证券时报多媒体数字报

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-50

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  第五届董事会2015年第九次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第五届董事会2015年第九次临时会议的会议通知于2015年9月10日以电子邮件的方式发出，会议于2015年9月16日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于公司全资子公司拟签署<浩华管理顾问（亚太）有限公司75%已发行股本的买卖协议>及相关事项的议案》

  表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

  公司之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）拟与浩华管理顾问（亚太）有限公司（以下简称“浩华”）股东SEXTANT INVESTMENTS LIMITED签署《浩华管理顾问（亚太）有限公司75%已发行股本的买卖协议》（以下简称“《浩华75%股份买卖协议》”或“本协议”），石基（香港）拟以现金方式共计1,000万美元购买SEXTANT INVESTMENTS LIMITED持有的浩华75%股权。本次交易定价以标的公司财务数据为基础，以交易各方共同确认的估值方法最终协商确定。本次交易完成后，浩华将成为公司之控股子公司。

  本次交易使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  《关于公司全资子公司拟签署<浩华管理顾问（亚太）有限公司75%已发行股本的买卖协议>及相关事项的公告》（2015-51）详见2015年9月17日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月16日

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-51

  公司全资子公司石基（香港）有限公司

  关于签署浩华管理顾问（亚太）有限公司75%已发行股本的买卖协议及

  相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第五届董事会2015年第九次临时会议审议通过，公司之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）与浩华管理顾问（亚太）有限公司（以下简称“浩华”）股东SEXTANT INVESTMENTS LIMITED签署《浩华管理顾问（亚太）有限公司75%已发行股本的买卖协议》（以下简称“《浩华75%股份买卖协议》”或“本协议”），石基（香港）拟以现金方式共计1,000万美元购买SEXTANT INVESTMENTS LIMITED持有的浩华75%股权。本次交易定价以标的公司财务数据为基础，以交易各方共同确认的估值方法最终协商确定。本次交易完成后，浩华将成为公司之控股子公司。

  2、本次交易已经公司2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第九次临时会议审议通过，同意子公司石基（香港）管理层签署本协议，且无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方介绍

  （一）石基（香港）有限公司

  石基（香港）有限公司，原焦点信息技术（香港）有限公司，已于2015年6月18日完成变更公司名称及注册地址的工商变更登记。石基（香港）于2007年10月17日在中国香港成立，公司编号为1176575，为公司之全资子公司，注册资本为3,500万元港币，主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。

  （二）交易对手方情况

  SEXTANT INVESTMENTS LIMITED（以下简称“SEXTANT投资”）公司成立于1994年11月7日，公司注册地址为：171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands，公司编号为132566，公司主要经营范围为投资控股。

  上述法人股东SEXTANT投资与公司及公司的实际控制人、控股股东不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  公司子公司石基（香港）拟以自有资金购买浩华75%股权。

  （二）标的公司基本情况及相关内容

  1、标的公司基本情况

  公司名称：浩华管理顾问（亚太）有限公司

  公司地址：香港湾仔港湾道18号中环广场3806室

  营业执照注册号：297796

  成立日期：1991年1月24日

  已发行股本：10,000股

  公司董事：Robert van Rensselaer HECKER、Nigel Alexander Anthony SUMMERS

  主要经营范围：酒店咨询

  2、标的公司主要财务数据（未经审计）

  单位：美元

  ■

  3、石基（香港）购买浩华75%的股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。浩华与公司、子公司及公司、子公司的实际控制人、控股股东不存在关联关系。

  四、协议主要内容

  出让方（卖方）：SEXTANT INVESTMENTS LIMITED

  受让方（买方）：石基（香港）有限公司

  1、出售和购买

  卖方应出售待售股份，不得附带任何产权负担，但须附带待售股份现存的一切权利，包括收取于本协议书日期当天或之后宣布、作出或支付的一切股息和其他分配的权利；买方应购买待售股份，自完成时起生效。

  2、对价

  对价包含完成时应支付的首笔7,000,000美元的款项（“第一笔付款”）和三笔后续付款（“第二笔付款”、“第三笔付款”和“第四笔付款”，统称“后续付款”），每笔款项的金额为1,000,000美元，但应以达到若干财政目标为条件。

  3、付款方式

  应付的任何款项，应通过以香港某银行为付款人的银行汇票或电汇的方式向相关方在到期付款日之前不少于三个营业日自行或他人代为通知另一方的账户支付，或者通过买方和卖方书面约定的其他方式支付。

  4、完成

  完成将于本协议之日期起第7个营业日，或卖方和买方书面同意的其他日期，在卖方律师的香港办事处（或卖方和买方书面同意的其他地点）完成。

  5、完成之前的业务操作和其他义务

  除非经买方事先书面同意，否则卖方将确保任何集团公司在完成之前（或在本协议书根据其条款终止之前（以较早发生者为准））不会做出下列事项：

  （1）做出任何超出其日常业务范围的事情；或

  （2）在不影响一般性原则的前提下，开展受到限制的任何活动。

  6、保密信息

  卖方在完成之前和之后不得使用或向任何人士披露任何属于某一家集团公司的保密信息。

  7、终止

  如果本协议书终止，则双方的所有权利和义务在本协议书终止时将立即终止，但：

  （1）本协议书终止不影响双方届时已累积的权利和义务（包括因导致本协议书终止的违约（如有）或本协议书的任何一方在终止前的违约而产生的违约损害赔偿请求权）；及

  （2）本协议书终止不影响特定条款的继续适用，这些条款仍将保持完全效力。

  8、其他条款

  本协议以中文版本为准，以英文作为翻译语言，如中文所述与英文翻译出现不一致的情形，以中文含义为最终解释。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的及对公司的影响

  浩华管理顾问（亚太）有限公司1987年成立于香港，目前在亚太地区的6个主要城市设立办事处。浩华公司致力于为酒店及旅游业提供专业顾问服务，能够为酒店提供整体咨询解决方案，该方案涵盖酒店从初始规划到开发，资产管理、操作建议以及酒店事务、财务重组等各个方面，覆盖酒店完整的生命周期。在任何阶段，浩华公司专业咨询师都能基于丰富的行业经验、分析技能和战略思维使酒店的项目及和资产增值。自成立以来，至今已为亚太区1000多个酒店和旅游业项目提供开发到运营各阶段的顾问服务，客户范围从个体私营企业到全球知名的酒店管理公司，以及开发商、银行、投资机构及工业企业。同时，浩华公司享有全球完整的国际酒店和旅游业数据库，是项目分析及评估过程中的重要依据。石基（香港）本次收购浩华公司75%股权，有利于借助浩华在酒店及旅游业项目开发、资产管理和投资等领域的专业优势，结合石基在酒店，餐饮及旅游信息系统上的技术优势和市场优势，在中国整个酒店和旅游业快速转型的关键时期，为酒店及旅游项目提供更加精准的更有价值的咨询服务，帮助客户成功转型，实现资产保值增值。

  本次收购完成后，公司将持有浩华75%股权，依据浩华财务状况及经营成果，预计对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。

  2、本次投资存在的风险

  公司本次对外投资涉及新收购子公司，收购完成后需要进行各方面的整合工作，敬请投资者注意投资风险。

  六、关于股权收购相关事项的授权

  公司董事会已授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月16日