证券时报多媒体数字报

  证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015-044

  健民药业集团股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健民药业集团股份有限公司于2015年9月13日发出以通讯方式召开第七届董事会第二十八次会议的通知，会议至2015年9月16日形成表决结果，应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票审议通过如下议案：

  1、关于限制性股票激励计划（2014考核年度）授予的议案；详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划授予的公告》。

  同意：8票 弃权：0票 反对：0票 回避：1票

  本议案涉及刘勤强董事长，刘勤强董事长回避表决。

  2、关于聘任刘军峰先生为公司副总裁的议案。

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  同意聘任刘军峰先生为公司副总裁。

  刘军峰先生简历：

  刘军峰，男，1976年10月出生，沈阳药科大学天然药物化学博士，曾任山东绿叶制药股份有限公司研发中心办公室主任、天然药物实验室副主任，山东药物研究有限公司常务副总经理，神威药业集团有限公司药物研究院院长。

  特此公告。

  健民药业集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十六日

  证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015-045

  健民药业集团股份有限公司

  关于限制性股票激励计划授予的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励授予日：2015年9月21日

  ●股权激励权益授予数量：6.96万股

  一、权益授予情况

  （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

  《健民药业集团股份有限公司第二期（2014-2016年）限制性股票激励计划》（以下简称：第二期计划）、《健民药业集团股份有限公司第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划》（以下简称：第三期计划）已获得中国证券监督管理委员会无异议函，并分别经2014年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会审议通过。

  2015年4月27日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了“关于公司限制性股票激励计划实施的议案(2014考核年度)”，公司2014考核年度的经营业绩达到《第二期计划》、《第三期计划》的实施条件，公司按照《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定，组织限制性股票激励计划的实施工作，并开始回购公司社会公众股（A股）作为股权激励的股票来源（详见2015年4月28日上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划股份回购开始公告》）。截至2015年6月25日公司2014考核年度拟回购的6.96万股全部回购完成。（详见2015年6月27日上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划股份回购完成公告》。）

  2015年9月16日公司以通讯方式召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十六次会议，分别审议通过“关于限制性股票激励计划（2014考核年度）授予的议案”，决定向2014考核年度所涉及的股权激励对象授予限制性股票。详见与本公告同日披露的《健民药业集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》、《健民药业集团股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告》。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  根据《第二期计划》、《第三期计划》第九章有关授予条件的规定，公司本期限制性股票有关授予条件已全部达成，具体如下：

  1、公司业绩条件符合“授予条件1.1”的规定

  众环海华会计师事务所对公司2014年经营业绩进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环【2015】010252号），公司2014年年度报告已获公司2014年年度股东大会审议通过。

  2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润11597.04万元，达到《第二期计划》、《第三期计划》确定的净利润触发指标11000万元；

  2014年公司净资产收益率12.31%，达到《第二期计划》、《第三期计划》确定的净资产收益率触发指标10%。

  2、公司依法、合规经营，未发生如下情形，符合“授予条件1.2”的规定：

  ①最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

  3、个人考核条件合格，符合第九章“授予条件1.3”的规定。

  公司主要经营团队严格按照2014年董事会确定的经营目标，积极进取，勤勉尽职，圆满完成了在新产品培育、提高资产运营质量、提升营销力、加强市场推广等方面的重点工作，个人绩效考核合格。

  4、公司经营团队在2014年的经营管理过程中均能够勤勉尽职，严于律己，未发生如下情形，符合“授予条件1.4”的规定：

  ①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ③具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  ④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失；

  ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失；

  ⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  (三）权益授予的具体情况。

  1、授予日：2015年9月21日

  2、授予数量：6.96万股

  3、授予人数：本次权益授予人数8人。

  4、授予价格：根据《第二期计划》、《第三期计划》第八章的规定，由于公司采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场上回购本公司的股份授予激励对象。故此确定授予日的授予价格为零。

  5、股票来源：本次授予的6.96万股限制性股票来自于公司根据《第二期计划》、《第三期计划》从二级市场回购的公司社会公众股。

  6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

  公司《第二期计划》、《第三期计划》的有效期为2014年至2018年。本次授予的6.96万股的锁定期为自授予日起锁定12个月，锁定期满时，在满足《第二期计划》、《第三期计划》规定的解锁条件时，激励对象一次性申请解锁各考核年度所获授限制性股票总量的100%。

  7、激励对象名单及授予情况：

  公司2014考核年度拟授予限制性股票总量为6.96万股，其中《第二期计划》授予权益总量为5.8万股，《第三期计划》授予总量为1.16万股。

  （1）根据《第二期计划》，拟授予权益总量为58,000股。基于考核期间出现的激励对象离职，不再参与本计划；激励对象职位变动，部分期间不能为激励对象；激励对象自愿放弃部分获授权益等情形，《第二期计划》的授予对象及权益分派如下：

  ■

  注：1、公司原副总裁熊富良先生已离职，不再参与本计划。

  2、公司原副总裁杜明德先生从2014年9月起担任公司监事会主席，按规定，2014年9月起不再为激励对象。

  3、公司董事长刘勤强先生自2014年9月起自愿放弃了15%的可获授权益。

  （2）《第三期计划》的授予对象及获授权益数量

  根据《第三期计划》，拟授予权益总量为11,600股，授予对象及权益分派如下：

  ■

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  2015年9月16日第七届监事会第十六次会议全票审议通过“关于限制性股票激励计划（2014考核年度）授予的议案”，监事会对激励对象名单进行了复核，并给出如下书面审核意见：

  1、公司限制性股票激励计划（2014考核年度）授予方案符合《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定，不存在变更事项。

  2、公司限制性股票激励计划（2014考核年度）授予方案确定激励对象与《第二期计划》、《第三期计划》一致，激励对象符合《第二期计划》、《第三期计划》规定的获授限制性股票的条件。

  3、公司具备实施股权激励的主体资格，激励对象亦未出现《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规规定的不能获授的情形，公司本次限制性股票激励计划实施的主体资格合法、有效。

  4、公司董事会审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。截止本监事会发表意见前，没有发现公司参与方案制定和审议的相关人员违反保密规定的行为，也未发现滥用职权，损害股东利益，损害公司利益的行为。

  综上所述，监事会同意公司限制性股票激励计划（2014考核年度）授予的议案。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对公司限制性股票激励计划（2014考核年度）授予发表如下意见：

  公司限制性股票激励计划（2014考核年度）的授予符合《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定，不存在变更事项。

  公司具备实施股权激励的主体资格，激励对象亦未出现《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规规定的不能获授的情形，公司本次限制性股票激励计划实施的主体资格合法、有效。

  公司本次获授的激励对象为8人，授予的限制性股票总额为69600股，符合《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定，激励对象符合《第二期计划》、《第三期计划》规定的获授限制性股票的条件。

  综上所述，独立董事同意公司按照《第二期计划》、《第三期计划》相关规定，对本次限制性股票激励计划的激励对象授予相关限制性股票。

  四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

  经董事会核查，本次激励对象在授予日2015年9月21日前6个月内没有卖出公司股票的情况。

  五、权益授予后对公司财务状况的影响

  （一）验资情况

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司股权激励所涉限制性股票的回购出具了《验资报告》（众环验字（2015）10052），截至2015年6月25日止，公司已从股票二级市场共计回购股票69,600股，合计使用资金2,859,541.54元，具体如下：

  1、根据相关规定，公司于2015年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了健民药业集团股份有限公司回购专用证券账户，并在长江证券武珞路营业部办理了指定交易。于2015年5月13日、6月19日分别将股票回购基金1,700,000.00元、1,390,000.00元划至回购专用证券资金账户。截至2015年6月25日，公司2014考核年度拟授予权益总量6.96万股全部回购完成，回购股数占总股本的比例为0.045%，支付总金额为2,859,541.54元（含佣金、税费等），剩余资金231,069.99元（含账户利息611.53元），已于2015年6月26日转回公司在中国银行建港路支行开立的存款账户567757543807账号内。

  2、根据激励计划规定，回购股票的资金2,859,541.54元，由公司承担50%，金额1,429,770.77元；由授予对象承担50%，金额为1,429,770.77元。授予对象分别于2015年6月19日、6月29日将各自应缴纳资金存入公司在中国银行建港路支行开立的存款账户（6月19日存入资金合计1,392,000元，2015年6月29日存入资金合计37,770.77元）。

  （二）对公司的影响

  根据《第二期计划》、《第三期计划》第十一章“限制性股票会计处理”的相关规定，公司本次提取的购股资金在税前提取，故2014考核年度购股资金实际提取额（1,429,770.77元）考虑所得税税率的影响后，即为实施限制性股票激励计划对2015年度公司净利润的影响数额。公司本期实施限制性股票激励计划对公司2015年度业绩的具体影响为：

  2014考核年度经调整计算的当期实际提取购股资金（1,429,770.77元）*（1-所得税税率）。

  六、法律意见书的结论性意见

  湖北安格律师事务所就本次股权激励授予出具了法律意见书，认为：公司《第二期计划》、《第三期计划》已获得必要的批准与授权，合法有效；公司实施本次授予限制性股票已履行必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定；公司本次授予限制性股票的授予对象、获授权益、授予日、股票来源、授予条件等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期计划》、《第三期计划》的规定。

  七、上网公告附件

  1、众环海华会计师事务所出具的《验资报告》

  2、《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司实施股权激励计划授予限制性股票（2014考核年度）的法律意见书》

  特此公告。

  健民药业集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十六日

  证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015-046

  健民药业集团股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健民药业集团股份有限公司于2015年9月13日发出以通讯方式召开第七届监事会第十六次会议的通知，会议至2015年9月16日形成表决结果，应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票审议通过如下议案：

  1、关于限制性股票激励计划（2014考核年度）授予的议案；详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划授予的公告》。

  同意：5票 弃权：0票 反对：0票

  特此公告。

  健民药业集团股份有限公司

  监事会

  二○一五年九月十六日