证券时报多媒体数字报

  证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2015085

  债券代码：112270 债券简称：15华邦债

  华邦生命健康股份有限公司

  关于收购境外医疗资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1.华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”、“公司”）持有華邦國際（香港）有限公司（以下简称“华邦国际”）100%股权，华邦国际持有Rheital-KlinikBeteiligungs GmbH（以下简称“德国莱茵”)100%股权。

  2.本次境外医疗资产的收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3.本次境外医疗资产的收购属于公司总经理决策权限，无须提交公司董事会、股东大会审议。

  2015年9月16日，华邦健康收到全资二级子公司的通知，全资二级子公司德国莱茵于2015年9月11日签署了《有限合伙权益购买和转让协议》，德国莱茵以5,873,443.50欧元（折合人民币约4,248.21万元）的价格完成了对Rheintal - Klinik GmbH & Co. Porten KG（以下简称“莱茵医院”）全部有限合伙权益的收购。莱茵医院成为德国莱茵的全资子公司。

  公司为有效利用香港在国际贸易、投融资等各方面的优势，在香港设立全资子公司華邦國際（香港）有限公司，华邦国际是公司海外投资的重要平台，将为公司收购境外资产提供便利；为有效整合德国资源，华邦国际在德国当地设立了全资子公司Rheital-KlinikBeteiligungs GmbH（德国莱茵）。

  根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次境外医疗资产的收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次境外医疗资产的收购属于公司总经理决策权限，无须提交公司董事会、股东大会审议。

  一、莱茵医院的基本情况

  （一）基本信息

  莱茵医院登记于弗赖堡地方法院商事登记簿，登记号为HRA 310204。莱茵医院的有限责任合伙人为HeidemarieG?tz-Birkenmeier等13位权益人。

  莱茵医院地处气候宜人、环境优美的德国、瑞士边境温泉小镇巴特罗青根（Bad Krozingen），是一家专业从事医疗康复、护理（含住院治疗）的医疗机构，在骨科、内科、运动伤害、心脑血管疾病和静脉疾病等领域拥有丰富的康复医疗经验。莱茵医院先进的医疗设备、精湛的医疗技术以及人性化的医疗理念为患者提供了优质的康复医疗服务，在康复医疗领域树立了良好的口碑。

  莱茵医院下设一家康复门诊，提供整骨矫正，理疗，特殊按摩，运动疗法等医疗服务。

  （二）主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注：公司按汇率1欧元=7.22元人民币进行折算。

  二、有限合伙权益购买和转让协议的主要内容

  （一）协议主体

  卖方：HeidemarieG?tz-Birkenmeier等13位权益人

  买方：Rheital-KlinikBeteiligungs GmbH"（德国莱茵）, 注册地为法兰克福（美因河畔），注册于法兰克福地方法院的商事登记簿登记号HRB 101823

  （二）出售及转让

  买方以5,873,443.50欧元（大写：伍佰捌拾柒万叁仟肆佰肆拾叁欧元伍拾欧分）的价格收购卖方所持有的全部有限合伙权益。买方将在支付转让款及完成登记注册后，成为莱茵医院新的、唯一的有限责任合伙人。

  （三）卖方承诺

  1.卖方根据德国民法典(BürgerlichesGesetzbuch - BGB)第311条第1款以独立声明方式向买方担保，除非另有明确表示，卖方提供的所有信息在交割日时均属实、完整且并不具误导性。

  2.自交割日起两年内，任何卖方不得直接或间接地从事与公司至交割日时业务有竞争的活动。

  （四）适用法律及争议解决

  本协议适用德意志联邦共和国法律，排除其冲突法规则。在法律允许的范围内，法兰克福/莱茵河畔州地方法院对本协议中或与本协议相关引发的任何争议享有专属管辖。

  三、收购莱茵医院的战略意义

  德国的医疗技术及医疗理念在全球处于领先地位，收购莱茵医院是公司在康复医疗领域的又一战略性布局，公司将积极利用莱茵医院的品牌影响力、先进的康复医疗技术,优化国内康复医疗模式，实现康复医疗服务的服务标准化、治疗方案规范化、疗效反馈数据化。

  莱茵医院将为公司“大华邦医疗联盟”战略提供支持，康复医疗产业将会成为公司新的利润增长点。公司将积极吸取莱茵医院的运营管理经验，将德国的康复医疗技术吸收并引进到国内。境外医疗资产的收购是公司大力拓展互联网医疗、康复医疗、医学美容等业务的重要体现，有利于公司尽快完成“大健康”产业的布局。

  四、其他说明

  德国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司将尽快熟悉并适应德国的商业和文化环境，积极防范经营过程中的风险。

  五、报备文件

  《有限合伙权益购买和转让协议》

  华邦生命健康股份有限公司董事会

  2015年9月17日

  证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2015084

  债券代码：112270 债券简称：15华邦债

  华邦生命健康股份有限公司

  关于公司股票期权激励计划

  首次授予完成登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年9月16日完成了公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予5287.70万份股票期权的登记工作，期权简称：华邦JLC1，期权代码:037699，现将相关情况公告如下：

  一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

  1、公司于2015年8月4日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年8月20日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2015年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案，授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年8月20日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。鉴于原激励对象3人因个人原因离职，不再满足成为股权激励对象的条件，激励对象调整为553人，首次授予股票期权5287.7万份，预留362万份，同时确定了以2015年8月20日为授予日，向符合授予条件的553名激励对象授予5287.7万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见。

  二、股票期权的授权情况

  1、授予日：2015年8月20日

  2、授予数量：5287.7万份

  3、授予人数：553人

  4、行权价格：13.64元/股

  5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股股票。

  6、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有期权行权或注销完毕之日止，最长不超过6年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满18个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。

  7、首次授予期权的主要行权条件：

  在本股票期权激励计划有效期内，以2014年净利润增长率为基数，2015-2018年的净利润增长率分别不低于50%，70%，80%，90%。

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  除上述公司层面业绩考核指标外，各激励对象还需满足事业部层面及激励对象个人的考核要求。

  三、股权激励计划授予登记完成情况

  1、期权简称：华邦JLC1

  2、期权代码：037699

  3、股票期权登记完成时间：2015年9月16日

  4、经登记的首次授予人员名单及分配比例：

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  注：本次登记的激励对象名单及分配情况与公司于2015 年8月22日在指定的信息披露媒体公告内容一致，未有调整。本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司于2015年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股票期权激励计划激励对象名单（首次授予）》。

  四、预留部分股票期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记等相关事项。

  特此公告。

  华邦生命健康股份有限公司董事会

  2015年9月17日