证券时报多媒体数字报

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-064

  福建金森林业股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  公司董事会于2015年9月1日在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《福建金森林业股份有限公司召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况：

  （1）现场会议召开时间：2015年9月16日下午3:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年9月15日15:00至2015年9月16日15:00。

  （3）会议地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室

  （4）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （5）会议召集人：公司董事会

  （6）主持人：董事长王国熙先生

  2、会议出席情况：

  出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份数额100,544,000股，占公司总股份数的72.5007%。

  （1）现场会议出席情况：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数额100,532,000股，占公司总股份数的72.4921%。

  （2）网络投票情况：

  通过网络投票出席本次股东大会的股东1人，代表股份12,000股，占上市公司总股份的0.0087％。

  （3）出席本次股东大会的股东及委托投票代理人中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：

  出席本次股东大会的中小投资者及委托投票代理人共3人，代表股份3,027,960股，占公司总股本2.1834%。

  3、提案的表决方式：

  采取现场记名投票表决与网络投票相结合。

  二、议案审议及表决情况

  经大会审议，以现场记名投票表决与网络投票相结合的表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意100,532,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9881％；反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决情况为同意3,015,960股，占出席会议中小股东所持股份的99.6037％；反对12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3963％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中银（深圳）律师事务所。

  2、律师姓名：叶兰昌、楼永辉。

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、《福建金森林业股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》；

  2、《北京市中银（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有限公司二○一五年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十七日

  北京市中银（深圳）律师事务所

  关于福建金森林业股份有限公司

  二○一五年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  致：福建金森林业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《福建金森林业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派叶兰昌律师、楼永辉律师（以下简称“本所律师”）出席公司二○一五年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会召集、召开的程序

  经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2015年9月1日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《福建金森林业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会公告》”）。《股东大会公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

  本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2015年9月16日下午3:00在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室召开，网络投票的时间为2015年9月15日(星期二)-2015年9月16日(星期三)。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为：2015年9月15日15:00至2015年9月16日15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会由公司董事长王国熙先生主持召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。

  经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据本所律师对公司截止到2015年9月9日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对、审查及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代表4名，代表股份100,544,000股，占公司有表决权总股份138,680,000股的72.5007%。其中，出席现场会议的股东及股东代表3名，代表股份100,532,000股，占公司有表决权总股份138,680,000股的72.4921%；通过网络投票系统进行投票的股东及股东代表1名，代表股份12,000万股，占公司有表决权总股份138,680,000股的0.0087%。上述参加会议的股东中，中小投资者及其委托代理人（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共3名，代表股份3,027,960股，占公司有表决权总股份138,680,000股的2.1834%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  除上述公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事和董事会秘书也出席了本次股东大会，公司高级管理人员和公司聘请的本所律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  四、关于本次股东大会的审议事项

  本次股东大会共审议1项议案：审议《关于修订<公司章程>的议案》。

  该项议案已经公司于 2015年8月20日召开的第三届董事会第十九次会议同意提交股东大会审议，并于 2015年8月20日披露《福建金森林业股份有限公司关于第三届董事会第十九次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

  五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，并对参加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场宣布了表决结果。

  《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议和参与网络投票的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：

  审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决结果：同意100,532,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9881％；反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0119％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决情况为同意3,015,960股，占出席会议中小股东所持股份的99.6037％；反对12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3963％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会公告》中列明的议案一致。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  六、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

  本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。（以下无正文）

  北京市中银（深圳）律师事务所

  负责人： 经办律师：

  ______________

  谭岳奇 叶兰昌

  楼永辉

  二〇一五年九月十七日

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-065

  福建金森林业股份有限公司

  关于董事会专门委员会委员辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年9月16日收到公司张锦文先生的关于辞去董事会薪酬与考核委员会委员的书面辞职报告，张锦文先生因工作调整原因申请辞去公司薪酬与考核委员会委员职务。张锦文先生的辞职不会对公司的生产和经营产生影响。

  截至本公告日，张锦文先生未持有公司股份。

  公司董事会对张锦文先生担任薪酬与考核委员会委员期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  后续公司将按照法定程序尽快完成薪酬与考核委员会委员的聘任。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十七日

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-066

  福建金森林业股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下称“公司” ）第三届董事会第二十一次会议于2015年9月11日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年9月16日下午4点在将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举副董事长的议案》

  选举张锦文先生为公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止（简历详见附件）。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》

  鉴于公司张锦文先生、应飚先生已分别辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务。根据工作需要和实际情况，现选举所涉董事会各专门委员会委员如下：

  （1）薪酬与考核委员会：

  选举应飚先生为本公司董事会薪酬与考核委员会委员；

  （2）审计委员会：

  选举潘隆应先生为本公司董事会审计委员会委员。

  以上专门委员会委员任期与公司第三届董事会任期相同。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，在原《董事会议事规则》的基础上，结合公司的实际情况，重新修订了《董事会议事规则》。

  《董事会议事规则》修订案、修订后的《董事会议事规则》全文在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日

  附件：

  张锦文先生简历

  张锦文先生

  张锦文，1972年6月出生，毕业于福建林学院，在职研究生学历，林业高级工程师。

  1996年9月起，任将乐县白莲林业站干部；1999年9月起，历任将乐县林业局竹业办主任助理、产业股副股长、办公室主任；2008年12月起，借调福建金森林业股份有限公司；2010年8月至2013年6月，任将乐县水南镇党委委员、秘书；（其间：2008年5月至2010年12月参加福建省农林大学农业推广工程专业学习硕士研究生毕业）；2012年11月至2013年5月31日，担任将乐县林业总公司总经理职务；2013年6月至2015年8月，任福建金森林业股份有限公司总经理。

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-067

  福建金森林业股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015 年9 月16日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举副董事长的议案》，选举张锦文先生（附：张锦文先生简历）为公司第三届董事会副董事长，任期至公司第三届董事会届满为止。

  公司独立董事已就该事项一致发表了同意的独立意见，独立董事意见详细内容见证监会指定的信息披露网站。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日

  附件：

  张锦文先生简历

  张锦文先生

  张锦文，1972年6月出生，毕业于福建林学院，在职研究生学历，林业高级工程师。

  1996年9月起，任将乐县白莲林业站干部；1999年9月起，历任将乐县林业局竹业办主任助理、产业股副股长、办公室主任；2008年12月起，借调福建金森林业股份有限公司；2010年8月至2013年6月，任将乐县水南镇党委委员、秘书；（其间：2008年5月至2010年12月参加福建省农林大学农业推广工程专业学习硕士研究生毕业）；2012年11月至2013年5月31日，担任将乐县林业总公司总经理职务；2013年6月至2015年8月，任福建金森林业股份有限公司总经理。

  福建金森林业股份有限公司

  《董事会议事规则》修订案

  （尚需经公司2015年第四次临时股东大会审议通过）

  为进一步健全和规范公司董事会议事和决策程序，保障董事会的高效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，在原《董事会议事规则》的基础上，结合公司的实际情况，重新修订了《董事会议事规则》。

  对《董事会议事规则》修订内容如下：

  ■

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2015年9月17日

  福建金森林业股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第二十一次会议

  相关事项发表的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，现就公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表专项说明和独立意见如下：

  一、关于选举副董事长的独立意见

  1、本次公司副董事长的选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；张锦文先生具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。

  2、本次公司副董事长的选举不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  3、我们同意选举张锦文先生为公司第三届董事会副董事长，任期至第三届董事会届满日止。

  二、关于选举董事会专门委员会组成人员的议案

  1、因公司第三届董事会专门委员会组成人员发生变动，为保证公司董事会下属专门委员会能够正常运作，表决程序合法有效，任职资格符合有关规定。

  2、本次选举事项不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  3、我们同意选举应飚先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员；同意选举潘隆应先生为公司董事会审计委员会委员。任期与第三届董事会任期相同。

  全体独立董事签名：

  李国安 ____________________________

  强桂英 ____________________________

  郑钟芳 ____________________________

  福建金森林业股份有限公司董事会

  2015年9月17日