证券时报多媒体数字报

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-083

  四川科伦药业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项。

  二、会议召开情况

  1、会议的通知：四川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年8月27日发出了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》进行了刊登；于2015年9月8日就《关于2015年第二次临时股东大会增加议案并延迟召开的通知》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，并在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》进行了刊登。

  2、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  3、股东大会的召集人：公司董事会

  公司2015年8月27日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，以及2015年9月8日第五届董事会第四次会议审议通过《关于2015年第二次临时股东大会增加议案并延迟召开的议案》，决议于2015年9月16日召开2015年第二次临时股东大会。

  4、本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  5、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2015年9月16日（星期三）下午15：00

  网络投票时间：2015年9月15日至2015年9月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月15日15：00至2015年9月16日15：00期间任意时间。

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、股权登记日：2015年9月9日

  8、现场会议召开地点：成都市公司会议室（成都市青羊区百花西路36号）

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席公司本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计54名，代表股份 878,528,824股，占公司总股本1,440,000,000股的61.0089%。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  （1）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人共34名，代表有表决权股份847,502,934股，占公司总股本的58.8544%。

  （2）网络投票情况

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据, 通过网络投票的股东共20人，代表有表决权的股份31,025,890股，占公司总股本的2.1546%。

  （3）中小投资者出席情况

  通过现场和网络投票方式参加本次会议的中小投资者共计45人，代表股份156,591,360股，占公司总股本的10.8744%。

  2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。北京中伦（成都）律师事务所见证律师出席了本次会议。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场和网络记名投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：

  1. 《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》

  该议案需逐项表决并以特别决议方式审议批准，该议案所涉回购方案尚需报中国证监会有权部门备案后方可实施。

  1.1《关于回购股份的目的》

  该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。

  中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。

  该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  1.2《关于回购股份的方式和用途》

  该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。

  中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。

  该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  1.3《关于预计回购后的公司股权结构的变动情况》

  该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。

  中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。

  该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  1.4 《关于回购股份的价格或价格区间、定价原则》

  该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。

  中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。

  该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  1.5《关于拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

  该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。

  中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。

  该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  1.6 《关于拟用于回购的资金总额及资金来源》

  该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。

  中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。

  该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  1.7 《关于回购股份的期限》

  该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。

  中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。

  该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  2. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

  该议案的表决情况为：同意877,722,320股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9082%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权806,504股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0918%。

  中小股东的表决情况为：同意155,784,856股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4850%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权806,504股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5150%。

  该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  3. 《关于选举非独立董事的议案》

  该议案的表决情况为：同意877,722,320股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9082%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权806,504股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0918%。

  中小股东的表决情况为：同意155,784,856股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4850%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权806,504股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5150%。

  该议案的表决结果为通过。

  4. 《关于公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案》

  该议案的表决情况为：同意877,722,320股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9082%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权806,504股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0918%。

  该议案的表决结果为通过。

  五、律师出具的法律意见

  北京中伦（成都）律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、四川科伦药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议。

  2、北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2015年9月16日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-084

  四川科伦药业股份有限公司

  关于回购股份债权人通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）以集中竞价方式回购股份的相关议案已经 2015 年9月16日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过，详见2015年9月16日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上的相关公告。

  根据回购方案，本公司将以不超过人民币 13.90元/股的价格回购本公司股份，回购资金总额不超过10亿元人民币。若全额回购，预计可回购股份不少于7,194.24万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.996%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司回购股份后公司股权结构暂不发生变化，待董事会、股东大会决定最终处理方案后，再进行相应调整。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45 天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料：本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

  1、申报时间： 2015年9月18日至 2015年11月1日，每日8:30-11:30、13:00-17:00；

  2、申报地点及申报材料送达地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业证券部

  邮政编码：610071

  联系人：黄新

  电话：028-86820678

  传真：028-86132515

  3、其他：

  （1）以邮寄方式申报的，申报日以基础邮戳日为准；

  （2）以传真或邮件方式申报的，请注明"申报债权"字样。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2015年9月16日