证券时报多媒体数字报

  证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-099

  远东智慧能源股份有限公司

  关于控股股东进行股票质押式回购交易及部分股份被冻结的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一. 2015年9月15日，远东智慧能源股份有限公司（以下简称"公司"）接到控股股东远东控股集团有限公司（以下简称"远东控股集团"）的通知，远东控股集团将其持有的本公司股份进行了股票质押式回购交易业务，具体如下：

  1、远东控股集团将其持有的公司39,000,000股股份与国泰君安证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年9月9日，购回交易日为2016年9月8日。该笔质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关手续。

  2、远东控股集团将其持有的公司25,000,000股股份与国泰君安证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年9月10日，购回交易日为2016年9月8日。该笔质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关手续。

  3、远东控股集团将其持有的公司4,000,000股股份与国泰君安证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年9月15日，购回交易日为2016年9月8日。该笔质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关手续。

  二． 近日公司接到远东控股集团通知，其收到徐州淮海农村商业银行股份有限公司（以下简称"淮海农商行"）向徐州市泉山区人民法院提起诉前财产保全申请（案号：【2015】泉商诉保字第004号），冻结远东控股集团所持有的公司部分股份的裁定书，冻结股数：400万股，占公司总股本比例0.40%。由于徐州汉龙金属材料有限公司（以下简称"徐州汉龙"）与淮海农商行涉嫌恶意串通、违规违法发放贷款、隐藏贷款真相、骗取远东控股集团为徐州汉龙在淮海农商行借款4,000万元的担保；作为担保人之一（其他还有三个公司为其共同担保），远东控股集团多次协商无果，也已向徐州市泉山区人民法院起诉，要求确认该担保无效，此案已由法院受理立案，正在审理中。

  截至本公告日，远东控股集团持有本公司股份745,042,391股，占本公司总股本的75.25%。目前远东控股集团质押股份总数为575,250,000股，占本公司总股本的58.10%；冻结股份总数为400万股，占本公司总股本的0.40%。

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司董事会

  二○一五年九月十六日

  证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-100

  远东智慧能源股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。

  (二)本次会议通知和资料于2015年9月10日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事。

  (三)本次会议于2015年9月15日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室召开。

  (四)本次会议应参加董事9人，实际参加董事4人（蒋锡培、蒋华君、武建东、蔡建），董事张希兰女士因公出差授权委托董事蒋华君先生代为出席并行使表决权，卞华舵先生因公出差授权委托董事长蒋锡培先生代为出席并行使表决权，蒋国健先生因公出差授权委托董事长蒋锡培先生代为出席并行使表决权，汪传斌先生因公出差授权委托董事蒋华君先生代为出席并行使表决权，独立董事钱志新先生因公出差授权委托独立董事蔡建先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长蒋锡培先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于进一步明确募集资金用途的议案

  公司拟向江西省福斯特新能源集团有限公司（以下简称"标的公司"）全体股东蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买标的公司100%股权，同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。

  公司第七届董事会第二十六次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计18,000万元）。

  根据中国证券监督管理委员会的监管要求，需要进一步详细补充关于募集资金的具体用途，在不改变募集资金用途的前提下，根据股东大会授权，董事会有权为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。为此，进一步明确本次配套融资募集资金的具体用途如下：

  本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于标的公司"增至6.5万组动力及储能锂电池"项目（中介机构等并购整合费用与项目建设投资合计18,000万元）。

  截止2015年8月31日，该项目的A5、A6厂房均已经竣工并取得了房产证，项目生产线尚在建设过程中，如剩余募集资金少于该项目尚需投入资金的，则由标的公司以自有资金或自筹资金解决。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）关于签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案

  公司第七届董事会第二十六次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据中国证券监督管理委员会的监管要求，需要进一步详细补充关于募集资金的具体用途。根据股东大会授权，董事会有权为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次发行股份及支付现金购买资产的方案，并签署相关补充协议。

  根据进一步明确后的募集资金用途，需要对《发行股份及支付现金购买资产协议》中"4.8 甲方同意在本次交易完成后及时启动对标的公司的增资程序，增资金额为1亿元"进行重新约定。为此，公司拟与交易对方签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，将上述条款修改为"甲方同意在本次交易完成后及时启动对标的公司的增资程序，增资金额根据此次募集资金用途的具体情况进行调整但是不低于1亿元。"

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司董事会

  二○一五年九月十六日