证券时报多媒体数字报

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-210

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第五十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月11日以邮件方式发出召开第五届董事会第五十次会议的通知，会议于2015年9月16日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  (一) 审议通过《非公开发行公司债券的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-211号公告。

  本议案需提交公司2015年第十三次临时股东大会审议。

  (二) 审议通过《关于下属子公司京御地产拟签署<股权收购意向协议>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-212号公告。

  (三) 审议通过《关于设立下属子公司的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-213号公告。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年9月17日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-211

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于非公开发行公司债券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：

  一、本次非公开发行公司债券的发行方案

  （一）发行规模

  本次发行的公司债券规模不超过人民币180亿元（含180亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）发行方式及发行对象

  本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

  （三）挂牌转让方式

  本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

  （四）债券期限

  本次公司债券发行期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  （五）募集资金用途

  本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  （六）偿债保障措施

  1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

  2、若公司未能足额提取偿债保障金，公司将在公司债券付息日5个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）10个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日5个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。

  3、当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。

  （七）决议有效期

  本次债券发行的临时股东大会决议的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

  二、授权事项

  公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；

  2、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

  3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；

  4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  5、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门、自律组织或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；

  6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；

  7、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。

  在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

  本次非公开发行公司债券已经公司第五届董事会第五十次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年9月17日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-212

  关于下属子公司京御地产拟签署

  《股权收购意向协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与廊坊市圣龙房地产开发有限公司（以下简称“廊坊圣龙”）签署《股权收购意向协议》（以下简称“本协议”）。根据协议约定，廊坊圣龙以其持有的位于廊坊市广阳区的62,975.76平方米土地（以下简称“目标地块”）出资设立全资子公司（目前尚未完成设立，以下简称“目标公司”）。京御地产拟收购目标公司100%股权，交易价款不高于人民币45,500万元，其中包括股权转让价款43,000万元，目标地块税费及其他或有费用不高于2,500万元。

  本次交易未构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组。

  本次交易无需提请公司股东大会批准。

  一、交易概述

  (一)廊坊圣龙在廊坊市国土资源局举办的国有建设用地使用权出让活动中以43,000万元竞得2010-42号土地，即目标地块。廊坊圣龙拟以目标地块出资设立全资子公司，即目标公司。京御地产拟收购目标公司100%股权，交易价款不高于人民币45,500万元，其中股权转让价款43,000万元，目标地块税费及其他或有费用不高于2,500万元。

  (二)本次股权收购事宜已经本公司第五届董事会第五十次会议审议通过。

  (三)待目标公司成立且目标地块土地使用权过户至目标公司后，京御地产对目标公司进行尽职调查，并根据尽职调查结果决定是否收购目标公司。

  二、交易对方情况介绍

  (一)交易对方基本情况

  交易对方：廊坊市圣龙房地产开发有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：廊坊市安次区常甫路51号

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：马召俊

  经营范围：房地产开发、销售（凭资质证经营）

  成立日期：2001年6月29日

  廊坊圣龙的股东为马照霞、马召俊。

  (二)廊坊圣龙与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

  (三)廊坊圣龙最近一年主要财务指标

  廊坊圣龙截至2014年12月31日未经审计的总资产为749,190,777.72元，净资产为112,211,290.58元，2014年营业收入367,588,786.00元，净利润44,069,317.37元。

  三、交易标的情况

  （一）本次交易的标的：目标公司100%股权

  （二）目标地块的情况

  廊坊圣龙在廊坊市国土资源局举办的国有建设用地使用权出让活动中以43,000万元竞得目标地块，京御地产收购廊坊圣龙100%股权之前，目标地块将由廊坊圣龙过户至目标公司名下，目标地块具体情况如下：

  ■

  四、意向协议的主要内容

  （一）交易各方

  甲方（受让人）：廊坊京御房地产开发有限公司

  乙方（转让人）：廊坊市圣龙房地产开发有限公司

  （二）交易对价或其他交易条款

  1. 双方同意，股权交易对价以目标公司持有的目标地块按照455.2万元/亩计价，目标公司股权转让交易对价为43,000万元，目标地块税费及其他或有费用不高于2,500万元。就前述税费，乙方应出具相应税费缴纳凭证以及乙方实际付款凭证（含发票），否则甲方有权拒付。

  2. 目标公司其他资产以财务审计或资产评估结果为准，在甲方完成尽职调查工作后双方根据评估结果确定或协商确定。目标公司除目标地块之外的其它资产或负债甲方有权在收购前要求乙方剥离或清偿债务(若有)。

  （三）保证金

  1. 甲方向双方设立的共管账户支付4,300万元作为保证金，该保证金经甲方同意可以用于支付目标地块税费。

  2. 若甲方根据尽职调查结果决定进行并购交易的，且双方就股权转让合同条款最终达成一致，保证金转为股权交易价款。

  3. 如尽职调查结果符合甲方项目并购风险控制要求，乙方违约不与甲方交易的，乙方应返还甲方保证金（利息按年利率15%计算），并另行按上述保证金数额的三倍向甲方支付违约金。

  4. 如发生下列情形，本协议自行终止，乙方应返还甲方保证金：

  1) 甲方对目标地块及目标公司尽职调查后认为目标地块或目标公司存在法律、财务、税务等重大瑕疵或问题，将导致甲方并购目的无法实现或将导致甲方承担超出本协议约定之外的任何费用或损失的；

  2) 因不可抗力原因导致甲方无法实现目标地块或目标公司收购之合同目的的；

  3) 双方协商一致终止本协议。

  （四）对目标公司的尽职调查

  目标公司设立且目标地块过户至目标公司名下后，甲方安排其工作人员（或委托第三方机构）对目标公司进行全面的尽职调查。乙方应积极配合甲方对目标地块及目标公司的状况进行尽职调查。乙方向甲方提供调查所需资料，并对提供资料的真实性、完整性负责。

  （五）具体交易安排

  乙方需在本意向书签订后100日内完成以下事项：

  1. 目标地块土地证、规划用地许可证等过户至目标公司名下等工作。

  2. 目标公司设立工作。

  3. 甲方完成对目标公司的尽职调查工作，且未发现存在对本次交易有实质性影响的法律、财务、税务等瑕疵问题（或发现上述问题但双方友好协商后得以解决）。

  双方同意上述条件满足后30日内，签署《股权转让合同》。

  （六）排他协商条款

  从本协议生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，或本协议生效后至本协议终止之前（以下简称“排他期”），乙方承诺不与除甲方外的任何第三方就目标公司、目标地块进行以交易为目的的协商、沟通或者谈判，亦不得对其所持有的目标公司股权或目标公司的资产、负债进行任何处置、调整。否则视为乙方违约，乙方应按保证金同等数额向甲方支付违约金。

  五、本次股权收购对公司的影响

  本次股权收购过程中,公司约定了严格的保证金条款，公司风险可控。本次股权收购顺利完成后，将增加公司在廊坊地区的土地储备，符合公司整体发展战略与发展方向，对于公司的长远发展将有积极影响。

  六、合同履行的风险提示

  本协议属于意向性协议，该协议为京御地产收购目标公司奠定了基础，但具体收购实施情况尚待京御地产根据尽职调查结果及双方进一步签署具体股权收购协议予以约定。具体股权收购协议签订后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行公告义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《华夏幸福第五届董事会第五十次会议决议》；

  2、《股权收购意向协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年9月17日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-213

  华夏幸福关于设立下属子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与来安县人民政府于2015年9月就来安县行政区划内约定区域整体合作开发建设相关事项签署了《关于整体合作开发建设经营安徽省来安县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营安徽省来安县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》(具体内容详见公司于2015年9月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临2015-198号公告)。根据协议约定，公司间接全资子公司九通基业投资有限公司拟设立全资子公司，由该公司履行上述合作协议。公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于设立下属子公司的议案》，具体注册信息如下：

  1. 公司名称：来安鼎兴园区建设发展有限公司；

  2. 注册资本：20,000万元；

  3. 法定代表人：胡学文；

  4. 经营范围：园区基础设施建设与管理、土地整理。

  以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年9月17日

  证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2015-214

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于2015年第十三次

  临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2015年第十三次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年9月29日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：华夏幸福基业控股股份公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年9月9日公告了股东大会召开通知，单独持有68.88%股份的股东华夏幸福基业控股股份公司，在2015年9月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  非公开发行公司债券的议案（具体内容详见公司同日公告的临2015-211号公告）

  三、 除了上述增加临时提案外，于2015年9月9日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年9月29日 15点00分

  召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月29日

  至2015年9月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行披露。

  其中：

  议案1至议案4披露时间为2015年9月9日

  议案5披露时间为2015年9月17日

  2、 特别决议议案：2、3、4

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年9月17日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华夏幸福基业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月29日召开的贵公司2015年第十三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-215

  华夏幸福关于下属公司

  竞得土地使用权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）三家下属公司在香河县国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动中共竞得了三宗地块的国有土地使用权，并分别取得了《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》。

  上述购买经营性用地的议案已经公司2014年年度股东大会审议通过。（具体内容详见公司2015年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2015-049号）

  现将地块相关情况公告如下：

  一、 竞得地块具体情况

  ■

  二、 本次竞得土地使用权对公司影响

  本次土地使用权竞买符合公司的土地储备策略，可增加公司土地储备81,704.98平方米，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

  三、 风险提示

  本次竞拍是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。

  四、 备查文件

  《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年9月17日