证券时报多媒体数字报

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015－077

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2015年9月16日以通讯方式召开。会议通知和议案已于2015年9月11日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，关联董事周儒欣先生回避表决第一项议案。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

  一、审议通过了《关于拟接受控股股东财务资助的关联交易的议案》；

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事周儒欣先生回避表决）；

  为了抓住市场机遇，支持公司“北斗+”的战略发展，做大做强上市公司，解决公司发展资金需求和快速融资的问题，降低公司财务成本，公司控股股东、实际控制人、董事长周儒欣先生拟向公司提供不超过1.5亿元的现金财务资助。使用期限不超过二年。年资金占用费按不高于每笔资金到位日的一年期银行贷款利率的80%计算。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京北斗星通导航技术有限公司关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

  本议案属关联交易事项，独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司拟接受控股股东财务资助的关联交易的独立意见》。

  本议案尚需提交2015年第四次临时股东大会审议，关联股东周儒欣先生将在股东大会上回避表决。

  二、审议通过了《关于公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司投资收购石家庄银河微波技术有限公司60%股权的议案》；

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

  公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司，拟以现金支付的方式购买石家庄银河微波技术有限公司60%股权。

  此事项在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》。

  三、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

  由于拟接受控股股东财务资助的关联交易需要提交股东大会审议，董事会提议召开2015年第四次临时股东大会。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2015年9月16日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015－078

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于拟接受控股股东财务资助的

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、周儒欣先生是公司控股股东，持股比例为37.6%。本次财务资助事项构成关联交易。

  2、关联董事周儒欣先生在董事会审议该议案时回避了表决。

  3、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  为了抓住市场机遇，支持公司“北斗+”的战略发展，做大做强上市公司，解决公司发展资金需求和快速融资的问题，降低公司财务成本，公司控股股东、实际控制人、董事长周儒欣先生拟向公司提供不超过1.5亿元的现金财务资助。

  本次财务资助事项如下：

  1、资助金额及期限

  控股股东周儒欣先生向公司提供现金财务资助不超过1.5亿元，使用期限不超过二年。在本次审议通过的财务资助金额范围内，授权经营层可根据实际经营情况在有效期内循环使用。

  2、资金主要用途

  提供的财务资助将用于公司业务经营发展所需。

  3、资金占用费及收取

  控股股东周儒欣先生向公司提供现金财务资助的年资金占用费，将按不高于每笔资金到位日的一年期银行贷款利率的80%计算。资金占用费在资助资金归还时结算收取。

  二、关联人情况介绍

  周儒欣先生为公司现任董事、董事长、实际控制人、控股股东，截至2015年8月31日共持有公司股份110,442,720股，占公司总股本37.6%。

  本年度公司与该关联人累计已发生关联交易金额为零。

  三、关联交易对公司的影响

  周儒欣先生对公司提供财务资助，有效解决了公司灵活快速融资问题，有利于公司业务发展，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

  公司接受控股股东的财务资助主要是在目前信贷政策趋紧的情况，为了保证下公司经营业务发展的资金需求，实现灵活快速融资。公司以低于同期商业银行贷款利率的水平接受周儒欣先生的财务资助，降低公司财务费用，有利于公司发展和保障中小股东权益。

  四、独立董事的意见

  公司独立董事对本次关联交易发表了如下意见：

  本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司战略发展，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

  五、保荐机构的意见

  公司保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）对此关联交易事项发表了专项保荐意见如下：

  本次交易将有效降低北斗星通财务费用，有利于公司发展和保障中小股东权益。公司召开董事会审议通过前述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，未损害中小股东的利益。综上所述，民生证券对公司接受控股股东财务资助的关联交易事项无异议。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2015年9月16日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015－079

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于公司全资子公司北京北斗星

  通信息装备有限公司收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为了进一步加大北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）做大做强国防业务的战略布局，公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司（以下简称“信息装备”），拟用自有资金以现金支付的方式购买石家庄银河微波技术有限公司（以下简称“银河微波”）60%股权。本次出资后信息装备将持有银河微波60%股权。

  2、公司第四届董事会第十一次会议应参与表决董事全票审议通过本次收购事项。

  3、本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

  4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本次收购股权收购协议已签署，需经本公司董事会审议通过后签署生效。

  二、交易对方介绍

  张世勇先生，身份证号码：13010519591009****，持有银河微波31.2320%股权。张世勇先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  赵猛先生，身份证号码：13010519600821****，持有银河微波13.7536%股权。赵猛先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  彭官忠先生，身份证号码：61011319660821****，持有银河微波13.7536%股权。彭官忠先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  刘同水先生，身份证号码：51010219670827****，持有银河微波13.7536%股权。刘同水先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  杨洲先生，身份证号码：22010419690922****，持有银河微波13.7536%股权。杨洲先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  田建军先生，身份证号码：13010519710606****，持有银河微波13.7536%股权。田建军先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：石家庄银河微波技术有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、营业执照注册号：130100000186229

  4、法人代表：张世勇

  5、注册资金： 1700万人民币

  6、注册地址：石家庄市新石北路380号卓达院士大厦2层

  7、经营范围：通讯设备、网络技术、电子原器件、集成电路研制开发、技术咨询服务，自研产品（经鉴定后）生产销售。电子产品销售代理。

  8、银河微波本次收购前后银河微波股东情况及持股比例：

  ■

  9、银河微波财务状况

  经大华会计事务所审计，截止2014年12月31日银河微波总资产52,546,605.88元，净资产35,558,289.75元；2014年度收入33,685,376.85元，2014年度净利润13,225,736.08元。

  经大华会计事务所审计，截止2015年7月31日银河微波总资产76,105,417.02元，净资产48,938,334.02元；2015年1-7月收入34,758,768.65元，2015年1-7月净利润13,380,044.27元。

  四、股权收购协议主要内容

  1、价格及收购比例、定价依据

  ■

  本次定价基于银河微波所从事国防业务的市场发展情况，以银河微波2015年、2016年、2017年三年净利润的平均值乘以倍数进行确认，2015年-2017年承诺实现扣非净利润分别为1800万元、2400万元、3000万元，参照公开市场国防军工类企业和信息技术行业企业交易情况，协商确定本次交易的倍数为12.5，企业估值为3亿元，其60%股权收购价格（暂定）为1.8亿元。并将根据银河微波2015-2017年业绩实现情况进行相应调整。

  2、价格调整机制

  以A=实际累计实现扣非净利润总额/承诺累计实现扣非净利润总额作为调整基础，具体方案如下：

  当A在90%（含）-110%（含），不做价格调整；

  当A>110%时，超额110%部分的30%盈利用作对管理人员奖励，剩余部分按照持股比例享有；

  当A在70%（含）-90%时，信息装备在2015年-2017年享有按照承诺累计实现扣非净利润总额60%的分红权益；

  当A<70%，信息装备有权要求原股东赎回股份，赎回价格按照信息装备实际出资额并按照每个自然年度10%的资金使用成本赎回，信息装备亦可以不要求银河微波原股东赎回，银河微波原股东将用所持银河微波股权及现金进行补偿，具体如下：

  当A在60%（含）-70%时，补偿比例=（企业估值×60%）÷（企业估值×实际累计实现扣非净利润总额÷承诺累计实现扣非净利润总额）-60%，补偿股权作价6元；

  当A<60%时，银河微波原股东需将所持有的银河微波40%股权作价6元全部转让给信息装备，并以现金方式对信息装备进行补偿，现金补偿金额=企业估值×（0.6—实际累积实现扣非净利润总额÷承诺累计实现扣非净利润总额）。

  3、收购款支付

  本次股权收购款分四期支付，支付比例为50%：20%：10%：20%；分别是在协议签订后15日内、2015年年度审计后20日内、2016年年度审计后20日内、2017年年度审计后20日内按照上述比例支付。若截至经审计年度实际累计实现扣非净利润总额未能达到截至当期承诺累计实现扣非净利润总额的80%时，当年的股权收购款暂不支付。在2017年后由实际累计实现扣非净利润总额实现情况导致的奖励/赔偿及减值测试所发生的赔偿结合最后一期股权收购款进行一次性清付。

  4、双方同意根据银河微波经营层提出的资金需求对银河微波进行持续资金支持，如采用增资的方式为银河微波提供资金支持，2015年-2017年，各位股东同比例进行增资。自2018年起，各股东对银河微波进行增资时，另行协商。

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、董事会由5人组成，信息装备外派3位董事，外派董事中一人担任董事长，董事长担任法定代表人；设监事1人，由信息装备委派；信息装备委派财务负责人、副总各1人。

  2、银河微波现有股东服务于银河微波的时间不少于五年。

  六、对外投资对公司的影响

  本次投资符合公司未来发展战略，公司国防业务种类将会进一步增加，从而带动国防相关业务综合服务能力和竞争能力，提升公司在该业务板块的竞争力和业绩，巩固公司的行业地位，并为投资者创造更好的回报。

  截止公告日，银河微波股东会已同意张世勇、赵猛、彭官忠、刘同水、杨洲、田建军转让其部分股权，股权收购协议已签署，需经本公司董事会审议通过后签署生效。

  七、备查文件

  1、《第四届董事会第十一次会议决议》；

  2、《石家庄银河微波技术有限公司审计报告》；

  3、《石家庄银河微波技术有限公司财务报表》；

  4、《北京北斗星通信息装备有限公司与张世勇、赵猛、彭官忠、刘同水、杨洲、田建军关于石家庄银河微波技术有限公司股权收购协议》。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2015年9月16日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015-080

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年10月13日召开2015年第四次临时股东大会，现就相关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间为：2015年10月13日下午14:30

  （2）网络投票时间：2015年10月12日至2015年10月13日

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年10月12日下午15:00至2015年10月13日下午15:00期间的任意时间；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月13日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  2、现场会议会议地点：公司第五会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议投票方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  5．股权登记日：2015年10月8日

  6．出席对象：

  （1）截止2015年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  二、会议审议事项

  《关于拟接受控股股东财务资助的关联交易的议案》

  三、会议登记办法

  1、登记方式：

  法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

  异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2015年10月9日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

  2、登记时间：2015年10月9日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

  3、登记地点：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年10月13日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362151 投票简称：北斗投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号， 1.00 元代表议案1；

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数：

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （5）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月12日15:00 至10月13日15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、联系方式

  地址：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层

  电话：010-69939966；传真：010-69939100

  邮编：100094

  联系人：段昭宇 姜治文

  七、其他事项

  会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  授权委托书附后。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2015年9月16日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  ■

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  回 执

  截至2015年10月8日，我单位（个人）持有北斗星通公司股票 股拟参加公司2015年第四次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。