证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年6月18日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布了《中国天楹股份有限公司关于全资子公司江苏天楹环保能源有限公司收到中标通知书的公告》（公告编号：TY2015-38），披露公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称"江苏天楹"）中标蒲城县生活垃圾焚烧发电（BOT）项目（以下简称"本项目"）。2015年9月16日，江苏天楹全资项目子公司蒲城天楹环保能源有限公司（以下简称"蒲城天楹"或 "公司"、"乙方"）与陕西省蒲城县人民政府委托的蒲城县市容管理局（以下简称 "甲方"）就本项目在蒲城县签订了《蒲城县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》(以下简称"本协议"或"特许协议")，甲方授予乙方投资、建设、运营、维护蒲城县生活垃圾焚烧发电（BOT）项目的特许经营权。

  一、协议风险提示

  1、协议生效条件：经双方签字、盖章后生效。

  2. 协议类型：BOT项目特许经营协议

  3、协议的履行期限：本项目的特许经营权期为三十年（含建设期），自本协议签定之日开始起算。

  4、协议的重大风险及重大不确定性：本协议所述项目尚需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前尚未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素，在协议履行过程中，亦存在国家法律法规的变化而影响协议的未来履行的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险。

  5、本协议履行对公司本年度经营成果无重大影响，本项目具体收益率、回收期等应以项目可研报告为准。公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务。

  二、协议双方基本情况介绍

  1、甲方：蒲城县市容管理局

  被授权代表：闫建军

  注册地址：蒲城县城关镇漫泉路中段

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  2、乙方：蒲城天楹环保能源有限公司

  法定代表人：严圣军

  注册地址：蒲城县红旗路中段

  注册资本：壹亿伍仟捌佰万元人民币

  主营业务：对生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目投资、开发、建设、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度上市公司未与本协议签署甲方蒲城县市容管理局发生交易事项，也不存在关联关系。

  4、履约能力分析：蒲城县市容管理局为政府机构，具备较强的履约能力。

  三、协议主要内容

  根据协议双方签署的特许协议，蒲城天楹获得投资、建设、运营、维护蒲城县生活垃圾焚烧发电（BOT）项目的特许经营权。本项目规模首期日处理生活垃圾500t，采用2条250t/d的机械炉排炉垃圾焚烧处理线及1台额定7.5MW凝汽式汽轮发电机组；最终达到日处理生活垃圾量1000t/d的规模。（具体规模以有权部门的批复为准。）特许协议主要内容如下：

  1、特许经营期

  1.1 特许经营期：除非依据本协议经双方协商一致进行修改，本项目的特许经营期应为30年（含建设期2年），自本协议签定之日开始起算。

  1.2 特许经营期的延长：上述特许经营期可根据本协议的有关规定延长。除本协议的有关规定外，经甲乙双方一致同意，可延长上述特许经营期。

  2、特许经营权的特性

  2.1 费用与风险：除非本协议另有规定，乙方应在特许经营期内自行承担项目的所有费用及风险，并负责本项目的设计、建设、采购、安装、测试、试运行、运营、维护和修理。

  2.2 独占性：根据本协议授予乙方的特许经营权是独占的。在特许经营期内，甲方保证乙方在特许经营区域范围内垃圾处置的唯一性，即在特许经营期内，只能由乙方处置蒲城县的生活垃圾。

  2.3 接受服务与付费：在本项目的试运行期和运营与维护期内，乙方将根据本协议及其附件的规定，向甲方提供垃圾无害化处理服务，并向甲方收取垃圾处理费；同时向电力公司销售垃圾焚烧余热发电剩余电量并按国家有关规定的电价收取电费。

  2.4 项目融资：在特许经营期内，乙方拥有本项目的所有财产、设备和设施的所有权以及基于特许经营权所产生的收益权。乙方出于为本项目融资的目的抵押、质押本项目的上述权利，甲方应予以同意。条件是这种抵押、质押须获得甲方的书面同意并不得损害甲方的权益

  2.5 项目土地使用权：本项目建设工程所需场地面积约为100亩，具体地址以可研批复为准。项目所用土地由甲方负责协调政府土地管理部门依法代征、出让，乙方在项目特许期内有权根据协议依法自由地、独占性地使用土地。

  3、项目投资估算：本项目首期预计投资25368.22万元。

  4、项目移交：在本项目的特许经营期满后，乙方应将本项目无偿移交给甲方。本项目的移交日为特许经营期届满日的次日。

  5、违约及赔偿

  5.1无论是项目建设期、试运行期还是项目运营与维护期间，甲乙双方在执行本协议时虽然可能存在偏差、遗漏、缺陷、不妥、延误等过失行为，但只要这些过失行为对本项目的建设和运营与维护并未产生严重的不利影响，经双方商定并书面确认，这些过失行为可不认定为违约行为。但是这些确认不表示对存在过失的一方任何责任的免除，存在过失行为的一方必须及时地采取必要的措施，以纠正、弥补这些过失行为。

  5.2无论本协议书有无约定，任何一方违约，违约方应向守约方支付赔偿金，但赔偿金的支付并不表示对违约方履行本协议规定的其他义务及责任的任何减免。

  5.3如果甲方未能按照本协议及《垃圾处理服务协议》的有关规定，向乙方提供垃圾，则甲方按照《垃圾处理服务协议》的有关规定进行补偿与赔偿。

  5.4项目投入商业运营后，因甲方违约导致乙方商业运营中断，甲方应赔偿乙方的损失。

  5.5如甲方未能按照本协议及《垃圾处理服务协议》的规定履行自己应负的支付责任，乙方则有权要求甲方立即支付应支付的款项，并从应支付之日起至实际支付日止，甲方必须每月向乙方支付相当于应支付款项万分之一的赔偿金。

  5.6在本项目的工程设计和设备采购过程中，乙方如果未经得甲方的书面同意，擅自改变本项目的工艺技术及设备或者更换工艺技术及设备的供应商，此时，甲方可通知乙方停止施工，乙方必须立即提供书面说明和采取措施纠正；若乙方采取的措施及其结果不能令甲方满意，甲方有权提取乙方履约保函下的金额并终止本协议，乙方必须赔偿甲方因此所受到的全部损失。

  5.7如果乙方未能按照本协议及《垃圾处理服务协议》的有关规定，处理足够数量的垃圾，甲方则有权要求乙方按照《垃圾处理服务协议》的有关规定进行补偿与赔偿。

  5.8如果乙方未能按照本协议及《垃圾处理服务协议》的有关规定，保证质量地处理足够数量的垃圾，甲方则有权要求乙方按照《垃圾处理服务协议》的有关规定进行补偿与赔偿。

  四、协议对上市上市公司的影响

  1、本协议的签署，进一步稳固了公司未来在固废领域的领先地位，扩大了公司业务规模和拓展及区域，增加了公司的综合竞争实力，为公司后期的发展积累了更多丰富的经验，占领了更为广阔的市场。

  2、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本特许协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  3、本协议签署对公司2015年度经营业绩不会构成重大影响，但将会在该项目正式投入商业运营后为公司带来一定可观的利润，且有利于促进公司未来长远、持续的发展。

  五、其他相关说明

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，本项目的实施不需提交公司董事会和股东大会审议。

  2、公司将在定期报告中披露该重大合同的履行情况。

  3、备查文件：

  由甲、乙双方签订的《蒲城县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  2015年9月16日