证券时报多媒体数字报

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2015-066

  青海盐湖工业股份有限公司第六届

  董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海盐湖工业股份有限公司六届董事会第三临时次会议通知于2015年9月11日以电子邮件及传真方式发出，本次会议于2015年9月16日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实际参会董事11人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议通过了如下议案：

  一、审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票的相关事宜先后于2014年11月6日获公司第六届董事会第七次会议审议通过，于2014年12月11日获得青海省政府国资委青国资产[2014]300号文批复，于2015年1月16日获得公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和响应稳定证券市场的倡议，公司董事会对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、募集资金用途进行调整。涉及该议案有关内容调整情况如下：

  （一）发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票发行数量为不超过 33,149.1713万股（含33,149.1713万股）。在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  公司于2015年4月29日召开的2014年度股东大会通过了《公司2014年度利润分配方案的议案》，即以2014年12月31日发行人总股本1,590,509,203股为基数，每10股派发现金股利0.86元（含税），共派发现金红利136,783,791.46元。公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月23日实施完毕，因此本次非公开发行股票的发行数量由不超过33,149.1713万股（含33,149.1713万股）调整为不超过33,312.7699万股（含33,312.7699万股）。

  调整后：

  本次非公开发行股票发行数量为不超过30,228.2541万股（含30,228.2541万股）。在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次调整非公开发行股票方案后，定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  （二）募集资金用途

  调整前：

  本次非公开发行预计发行数量不超过33,312.7699万股（含33,312.7699万股），募集资金总额不超过540,000万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。

  调整后：

  本次非公开发行预计发行数量不超过30,228.2541万股（含30,228.2541万股），募集资金总额不超过490,000万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。

  表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  表决结果：此议案通过

  根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》的授权，本议案无需再行提交股东大会审议。

  二、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，公司对本次非公开发行股票募集资金用途和金额进行了调整，相应地对发行股份数量进行了调整，并拟定了《青海盐湖工业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  表决结果：此议案通过

  根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》的授权，本议案无需再行提交股东大会审议。

  三、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，公司对本次非公开发行股票募集资金用途和金额进行了调整，相应地对发行股份数量进行了调整，并拟定了《青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  表决结果：此议案通过

  根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》的授权，本议案无需再行提交股东大会审议。

  特此公告。

  青海盐湖工业股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月16日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2015-067

  青海盐湖工业股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项先后于2014年11月6日获公司第六届董事会第七次会议审议通过，于2014年12月11日获得青海省政府国资委青国资产[2014]300号文批复，于2015年1月16日获得公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  根据公司 2015年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和响应稳定证券市场的倡议，经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，决定对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、募集资金用途进行调整。 涉及该议案有关内容调整情况如下：

  （一）发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票发行数量为不超过 33,149.1713万股（含33,149.1713万股）。在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  公司于2015年4月29日召开的2014年度股东大会通过了《公司2014年度利润分配方案的议案》，即以2014年12月31日发行人总股本1,590,509,203股为基数，每10股派发现金股利0.86元（含税），共派发现金红利136,783,791.46元。公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月23日实施完毕，因此本次非公开发行股票的发行数量由不超过33,149.1713万股（含33,149.1713万股）调整为不超过33,312.7699万股（含33,312.7699万股）。

  调整后：

  本次非公开发行股票发行数量为不超过30,228.2541万股（含30,228.2541万股）。在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次调整非公开发行股票方案后，定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  （二）募集资金用途

  调整前：

  本次非公开发行预计发行数量不超过33,312.7699万股（含33,312.7699万股），募集资金总额不超过540,000万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。

  调整后：

  本次非公开发行预计发行数量不超过30,228.2541万股（含30,228.2541万股），募集资金总额不超过490,000万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。

  根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》的授权，本议案无需再行提交股东大会审议。

  独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为本次方案的调整是基于公司实际状况和响应稳定证券市场的倡议，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

  特此公告。

  青海盐湖工业股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月16日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号2015-068

  关于青海盐湖工业股份有限公司

  非公开发行A股股票摊薄即期回报对

  公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年11月6日召开的第六届董事会第七次会议和2015年1月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案的议案，2015年9月16日公司召开第六届董事会第三次临时会议审议通过公司本次非公开发行调整方案，目前正处于证监会审核阶段。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  （本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

  一、本次募集资金到位后对发行人即期回报的影响

  假设公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年接近，为130,000.00万元，且本次非公开发行于2014年度利润分配方案实施后，2015年12月份前完成，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响情况如下：

  1、关于测算的说明

  关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响情况测算的说明如下：

  （1）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （3）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  （4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2014年度分红之外的其他因素对净资产的影响。

  （5）根据2015年9月16日公司召开第六届董事会第三次临时会议审议通过公司本次非公开发行调整方案，本次发行的股票数量上限为30,228.2541万股。

  ■

  注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）；

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

  3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  4、全面摊薄每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本；

  5、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；

  6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

  7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  8、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司的所有者权益。

  二、本次发行摊薄即期回报风险提示

  本次发行募集资金投入项目为150万吨/年钾肥扩能改造工程项目、30万吨/年钾碱项目和补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  三、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《青海盐湖工业股份有限公司募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金按计划有效使用：

  1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储。

  2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司将全力配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险。

  3、在募集资金使用过程中，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金使用的分级审批权限及决策程序规定，履行申请和审批手续，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  4、公司将严格按照法律法规和《募集资金管理制度》的规定，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。

  四、防范即期回报被摊薄风险的措施

  1、优化产业结构，增强公司盈利能力

  公司已经形成“以钾为主、综合利用、循环经济”良好发展战略，公司将坚持以盐湖资源的综合开发利用为主线，在继续做好做大盐湖钾肥工业、成功运营盐湖资源综合利用一期、综合利用二期、金属镁一体化等新建化工项目的同时，进一步加大盐湖资源综合利用，合理配置资源，全面推动盐湖资源综合利用再上新台阶，形成具有循环经济、节能减排、可持续发展理念的完整工业体系。

  公司产业结构优化、资源综合利用将有助于提高公司盈利能力，同时，通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司降低财务成本，提高盈利水平，进而降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  本次发行募集资金投入项目为150万吨/年钾肥扩能改造工程项目、30万吨/年钾碱项目和补充流动资金，募投项目的实施有助于公司推进钾肥资源开发、盐湖资源综合利用，优化公司资本结构、降低财务成本，提升公司盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

  3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，继续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、迅速和谨慎地作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定并经公司股东大会审议通过，公司对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司章程等相关规定，完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

  特此公告。

  青海盐湖工业股份有限公司

  董事会

  2015 年9月16日