证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本次回购方案已经万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会（合称“股东大会”）以特别决议审议通过。公司董事会根据股东大会的授权，同意公司采用集中竞价交易方式回购A股股份。

  ●根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，以及公司股东大会《关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的决议》和董事会《关于采用集中竞价方式回购A股股份及有关授权的决议》，公司拟在人民币100亿元额度内回购公司A股股份，回购A股股份的价格不超过人民币13.20元/股，具体内容如下：

  一、回购股份的目的

  近期A股股票市场大幅震荡，为保护投资者利益，公司在综合考虑业务增长、财务状况、未来发展战略以及合理估值水平等因素的基础上，拟以自有资金回购公司A股股份。

  二、回购股份的具体方案

  1、回购股份的方式和用途

  回购股份的方式为集中竞价交易方式。

  回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

  2、回购股份的价格区间及定价原则

  2015年7月6日，公司发布了《关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的董事会决议公告》，建议公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年7月3日公司A股收盘价格，即不超过人民币13.70元/股。

  公司2014年度派息方案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派现金人民币5.0元（含税）。其中A股股权登记日为2015年7月20日，除息日为2015年7月21日。分红派息方案实施后，回购价格上限相应调整为13.20元/股。

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司A股股份

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币100亿元、回购股份价格不超过人民币13.20元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于75,757.6万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于6.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  4、回购股份的资金总额及资金来源

  回购的资金总额为不超过人民币100亿元，资金来源为公司自有资金。

  5、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  三、预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照股份回购金额人民币100亿元、回购价格上限13.20元/股进行测算，股份回购数量约为75,757.6万股，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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  四、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2014年12月31日，公司总资产为5084.09亿元，货币资金余额为627.15亿元，归属于上市公司股东的净资产为881.65亿元，公司净负债率5.41%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为157.75亿元。假设此次回购资金100亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.97%，约占公司净资产的11.34%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币100亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如前所述，按照股份回购金额100亿元、回购价格上限13.20元/股进行测算，股份回购数量约为75,757.6万股，回购后公司总股份数为10,291,226,043股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  五、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  公司2014年7月18日发布《关于A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》，作为公司A股股票期权激励计划的激励对象，公司董事会秘书谭华杰于2015年6月11日自主行权480,000份A股股票期权，其持有的公司A股股票相应增加480,000股。

  上述股票买卖和股票期权的行权，不涉及内幕交易。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  六、法律顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  信达律师认为，公司回购社会公众股份已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次回购，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关要求；本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规的实施本次回购的实质条件。

  七、其他事项

  1、债权安排

  公司已于2015年9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

  2、回购安排

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  3、信息披露

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

  （1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  （2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告；

  （3）在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  （4）在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  （5）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  八、备查文件

  1、万科企业股份有限公司第十七届董事会关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的董事会决议

  2、万科企业股份有限公司2015年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会决议

  3、万科企业股份有限公司关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的预案

  4、万科企业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知的公告

  5、广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司回购公司社会公众股份的法律意见书

  特此公告。

  万科企业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十六日