证券时报多媒体数字报

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2015-071

  中航三鑫股份有限公司关于为海南

  中航特玻科技有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、担保基本情况

  为了支持海南中航特玻科技有限公司（以下简称海南科技公司）业务发展，满足其发展资金需求，中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）拟对海南科技公司提供人民币5000万元的担保额度，用于向金融机构融资业务。

  2、董事会审议担保事项情况

  公司五届十三次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为海南中航特玻科技有限公司提供担保的议案》。

  本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：海南中航特玻科技有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园

  法定代表人：姜宏

  成立时间：2015年1月5日

  注册资本：人民币1000万元

  主营业务：玻璃及其深加工生产线设计、工程承包、技术咨询与服务；货物及技术的进出口业务

  公司持有海南科技公司70%股权，经营管理层及技术骨干合计持有海南科技公司30%股权。

  被担保人自设立以来最近一期主要财务数据指标：

  金额单位：万元

  ■

  三、担保事项主要内容

  ■

  四、董事会意见

  公司董事会认为，海南科技公司为年初新设立的子公司，资产规模较小，在设立初期需要较多外部资金支持，为其提供担保是支持海南科技公司业务发展的必要措施，且海南科技公司个人股东为上述担保事项出具了反担保承诺函，没有损害上市公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年6月30日，已使用担保额度为33.72亿元，占公司2015年6月30日净资产（未经审计）的378.40%。本公司及全资、控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  六、特别说明

  实施过程中，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保合同。

  七、备查文件

  1、五届十三次董事会决议；

  2、反担保承诺函。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十七日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2015-072

  中航三鑫股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的会议通知

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十三次会议于2015年9月15日召开，会议决定10月9日（周五）召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司第五届董事会

  2、现场会议召开时间：2015年10月9日（周五）下午15:00

  网络投票时间为：2015年10月8日—2015年10月9日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月9日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月8日下午15:00至2015年10月9日下午15:00的任意时间。

  3、会议地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室。

  4、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证劵交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包括证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  5、会议期限：半天

  6、股权登记日：2015年9月28日（周一）

  二、会议议题

  1、审议《关于控股股东为公司提供委托贷款事项涉及关联交易的议案》

  2、审议《关于为海南中航特玻科技有限公司提供担保的议案》

  上述议案经公司五届十三次董事会审议通过。议案的详细内容可见公司同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-070、2015-071号公告。

  三、出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2015年9月28日（周一）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、公司聘请的见证律师。

  四、提示公告

  公司将于2015年9月30日（周三）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  五、出席现场会议登记办法

  1、登记地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层

  2、登记时间：2015年10月8日（周四）上午9：00－11：30，下午13：30－17：30；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，出席时应持原件备查，不接受电话登记。

  六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月9日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362163”，投票简称“三鑫投票”。在投票当日，“三鑫投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ■

  （2）输入买入指令，买入

  （3）输入证券代码362163

  （4）输入委托价格，选择拟投票的议案。100.00元代表全部议案，委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （5）输入“委托股数”表达表决意见。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （6）确认投票委托完成。

  （7）计票规则

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （8）注意事项

  1）网络投票不能撤单；

  2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年10月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  4)股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中

  航三鑫股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  七、其他事项

  1、会议联系人：冯琳琳、罗炯波

  联系电话：0755-26067916

  传 真：0755-26063692

  通讯地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层

  邮 编：518054

  2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  八、备查文件

  公司第五届董事会第十三次会议决议。

  特此通知。

  附件：授权委托书

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十七日

  附

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2015-069

  中航三鑫股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十三次会议通知于2015年9月10日以电子邮件方式发出，于2015年9月15日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

  一、审议通过了《关于控股股东为公司提供委托贷款事项涉及关联交易的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。关联董事陶国飞、戴卿林、周军因在控股股东单位工作，按要求回避表决。

  详见公司同日刊登在证券时报或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-070号、关于控股股东为公司提供委托贷款事项涉及关联交易的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于为海南中航特玻科技有限公司提供担保的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-071号、关于为海南中航特玻科技有限公司提供担保的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015-072号、中航三鑫股份有限公司2015年第二次临时股东大会的会议通知。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十七日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2015-070

  中航三鑫股份有限公司

  关于控股股东为公司提供

  委托贷款事项涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）向控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞）申请1.2亿元借款用以补充流动资金。中航通飞委托中国航空工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）向中航三鑫提供该笔借款，上述三方就该笔委托贷款签署《委托贷款合同》；中航三鑫将所持中航百慕新材料技术工程股份有限公司（以下简称中航新材）全部股份（共计18,676,800股，占中航新材股份总数的23.36%）质押给中航通飞,作为还款保证。

  鉴于中航通飞为公司控股股东，公司与中航财务公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称中航工业），根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成公司的关联交易。

  公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供委托贷款事项涉及关联交易的议案》，关联董事陶国飞、戴卿林、周军因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  本次关联交易事项需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）中航通用飞机有限责任公司

  1、基本情况

  公司名称：中航通用飞机有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层

  法定代表人：曲景文

  注册资本：100亿元

  经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）

  2、财务状况

  2014年度营业收入2,671,407万元，利润总额50,190万元，净利润29,417万元，资产总额5,986,800万元,净资产2,364,247万元。

  2015年半年度（未经审计）营业收入1,176,382万元，利润总额321万元，净利润-7,030万元，资产总额5,921,710万元,净资产2,334,239万元。

  3、关联关系

  中航通飞直接与间接持有公司29.52%的股权，为公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  4、履约能力分析

  中航通飞的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航通飞经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  （二）中航工业集团财务有限责任公司

  1、基本情况

  企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  法定代表人：刘宏

  注册资本：200,000万元人民币

  经营范围包括：

  对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。

  2、财务状况

  2014年度总资产5,011,588.26万元，净资产402,052.41万元；营业总收入161,006.96万元，营业利润95,284.00万元，净利润72,166.26万元。

  2015年半年度（未经审计）总资产3,785,207.76万元，净资产443,113.79万元；营业总收入82,107.59万元，营业利润52,903.58万元，净利润39,767.13万元。

  3、关联关系

  鉴于本公司与中航财务公司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  4、履约能力分析

  中航财务公司的实际控制人中航工业，为国有特大型企业。中航财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为中航通飞通过中航财务公司向公司提供的人民币1.2亿元贷款，贷款期限1年，贷款年利率4.6%。

  中航三鑫将所持中航新材全部股份（共计18,676,800股，占中航新材股份总数的23.36%）质押给中航通飞,作为还款保证。

  四、交易的定价政策及定价依据

  贷款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，定价公允，没有损害上市公司利益。

  五、交易协议的主要内容

  1、借款金额（大写）：人民币壹亿贰仟万元

  2、借款用途：流动资金周转

  3、借款期限：1年

  4、借款利率：4.6%

  5、贷款担保：以所持参股公司中航新材所有股份共计18,676,800股（占中航新材股份总数的23.36%）为本次委托贷款进行抵押。

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、交易的目的和对上市公司的影响

  本次借款目的为补充公司流动资金，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

  八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2015年8月末公司与同一控股股东关联方广东广东中航特种玻璃技术有限公司的关联交易额为8017.54万元；截止2015年8月末已向中航财务公司支付利息183.13万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  根据公司内控制度及深交所相关规定，公司独立董事出具了事前认可函，并对上述关联交易事项发表了独立意见。详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于关于控股股东为公司提供委托贷款事项涉及关联交易事项的事前认可函及独立意见》。

  十、备查文件

  （一）公司第五届董事会第十三次会议决议；

  （二）独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  （三）《委托贷款协议》；

  （四）《股份质押合同》。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十七日