证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

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  第一节 重大事项提示

  一、正式方案较预案发生调整

  正式方案与预案的主要差异如下表：

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  本次交易置入资产的资产评估报告已经国务院国资委备案，经国务院国资委备案的评估结果与预案中的评估价值存在差异，现以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，交易各方根据经备案的评估结果对置入资产交易价格进行了调整，本次发行股份数亦作相应调整。

  2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解答。本次修订的主要内容如下：

  （1）扩大募集配套资金比例：本次修订将上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从交易总金额的25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

  （2）明确募集配套资金的用途：明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

  《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。

  本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的30%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。本次交易预案经公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚未经证监会受理，本次方案调整不需重新锁价。

  二、本次交易方案

  本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  本次交易方案的具体内容如下：

  1、重大资产置换

  重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）全体股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。

  根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。

  2、非公开发行股份购买资产

  置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。

  3、股份转让及置出资产的后续安排

  太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。

  4、募集配套融资

  本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。

  三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据桐君阁经审计的2014年度财务报告、太阳能公司经审计的最近三年财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

  单位：万元

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  根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过桐君阁相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次重组构成关联交易

  本次交易完成后，中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。同时，中国节能等太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方将以置出资产和3亿元现金受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。中国节能和太极集团均为本次交易的参与方，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东中国节能、本公司当前控股股东太极集团与潜在控股股东中国节能之间的交易，因此构成关联交易。

  四、本次交易构成借壳上市

  1、本次交易导致控制权发生变更。本次交易前，太极集团持有上市公司25.32%股份，为上市公司控股股东；太极有限持有太极集团38.81%股份，为上市公司实际控制人。假设配套资金按照底价发行，本次交易完成后，中国节能将直接持有上市公司30.86%股份，并通过全资子公司深圳华禹间接持有上市公司3.38%股份，合计持有上市公司34.24%股份，成为上市公司控股股东及实际控制人。

  2、本次交易中上市公司置入总资产为1,905,517.03万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为332,435.95万元，占比达到573.20%，超过100%。

  因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  五、标的资产的估值作价情况

  （一）标的资产的估值

  评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据经国务院国资委备案的中同华评报字（2015）第300号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，太阳能公司经审计净资产账面价值（母公司）为495,709.96万元，在持续经营的假设条件下，太阳能公司股东全部权益评估价值为851,900.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值356,190.04万元，增值率为71.85%。

  评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号）的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，拟置出资产经审计的账面净资产（母公司）为37,797.87万元；评估后净资产48,520.00万元，评估增值10,722.13万元，评估增值率为28.37%。

  （二）本次交易的作价

  本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元，拟置入资产的交易价格为851,900.00万元，拟置出资产和置入资产的价格差额为803,380.00万元。

  太极集团持有桐君阁54,926,197股股份的转让价格为全部置出资产作价和3亿元现金，置出资产由桐君阁直接过户至太极集团。

  六、本次重组的支付方式和募集配套资金安排

  （一）本次交易的支付方式

  本次交易，桐君阁将以全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体非公开发行股份的方式购买。

  同时，太阳能公司全体将取得的置出资产加上该其指定的出资方所支付的3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。

  1、发行价格

  （1）购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.06元/股，不低于桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年4月17日，即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。

  （2）募集配套资金的发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》，本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年4月17日，即定价基准日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  （3）定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

  2、发行和受让股份数量

  （1）发行股份数

  ①购买资产发行股份数

  本次交易拟置入资产与置出资产的作价差额为803,380.00万元，按照发行价格11.06元/股计算，本次发行股份购买资产发行股票数量为726,383,359股，桐君阁向交易对方发行股份的具体数量如下表：

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  注1：最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  注2：依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公司各股东自愿放弃不足一股的尾差。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体认购方同意将该差额部分赠送给桐君阁。

  ②募集资金发行股份数

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过475,602.95万元，未超过交易总金额的100%。按照本次发行底价12.39元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量将不超过383,860,331股。

  ③发行数量的调整

  本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （3）太阳能公司全体股东及指定第三方受让股份数

  太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方以置出资产和3亿元现金作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份。受让的股份数如下：

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  注：太阳能公司全体股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，深圳华禹为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信为邦信资产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、沃璞隆为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、李金鑫为合众建能指定的第三方。

  3、股份锁定期安排

  （1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

  （2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但太阳能公司股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。

  上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。

  （3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。

  （4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股东承诺将桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

  太阳能公司全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，包括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （二）募集配套资金的安排

  本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。

  参与本次募集配套资金的特定投资者自其取得的桐君阁股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

  七、业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励安排

  根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》及补充协议，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。根据国务院国资委备案的评估报告和《利润补偿协议》及补充协议，太阳能公司全体股东承诺2015年度、2016年度、2017年度置入资产所产生的净利润具体如下：

  单位：万元

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  若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度，2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为80,405.66万元。

  本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中将单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额（考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。）与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，太阳能公司全体股东将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及补充协议”。

  根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司承诺利润补偿期间内任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳能公司全体股东超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司承诺利润补偿期间的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的50%，且总额不超过20,000万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000万元。太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前公司的总股本为27,463.10万股，实际控制人为太极集团有限公司（以下简称“太极有限”）。根据交易方案并假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，本次交易完成后，本公司总股本为138,487.47万股。中国节能及其全资子公司深圳华禹持有本公司股份比例为34.24%，公司的控股股东和实际控制人将变更为中国节能。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

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  注1：假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金的认购。

  注2：假设配套融资认购对象此前未持有桐君阁股份。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据天健会计师为桐君阁出具的最近一年一期的审计报告（天健审[2015]8-214号、天健审[2015]8-38号）、瑞华会计师为桐君阁出具的一年一期备考审计报告（瑞华专审字[2015]01640103号），本次交易完成前后，公司的主要财务数据对比具体如下表：

  单位：万元

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  九、本次交易的决策与审批程序

  （一）已履行的程序

  1、桐君阁履行的决策程序

  2015年2月6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

  2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。

  2、太阳能公司及其股东履行的决策程序

  2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。

  截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。

  3、太极集团履行的决策程序

  2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。

  4、重庆市涪陵区国资委评估核准

  2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。

  5、国务院国资委预审核和评估备案

  2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。

  2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。

  （二）尚需履行的程序

  本次交易，尚需履行以下程序：

  1、桐君阁股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

  2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；

  3、本次重组需国务院国资委批准；

  4、本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

  5、本次重组需经中国证监会审核通过。

  十、本次重组相关方作出的重要承诺

  本次交易中，交易对方作出的重要承诺具体如下表：

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  （下转B20版）