证券时报多媒体数字报

公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 是否为控股股东 主营业务

深圳丰盈传祺资产管理有限公司 1,000.00 55.00 是 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；企业管理咨询；财务咨询。

深圳汉葳投资管理有限公司 1,000.00 50.00 否 投资管理、受托资产管理、股权投资、投资咨询、信息咨询、市场营销策划（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

深圳聚能投资中心（普通合伙） 100.00 50.00 否 能源行业投资（具体项目另行申报），机电设备及其零配件的销售；投资管理咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。

深圳华旗盛世投资管理有限公司 1,000.00 45.00 是 投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、市场营销策划（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

深圳莛葳资产管理有限公司 3,000.00 20.00 否 受托资产管理（不含金融资产）；投资管理；投资顾问；股权投资。

  上市公司名称：深圳市天地（集团）股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：深天地A

  股票代码：000023

  信息披露义务人名称：宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）

  住所：宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号801-A室

  通讯地址：宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号801-A室

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年9月14日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章编写。

  二、、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市天地（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市天地（集团）股份有限公司拥有权益。

  四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股东及股权结构

  华旗同德合伙人名称及出资结构如下：

  ■

  三、华旗同德实际控制人基本情况

  （一）华旗同德实际控制人

  宁波华旗盛世为华旗同德的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制华旗同德，深圳华旗盛世为宁波华旗盛世的母公司，而深圳华旗盛世的控股股东及实际控制人为姜洪文先生，因此华旗盛世的实际控制人为姜洪文先生。

  （二）控股股东、实际控制人及其控制的核心企业以及关联企业的情况

  姜洪文，男，身份证号：2205021969xxxx0838；中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾先后任职于深圳泰邦集团有限公司、深圳聚能投资中心（普通合伙）、深圳汉葳投资管理有限公司，现任职于深圳华旗盛世投资管理有限公司、宁波华旗盛世投资管理有限公司、深圳丰盈传褀资产管理有限公司。

  本次权益变动前，姜洪文先生与深天地A不存在同业竞争及关联交易情形。 截至本报告签署日，华旗同德的实际控制人控制的核心企业以及关联企业基本情况如下：

  ■

  四、信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人主要业务情况

  华旗同德成立于2015年9月1日，注册资本10万元，主要从事投资管理，资产管理，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询。截至本报告书签署日，尚未开展业务活动。

  （二）信息披露义务人最近三年财务情况

  截至本报告书签署日，华旗同德尚无财务数据。

  （三）信息披露义务人的下属企业介绍

  截至本报告书签署日，华旗同德尚无下属企业。

  五、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日的最近五年内，由于华旗同德尚未开展业务活动，华旗同德不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  六、华旗同德的管理人员情况

  （一）管理人员基本情况

  ■

  （二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  七、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

  截至本报告书签署日，华旗同德没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 权益变动目的及批准程序

  一、本次权益变动的目的

  华旗同德看好“深天地A”的长期投资价值，希望与“深天地A”其他股东共谋发展。拟通过本次股权转让增强“深天地A”的可持续发展能力，提升“深天地A”盈利能力，进一步打造“深天地A”未来发展的有力平台。

  二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置深天地A股份的计划

  本次权益变动后，华旗同德不排除在未来12个月内进一步增持深天地A权益的可能性。若华旗同德所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，华旗同德将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  三、本次权益变动的决策及批准程序

  截至本报告签署之日，华旗同德已作出合伙人决议，同意受让东部集团持有的深天地A21,000,000股股份。

  截至本报告签署之日，东部集团已作出了股东会决议，同意向信息披露义务人转让持有的21,000,000股深天地A的股份。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转让方式受让东部集团持有的深天地A21,000,000股股份，占上市公司总股本15.13%。本次股份收购过程中不存在接受其它第三方委托等情形。

  2015年9月14日，信息披露义务人与东部集团签订了《股份转让协议书》，合计受让东部集团持有的深天地A21,000,000股股份，占上市公司总股本15.13%。

  本次权益变动完成后，华旗同德为深天地A的第一大股东。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有深天地A21,000,000股股份，占上市公司总股本15.13%。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  1、协议当事人

  协议转让方：东部集团（以下简称“转让方”、“甲方”）

  协议受让方（即信息披露义务人）：（以下简称“乙方”）

  2、协议转让股份的数量及比例

  甲方此次拟通过协议转让的方式向信息披露义务人转让其持有的深天地A21,000,000股股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有东部集团总股本的15.13%。

  3、转让价格

  本次股份的转让价格确定为每股人民币30.00元，21,000,000股的转让价款共计人民币6.3亿元。

  4、付款与股份过户

  本次股份转让采取分期付款的方式：在协议签订之日起三个工作日内，甲方应向乙方支付本次股份转让的价款人民币叁亿叁仟万元。乙方应将前述人民币叁亿叁仟万元用于解除股票质押的用途，乙方21,000,000股无限售条件流通股股份应于乙方收到前述人民币叁亿叁仟万元之日起三个工作日内解除质押。在本次股份转让过户手续办理完毕之日起三个工作日内，甲方应将本次股份转让剩余的人民币叁亿元价款支付给乙方。

  本协议签署后，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司办理如下手续：由乙方、甲方负责提供所有办理该股份转让过户手续时须交付的文件并办理该股份转让过户的手续；在办理完毕上述所有手续后，甲方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实甲方已合法拥有股份的证明文件以及其他法定证明文件。

  5、违约责任

  除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。

  甲方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之二承担逾期付款违约金，逾期超过20个工作日，视为甲方明确拒绝向乙方受让股份，则甲方应向乙方支付违约金5000万元，乙方有权解除本协议。

  乙方超过约定期限完成本协议规定的股权过户手续的，按转让价款总额的每日万分之二承担逾期履约违约金，逾期超过20个工作日，视为乙方明确拒绝向甲方转让股份，则乙方应向甲方支付违约金5000万元，甲方有权解除本协议。

  6、协议的签订及生效

  本协议经双方共同签署后即发生法律效力。

  四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就深天地A股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在深天地A中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

  五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至2015年9月15日，深天地A股本总额138,756,240股，其中东部集团持有41,805,839股，占其股本总额的30.13%，系深天地A的控股股东。其中41,000,000股已经被质押，占上市公司总股本的29.55%。在收到首期股份转让价款人民币叁亿叁仟万元起三个工作日内，东部集团将解除本次权益变动涉及的东部集团持有的深天地A股份的质押。

  除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。

  第五节 资金来源

  一、资金总额

  本次权益变动后，信息披露义务人在深天地A拥有权益为21,000,000股，占深天地A总股本的15.13%，交易金额为人民币6.3亿元。

  二、资金来源及支付方式

  信息披露义务人受让上述股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金。

  信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于深天地A及其关联方，未通过与深天地A进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

  本次股份转让采取分期付款的方式。在协议签订之日起三个工作日内，甲方应向乙方支付本次股份转让的价款人民币叁亿叁仟万元。在本次股份转让过户手续办理完毕之日起三个工作日内，甲方应将本次股份转让剩余的人民币叁亿元价款支付给乙方。

  第六节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  本次交易完成后，华旗同德将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。华旗同德计划凭借上市公司平台，引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，华旗同德有计划对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合。华旗同德将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划

  本次交易完成后，华旗同德有计划对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合。信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

  三、信息披露义务人对深天地A董事、监事和高级管理人员调整计划

  本次交易完成后，华旗同德将严格遵照证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。本次交易完成后，华旗同德有权按照《公司法》、上市公司的《公司章程》等有关规定提名部分董事候选人，具体董事候选人名单目前尚未确定。截至本次提示公告出具日，华旗同德暂无改变上市公司董事会或高级管理人员组成的具体计划，信息披露义务人没有与上市公司股东之间就董事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、对深天地A《公司章程》修改计划

  华旗同德未来12个月内将根据本次权益变动所引起的上市公司股东变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

  五、信息披露义务人对深天地A现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、信息披露义务人对深天地A分红政策进行修改的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、信息披露义务人对深天地A业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，华旗同德尚无在本次交易完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对上市公司的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司运行效率和效益。

  第七节 对深天地A的影响分析

  一、本次权益变动对深天地A独立性影响的分析

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，深天地A将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及深天地A《公司章程》的规定，通过深天地A股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

  二、信息披露义务人及关联方与深天地A之间同业竞争情况的说明

  本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

  三、信息披露义务人及关联方与深天地A之间关联交易情况的说明

  信息本次权益变动前，信息披露义务人与深天地A之间不存在关联交易。

  在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与深天地A发生关联交易，若信息披露义务人未来与深天地A发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在深天地A履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证深天地A作为上市公司的利益不受损害。

  第八节 信息披露义务人与深天地A之间的重大交易

  一、信息披露义务人及关联方与深天地A之间关联交易情况的说明

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与深天地A及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于深天地A最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

  二、信息披露义务人及关联方与深天地A董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与深天地A的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换深天地A董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

  截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的深天地A的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对深天地A有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对深天地A有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月之内买卖深天地A股票情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月不存在买卖深天地A挂牌交易股份的行为。

  二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

  根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月不存在买卖深天地A上市交易股份的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人财务资料

  截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无财务资料。

  第十一节 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

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  二、备查地点

  本报告书和备查文件备置于深天地A董事会办公室。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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  附表

  详式权益变动报告书

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