证券时报多媒体数字报

  证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-066

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决、修改、增加议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

  3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年9月18日（星期五）14：00

  （2）网络投票时间：2015年9月17日—2015年9月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月18日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年9月17日下午15：00至2015年9月18日下午15：00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司一楼会议室

  3、召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司第四届董事会

  5、主持人：公司董事长郝晓晖先生

  6、会议的合法合规性：2015年8月31日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共66人，代表股份数量272,112,270股，占公司股份总数416,800,000股的65.2861%。 其中：

  （1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共14人，代表股份数量202,288,272股，占公司股份总数416,800,000股的48.5337%；

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共52人，代表股份数量69,823,998股，占公司股份总数416,800,000股的16.7524 %；

  （3）通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共62人，代表股份数量84,425,980股，占公司股份总数416,800,000股的20.2558%。

  2、公司部分董事、监事出席本次会议；

  3、公司全体高级管理人员列席本次会议；

  4、本公司聘请的律师对本次会议进行了现场见证。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，表决结果如下：

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  表决结果：同意272,112,270股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,980股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

  2、关于公司非公开发行股票方案的议案（此项议案需逐项审议）

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  2.1发行股票的种类和面值

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.2发行方式

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.3定价基准日、发行价格及定价原则

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.4发行数量及发行对象

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.5认购方式

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.6限售期

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.7募集资金投向

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.8本次非公开发行前公司滚存利润的安排

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.9上市地点

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.10本次发行决议有效期

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  3、关于审议《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  4、关于审议《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  5、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之股份收购协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  6、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之股份收购补充协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  7、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之利润补偿协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  8、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（此项议案需逐项审议）

  9.1晋中龙跃投资咨询服务有限公司以人民币207,680.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票337,142,857股

  此项涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为 116,149,423 股。

  表决结果：同意155,962,747股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999 %。

  9.2天津信利隆科技有限公司以人民币131,950.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票214,204,545股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.3北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）以人民币80,080.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票130,000,000股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.4云南德勤贸易有限公司以人民币61,600.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票100,000,000股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.5兴业财富—兴隆17号特定多客户资产管理计划以人民币55,674.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票90,379,870股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.6天安财产保险股份有限公司以人民币43,120.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票70,000,000股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.7兴业财富—兴隆18号特定多客户资产管理计划以人民币24,640.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票40,000,000股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.8青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币18,480.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票30,000,000股

  此项涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为47,054,268股。

  表决结果：同意225,057,902股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票83,625,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.9青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币3,696.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票6,000,000股

  此项涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为8,163,537股。

  表决结果：同意263,948,633股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票76,262,443股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.10君承投资管理（上海）有限公司以人民币3,080.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票5,000,000股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  10、关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  11、关于审议公司2015年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  12、关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  14、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  四、律师出具的法律意见

  北京市天银律师事务所张圣怀律师、陈志伟律师见证了本次股东大会，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十八日

  北京市天银律师事务所

  关于山东齐星铁塔科技股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：山东齐星铁塔科技股份有限公司

  北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派张圣怀律师、陈志伟律师出席公司2015年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序；出席会议人员的资格、召集人资格；会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2015年9月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  2、本次股东大会现场会议于2015年9月18日下午14：00在公司会议室如期召开，会议由公司董事长郝晓晖先生主持。

  3、2015年9月17日—2015年9月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月18日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年9月17日下午15：00至2015年9月18日下午15：00期间的任意时间。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  1、 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共66人，代表股份数量272,112,270股，占公司股份总数416,800,000股的65.2861%。其中：（1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共14人，代表股份数量202,288,272股，占公司股份总数416,800,000股的48.5337%；（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共52人，代表股份数量69,823,998股，占公司股份总数416,800,000股的16.7524 %；（3）通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共62人，代表股份数量84,425,980股，占公司股份总数416,800,000股的20.2558%。

  2、本次股东大会由公司董事会召集。

  经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

  三、本次股东大会审议事项

  按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：

  议案1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  议案2 关于公司非公开发行股票方案的议案

  议案3 关于审议《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  议案4 关于审议《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案

  议案5 关于签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司之股份收购协议》的议案

  议案6 关于签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司之股份收购补充协议》的议案

  议案7 关于签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司之利润补偿协议》的议案

  议案8 关于签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议》的议案

  议案9 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

  议案10 关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  议案11 关于审议公司2015年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案

  议案12 关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的议案

  议案13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  议案14 关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

  本所律师认为：本次股东大会审议事项与召开股东大会的会议通知中列明的事项完全一致。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）、本次股东大会的表决程序

  1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

  2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。

  3、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

  （二）、本次股东大会的表决结果

  本次股东大会审议的议题表决结果如下：

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  表决结果：同意272,112,270股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,980股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

  2、关于公司非公开发行股票方案的议案（此项议案需逐项审议）

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  2.1发行股票的种类和面值

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.2发行方式

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.3定价基准日、发行价格及定价原则

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.4发行数量及发行对象

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.5认购方式

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.6限售期

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.7募集资金投向

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.8本次非公开发行前公司滚存利润的安排

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.9上市地点

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  2.10本次发行决议有效期

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  3、关于审议《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  4、关于审议《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  5、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之股份收购协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  6、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之股份收购补充协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  7、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之利润补偿协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  8、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（此项议案需逐项审议）

  9.1晋中龙跃投资咨询服务有限公司以人民币207,680.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票337,142,857股

  此项涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为 116,149,423股。

  表决结果：同意155,962,747股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999 %。

  9.2天津信利隆科技有限公司以人民币131,950.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票214,204,545股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.3北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）以人民币80,080.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票130,000,000股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.4云南德勤贸易有限公司以人民币61,600.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票100,000,000股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.5兴业财富—兴隆17号特定多客户资产管理计划以人民币55,674.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票90,379,870股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.6天安财产保险股份有限公司以人民币43,120.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票70,000,000股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.7兴业财富—兴隆18号特定多客户资产管理计划以人民币24,640.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票40,000,000股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.8青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币18,480.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票30,000,000股

  此项涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为47,054,268股。

  表决结果：同意225,057,902股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票83,625,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.9青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币3,696.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票6,000,000股

  此项涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为8,163,537股。

  表决结果：同意263,948,633股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票76,262,443股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  9.10君承投资管理（上海）有限公司以人民币3,080.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票5,000,000股

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  10、关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  11、关于审议公司2015年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  12、关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为171,367,228股。

  表决结果：同意100,744,942 股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999 %。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  14、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

  表决结果：同意272,112,170股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9999%。其中，中小投资者投票情况为：同意票84,425,880股（含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9999%。

  本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：

  负责人（签字）： 张圣怀

  张圣怀 陈志伟

  2015年9月18日