证券时报多媒体数字报

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-085

  二六三网络通信股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月18日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年9月18日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对相关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序

  （一）限制性股票激励计划简述

  《﹤二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经于公司2015年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划所采用的激励工具为限制性股票。

  2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

  3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计225人，包括：经公司董事会认定的公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员和核心业务（技术）人员，具体分配情况如下表所示：

  总体情况

  ■

  中层管理人员、核心业务（技术）人员

  ■

  ■

  4、锁定期与解锁期

  激励对象自限制性股票授予之日起18个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

  授予限制性股票的解锁安排：

  ■

  5、授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

  6、限制性股票解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  A. 公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  B. 激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  C. 公司层面业绩考核条件

  授予各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  D． 个人层面绩效考核要求

  根据《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、公司于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2015年9月18日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定以2015年9月18日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件：只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

  本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  四、限制性股票的授予情况

  1、授予日：激励计划的本次授予日为2015年9月18日。

  2、授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.12元。

  3、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  总体情况

  ■

  由于公司财务负责人董桂英女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予，合计10万股限制性股票。

  中层管理人员、核心业务（技术）人员

  ■■

  ■

  公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  五、激励计划中本次限制性股票的授予对公司经营成果和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月18日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。

  经测算，激励计划的股份支付费用总额约为1017.61万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  激励计划中限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司2015年原计划向225名激励对象授予1409万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额72335.82万股的1.95%；实际获授203人，共计1342.7万股，占授予限制性股票总数100%；约占本计划签署时公司股本总额72335.82万股的1.86%。调整后的激励对象均为公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  同意以2015年9月18日为授予日，向202名激励对象授予1332.7万股限制性股票。

  监事会认为：本次调整符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  八、独立董事意见

  公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的事项发表独立意见如下：

  1、关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的独立意见

  经核查，公司本次调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整。

  2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

  本次激励计划的授予日为2015年9月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司2015年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  公司调整后的2015年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们一致同意以2015年9月18日为授予日，向202名激励对象授予1332.7万股限制性股票。

  九、法律意见书结论性意见

  北京市康达律师事务所对关于公司2015年限制性股票激励计划股票授予相关事项出具了法律意见，认为：

  二六三本次激励计划限制性股票授予的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定；二六三尚需就授予事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。

  十、备查文件

  1、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》

  2、《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》

  3、 《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见》

  4、 《二六三网络通信股份有限公司监事会关于授予限制性股票激励对象名单的审核意见》

  5、《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2015年9月18日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—082

  二六三网络通信股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2015年9月18日采取通讯方式召开。公司已于2015年9月14日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2015年9月18日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  1、审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》

  原225名激励对象中，有22名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由225名变更为203名，调整后的激励对象均为公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  调整后，计划授予的限制性股票数量由1409万股变更为1342.7万股。

  同时，由于公司财务负责人董桂英女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予，授予数量为10万股限制性股票。

  除董桂英暂缓授予外，本次激励计划首次实际授予激励对象共202人，首次授予限制性股票共1332. 7万股。

  根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和《二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2015年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年9月18日为授予日，授予202名激励对象1332.7万股限制性股票。

  公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  三、备查文件

  1. 《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》

  2. 《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票事项的独立意见》

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2015年9月18日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-083

  二六三网络通信股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2015年9月18日采取通讯方式召开。公司已于2015年9月14日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并于2015年9月18日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次监事会应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  1、审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》

  原225名激励对象中，有22名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由225名变更为203名，调整后的激励对象均为公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  调整后，计划授予的限制性股票数量由1409万股变更为1342.7万股。

  同时，由于公司财务负责人董桂英女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予，授予数量为10万股限制性股票。

  除董桂英暂缓授予外，本次激励计划首次实际授予激励对象共202人，首次授予限制性股票共1332. 7万股。

  监事会认为：本次调整符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  同意以2015年9月18日为授予日，向202名激励对象授予1332.7万股限制性股票。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  三、备查文件

  1．《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》

  2. 《二六三网络通信股份有限公司监事会关于授予限制性股票激励对象名单的审核意见》

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司监事会

  2015年9月18日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-084

  二六三网络通信股份有限公司关于

  调整2015年限制性股票激励计划

  授予对象、授予数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月18日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，具体情况如下：

  一、 公司2015年限制性股票激励计划审批程序简述

  1、2015年8月19日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2015年9月14日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

  3、2015年9月18日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

  二、对限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整的情况

  1、关于激励对象名单的调整

  原225名激励对象中，有22名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由225名变更为203名，调整后的激励对象均为公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  调整后，计划授予的限制性股票数量由1409万股变更为1342.7万股。

  同时，由于公司财务负责人董桂英女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予，授予数量为10万股限制性股票。

  除董桂英暂缓授予外，本次激励计划首次实际授予激励对象共202人，首次授予限制性股票共1332.7万股。

  根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次激励计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查，公司本次调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整。

  五、监事会核实意见

  监事会认为：本次调整符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  六、律师意见

  《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》

  七、备查文件

  1、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》

  2、《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》

  3、《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见》

  4、 《二六三网络通信股份有限公司监事会关于授予限制性股票激励对象名单的审核意见》

  5、《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2015年9月18日