证券时报多媒体数字报

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-074

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于最近五年接受监管措施或处罚及

  整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

  目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核过程中，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  最近五年，未出现被证券监管部门及交易所处罚的情形。最近五年，公司收到中国证监会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）出具的《监管意见》一份，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关注函》一份，收到深交所出具的《监管函》一份。具体如下：

  一、湖南证监局2011年8月的现场检查监管意见函

  湖南证监局于2011年8月22日至31日对于公司进行了现场检查，并于10月25日下发《关于嘉凯城集团股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证监公司字[2011]83号，以下简称“意见”），公司于2011年11月24日向湖南证监局提交了《嘉凯城集团股份有限公司关于湖南证监局现场检查监管意见的整改报告》。主要监管意见和整改情况如下：

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  二、深交所2014年6月的《监管函》

  （一）监管函内容

  2014年6月，深交所公司管理部向公司出具了《关于对嘉凯城集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第44号）。主要内容如下：

  公司2014年第一季度亏损1.57亿元，但公司迟至2014年4月17日才披露第一季度业绩预告。

  公司上述行为违反了《信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正》第2条的规定。本所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  （二）公司回复

  根据《信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正》，1季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日。由于公司于4月17日公布2013年年度报告，因此将一季度业绩预告与2013年年度报告同时公布。公司已就上述事项向深交所进行了说明。

  三、深交所2014年10月的《关注函》

  2014年10月，深交所公司管理部向公司出具了《关于对嘉凯城集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第330号）。公司董事会对关注函中所提到的问题进行了认真核实，关注函内容和公司回复如下：

  (一)公司2010年6月24日股权收购公告中披露“股权转让涉及的范围为项目公司名下705亩土地和工业区900余亩土地的换地权益书”是否准确；公司与宝亚公司签署的《股权转让协议》是否约定：项目公司名下的20亩土地及12幢别墅（含未见的8幢）未在转让的股权范围之列，财产归宝亚公司处分处置。

  公司回复：本公司与宝亚有限公司（以下简称“宝亚公司”）于2010年6月25日签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议相关内容如下：

  “鉴于：目标公司拥有位于海南省海口市美兰区灵山镇的项目地块，项目建设用地面积705亩,土地证号为：琼山籍国用(2001)字第08-0940号, 股权转让涉及的范围为项目公司名下685亩土地、现有别墅占用的20亩土地和工业区900余亩土地的换地权益书。

  第三条 标的股权之股权转让价款：本次标的股权之股权转让价款对应的目标公司资产包括鉴于条款约定范围内项目地块的685亩国有土地使用权、现有别墅及2O亩国有土地使用权和工业区900余亩土地的换地权益书,且无其他任何形式、任何种类的负债(含或有负债)，为人民币81872万元。”

  因此，股权转让涉及的范围确实是705亩土地（680亩+别墅占用的20亩），以及工业区900亩土地的换地权益书。公司披露的交易标的土地面积是准确的。

  另外，协议约定，“现有别墅及20亩土地的地上待建建筑物由目标公司统一建设，并在全部建成具备交付使用条件后，由目标公司按照双方核定的建设成本价向乙方出售建成后的别墅……”。也即意味着，宝亚公司需在购买该12幢别墅后，才享有相应的财产权利（包括处分处置权）。因此，“项目公司名下的20亩土地及12幢别墅（含未建的8幢）未在转让的股权范围之列，财产归宝亚公司处分处置”的说法，与实际情况并不相符。

  综上，公司《股权收购公告》披露的情况与协议约定内容是一致的，并无虚假披露。

  （二）公司与宝亚公司《股权转让协议》第六条是否约定：在公司受让标的股权的工商变更备案登记完毕后，公司应将其中20%股权质押给宝亚公司，作为履行付款义务的担保。公司是否披露上述约定，说明该约定对公司的影响。

  公司回复：协议中确有上述内容。该条款是公司与宝亚公司为了保障合同履行而约定的保证条款，对项目公司的业绩没有影响，也不会影响投资者对该项目的判断。公司在对协议进行披露时，考虑到协议内容较多，而该条款并非主要条款，因而没有在公告中罗列。

  该协议条款的履行情况：在股权过户后，公司与宝亚公司就协议后续履行的相关事项进行过充分沟通。宝亚公司表示，将积极配合项目开发、融资等工作的开展，故口头同意不进行股权质押，因而在股权过户后没有立即将其中20%股权质押给宝亚公司。之后因宝亚公司在履行协议时存在一系列违约行为，故该条款没有履行。

  公司与宝亚公司就本协议履行争议已经分别向海南省高级人民法院提起了诉讼，协议是否解除，最终结果将根据法院判决确定。而该协议条款所涉的股权质押事宜，并非诉讼的关键因素，对上述诉讼不会产生实质性影响。

  （三）针对公司与宝亚公司股权交易及进展事项，除公司2010年6月24日、2014年4月1日、2014年5月5日公告内容以外，是否存在应披露未披露事项，相关披露内容是否真实、准确、完整。

  公司回复：2013年10月，宝亚公司就该股权纠纷起诉公司。该诉讼的标的为16,870万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.99%，不属于应予披露的重大诉讼。

  公司在项目收购时及时发布了《股权收购公告》。考虑到之后公司与宝亚公司关于海南华航的股权转让事宜产生纠纷，合同履行情况发生了一些变化，为便于投资者了解，公司于2014年4月1日发布了《重大合同进展公告》。以上公告内容真实、准确、完整。

  综上，公司在海南华航公司股权收购过程中及时、规范履行了信息披露义务，所披露的信息真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十九日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-075

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报对

  公司主要财务指标的影响及

  公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示：以下关于嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票数量为不超过62,700.9646万股（含62,700.9646万股），募集资金不超过390,000.00万元，发行前公司总股本为1,804,191,500股，2015年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为409,916.15万元。本次非公开发行完成后，公司总股本数及净资产规模均会有所增加。本次发行的募集资金总额不超过390,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

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  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  募集资金投资项目的实施和收益需要一段时间才能逐步体现盈利，因此，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

  （1）考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行方案于2015年末前实施完毕，该完成时间仅为估计；

  （2）本次非公开发行股票数量不超过62,700.9646万股（含62,700.9646万股），发行价格不低于6.22元/股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为62,700.9646万股（含62,700.9646万股），发行完成后公司总股本将增至2,431,201,146股；本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准；

  （3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为390,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

  （4）公司2014年归属于母公司所有者的净利润为3,809.09万元，假设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润为3,809.09万元。本利润假设仅作本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的示意性分析之用，不代表公司对2015年利润的盈利预测与承诺，该利润的实现取决于国家宏观政策、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （5）公司2014年度公司利润分配方案为不分派现金红利，不送红股，也不进行公积金转增股本。上述利润分配方案的相关决议已于2015年5月21日获得公司2014年年度股东大会审议通过；

  （6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和2015年预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （8）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

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  注：

  1、2015年度期末归属于母公司所有者权益＝2015年度期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋2015年度归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额

  2、2015年度本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

  3、2015年度本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；

  4、2015年加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司所有者的净利润/（（期初归属于母公司所有者权益＋期末归属于母公司所有者权益）/2）。

  如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

  （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行的募集资金项目实施后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  （三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

  本次募集资金扣除发行费用后将用于“城市客厅”项目、杭州长河项目和偿还金融机构借款项目，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。顺利推进募投项目的建设实施将进一步增强公司实力，提高行业竞争力，将支持“城市客厅”等核心项目开发建设，实现公司战略转型，优化公司资本结构，提升财务稳定性，增强抗风险能力。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目的建设进度，以尽早实现项目收益。

  3、深入实施公司发展战略，实现公司业务转型升级

  通过使用本次非公开发行募集资金，公司在巩固现有业务优势的同时，将深入实施“城镇生活服务平台商”的发展战略，着力发展城镇生活服务平台产品“嘉凯城?城市客厅”，通过城镇商业开发投资、商业管理运营、科技平台服务及金融服务的“四轮驱动”模式，在长三角区域密集打造贴近百姓生活、倡导功能性、符合区域消费群体消费现状、能满足需求、引导消费趋势的城镇生活服务平台，未来将逐步形成覆盖全国重点城镇的城市客厅网络，成为中国领先的服务城镇居民的本地生活服务平台商，实现公司业务的转型升级。

  4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

  为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，并对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。相关议案已经2015年5月18日召开的第五届董事会第五十九次会议及2015年6月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十九日