证券时报多媒体数字报

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-110

  天奇自动化工程股份有限公司

  第五届董事会

  第三十四次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第三十四次(临时)会议通知于2015年9月12日以电子邮件形式发出，会议于 2015年9月18日上午 10:00 以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实际参加会议董事 9 名，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

  1、审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

  同意公司再次使用15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金账户。

  ( 具体内容详见《证券时报》《上海证券报》 和 巨 潮 网http://www.cninfo.com.cn上的《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》)

  2、审议通过《关于对宁波回收提供财务资助的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

  宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称“宁波回收”）成立于1997年7月25日，公司注册资本900万元，是宁波市唯一一家拥有报废汽车回收拆解经营资格的企业，自成立以来，宁波回收一直主要从事报废汽车回收拆解的相关业务。宁波回收为本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的收购标的之一。根据与被收购方签订的《发行股份及支付现金购买资产》的约定：股东大会后，收购方向被收购方支付完现金部份款项后，双方即办理资产交割手续。当前双方已达到资产交割状态，股权的工商变更手续正在办理中。鉴于此，公司已实际持有宁波回收66.5%的股权。

  根据本次资产重组的规划，宁波回收为提高拆解能力及拆解水平，拟建“报废汽车拆解提升项目”，计划引进自动化汽车拆解生产线和再生资源加工设备等高端技术装备，以扩大生产规模及赢利空间。该项目投入总金额为4800万元，资金来源为本次资产重组配套募集资金。根据目前的市场状况，为加快该项目的建设，尽早实现规模拆解能力，公司同意利用自有资金进行先期投入，待募集资金到位后予以归还。根据建设进度，本公司拟利用不超过1000万元自有资金以股东借款的形式借予宁波回收，用于宁波回收此项技改项目的建设，资金使用费按不低于同类业务银行同期贷款或贴现利率收取。

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2015年9月19日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-111

  天奇自动化工程股份有限公司

  第五届监事会

  第二十一次(临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司第五届监事会第二十一次(临时)会议通知于 2015 年9月 12日以电子邮件形式发出，会议于 2015年9月18日以通讯方式召开。会议应到监事 3 名，实际出席 3 名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

  1、审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  同意公司再次使用15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金账户。

  特此公告！

  天奇自动化工程股份有限公司监事会

  2015年9月19日

  证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2015-112

  天奇自动化工程股份有限公司

  关于再次使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将有关事宜公告如下:

  一、募集资金基本情况

  2013年5月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1600号）核准，公司以非公开发行股票的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的8位投资者非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为每股人民币7.455元，募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除发行费用21,522,883.60元后，实际募集资金723,977,116.40元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14号)。

  公司募集资金计划投资于以下项目：（人民币万元）

  ■

  二、募集资金使用情况

  1、截止 2015 年 9 月 10 日，募集资金项目实际投入资金33106.39万元。

  2、根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013 年 6 月）等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，董事会于 2015 年 7月批准公司使用不超过人民币20000 万元的暂时闲置募集资金购买不同期限的银行理财产品，截止 2015年 9 月 10 日，公司实际购买理财产品余额为20000万元。

  3、截止 2015年 9 月 10 日，公司尚有闲置募集资金余额19291.32万元（不包括理财产品）。

  4、根据募集资金项目的具体实施情况，公司预计未来十二个月内仍将有部份募集资金闲置。考虑到贷款利息与理财产品的利息收入之间仍存在较大差异，为更好地提高募集资金的使用效率，公司拟再次使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金。

  三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2014年9月16日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议及第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于再次使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用不超过人民币 15000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月。2015年9月7日，公司将上述用于补充流动资金的15000万元募集资金归还至专用账户。

  四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据募集资金使用安排,预计在未来12个月内,公司仍将有部份募集资金暂时闲置。为降低公司运营成本,减少财务支出,更好的提高募集资金使用效率,本着股东利益最大化的原则,根据证监会、深交所的相关规定,公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使用不超过人民币 15000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。公司保证在上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前,及时归还募集资金至专项账户。

  本次补充的流动资金将主要用于公司生产经营活动,按照现行同期贷款利率及资金使用情况,预计最多可节约财务费用487.5万元。同时,公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金投资项目因发展需要,实际实施进度超过目前预计,公司将根据实施进度,随时归还用于补充流动资金的募集资金,以确保项目进展。以上做法不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形,也不影响募集资金投资项目的正常实施。

  上述事项业经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十一次（临时）会议审议批准。

  五、其他

  1、本次利用部份闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形；

  2、公司在过去十二个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  3、公司承诺：如募集资金项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充的流动资金归还至募集资金帐户，保证不影响募集资金投资项目的正常进行。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就该事项发表如下独立意见: 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，能有效降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,要求公司确保在规定期限内全额归还募集资金至专户中。

  七、监事会意见

  同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求下使用不超过15000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金账户。

  本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，且能降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。@??

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：天奇自动化工程股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

  本保荐机构同意天奇自动化工程股份有限公司使用15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  九、备查文件

  1、天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第三十四次（临时）会议决议；

  2、天奇自动化工程股份有限公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第三十四次（临时）会议相关事宜的独立意见；

  4、光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2015年9月19日