证券时报多媒体数字报

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—080

  中核华原钛白股份有限公司

  第五届董事会

  第二次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2015年9月15日以电子邮件方式发出关于召开第五届董事会第二次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2015年9月18日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决的表决结果审议通过了《中核华原钛白股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要；

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、监事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《中核华原钛白股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》（以下简称：“员工持股计划（草案）”）及其摘要。

  董事游翠纯、梅可春、范喜成属于公司员工持股计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。

  公司独立董事对公司《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  员工持股计划（草案）摘要详见公司2015年9月19日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。员工持股计划（草案）全文详见2015年9月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》；

  公司于2015年8月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1835号）。核准公司非公开发行不超过 75,342,465 股新股。 公司本次发行拟募资资金总额7.7亿元，扣除发行费用后募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

  为规范公司募集资金管理，根据监管规定，董事会现确定公司（含各子公司）开立的以下账户为募集资金专项账户，并授权公司经营层办理公司与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜。账户信息如下：?

  ■

  本次募集资金用于补充流动资金的部分，将用于全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司补充流动资金，并使用上述在上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行开立的募集资金专项账户。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决的表决结果审议通过了《关于独立董事薪酬（津贴）的议案》。

  同意公司独立董事薪酬（津贴）为人民币8.4万/年（税前），按月支付。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，在公司据实报销。

  独立董事谢青、陈海峰、徐阳光在审议本议案时已回避表决。

  公司独立董事谢青、陈海峰、徐阳光对此议案发表了独立意见：

  1、董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

  2、公司制定的独立董事薪酬（津贴）是参考相类似上市公司独立董事的薪酬水平，依据独立董事的工作量及公司的经营业绩而确定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。

  3、我们对该事项予以认可，并同意将《关于独立董事薪酬（津贴）的议案》提交公司股东大会审议。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司召开2015年第五次临时股东大会的议案》；

  同意公司于2015年10月13日以现场表决与网络投票相结合的方式在在江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦召开公司2015年第五次临时股东大会，审议《中核华原钛白股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要和独立董事薪酬（津贴）的事项。详见 2015 年 9月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的召开股东大会的通知公告。

  备查文件：

  1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第二次（临时）会议决议。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2015年9月19日

  股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2015-081

  中核华原钛白股份有限公司

  第五届监事会

  第二次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）监事会于2015年9月15日以电子邮件方式发出关于召开第五届监事会第二次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2015年9月18日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事3名，实际参与表决董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  本次会议经公司监事表决，表决情况如下：

  会议以0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决的表决结果审议了《中核华原钛白股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要；监事会对《中核华原钛白股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要发表了审核意见。公司3名监事均参与本次员工持股计划，回避了该议案表决，因此该议案直接提交公司股东大会审议。员工持股计划（草案）摘要详见公司2015年9月19日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。员工持股计划（草案）全文详见2015年9月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容

  备查文件：1.中核华原钛白股份有限公司第五届监事会第二次（临时）会议决议。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  监事会

  2015年9月19日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—082

  中核华原钛白股份有限公司

  关于召开2015年第五次

  临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议决定召开公司2015年第五次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议时间：2015年10月13日（星期二）下午13：00

  3、现场会议地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室

  4、股权登记日：2015年9月30日（星期三）

  5、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票和现场投票表决相结合的方式。

  6、会议出席对象

  （1）截至2015年9月30日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项如下：

  审议《中核华原钛白股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要；

  审议《关于独立董事薪酬（津贴）的议案》。

  本次股东大会的议案事项已经公司第五届董事会第二（临时）会议审议通过，议案详细内容见公司2015年9月19日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年10月12日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

  3、登记地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室

  4、联系人：宋玫电?话：0510-85016667-8009

  传真：0510-83798559

  四、参加网络投票的操作程序

  在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月13日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362145 投票简称：钛白投票

  3、股东投票的具体程序：

  （1）输入买入指令。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体手续：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月12日下午15：00至2015年10月13日下午15：00的任意时间。

  4、投票注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、联系方式

  联系人：宋玫

  电话：0510-85016667-8009

  传真：0510-83798559

  电子邮箱：songmei@sinotio2.com

  通讯地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号

  邮政编码：214194

  六、其他事项

  1、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2015年9月19日

  附件一：

  中核华原钛白股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会回执

  致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）

  本人拟亲自 / 委托代理人，出席贵公司于2015年10月13日（星期二）下午13：00时整在无锡市举行的贵公司2015年第五次临时股东大会。

  ■

  日期：2015年 月 日 签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号： 委托股数：

  委托日期：2015年月日

  一、表决指示；

  议案一《中核华原钛白股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要

  赞成□反对□弃权□

  议案二《关于独立董事薪酬（津贴）的议案》

  赞成□反对□弃权□

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（）否（）

  三、本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期：2015 年 月 日

  *说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

  中核华原钛白股份有限公司

  2015年员工持股计划（草案）摘要

  二零一五年九月

  特别提示

  1、《中核华原钛白股份有限公司2015年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件、《中核华原钛白股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过12,000万元，资金来源为本公司正式员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  3、本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理，并全额认购中信建投证券股份有限公司设立的【中信建投中核钛白财富集合资产管理计划】的劣后级份额，中信建投证券股份有限公司为本次员工持股计划的管理人。【中信建投中核钛白财富集合资产管理计划】份额预计上限为24,000份，按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，【中信建投中核钛白财富集合资产管理计划】主要投资范围为购买和持有中核钛白（股票代码：002145）股票、投资固定收益及现金类产品等。公司第一大股东——李建锋先生作为资金补偿方，承诺为【中信建投中核钛白财富集合资产管理计划】中优先级份额的本金及预期收益进行差额补偿，并承担《中信建投中核钛白财富集合资产管理计划资产管理合同》项下的补仓义务。

  4、【中信建投中核钛白财富集合资产管理计划】存续期内，优先级份额预计按照7%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际出资天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  5、【中信建投中核钛白财富集合资产管理计划】以二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，【中信建投中核钛白财富集合资产管理计划】通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式获得标的股票。

  6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

  第一章 总则

  本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本期员工持股计划遵循的基本原则

  （一） 依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二） 自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人按本员工持股计划的约定自担风险。

  二、本期员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第二章 本期员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一） 持有人确定的法律依据

  本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二） 持有人确定的职务依据

  本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

  2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过400人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本期员工持股计划设立时资金总额上限为12,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1万元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1份（即认购金额为1万元），超过1份的，以1份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  本期员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计7人，认购总份额为3250份，占员工持股计划总份额的比例为27.08%；其他员工预计不超过393人，认购总份额预计不超过8750份，占员工持股计划总份额的比例预计为72.92%。

  持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源

  本期员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币12,000万元，资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划设立后，拟委托中信建投证券股份有限公司管理，并认购由中信建投证券股份有限公司拟设立的中信建投中核钛白财富集合资产管理计划，并由该计划通过二级市场或者大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。

  一、本期员工持股计划的资金来源

  本期员工的资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为12,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1万元。本期员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为拟设立的资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  二、本期员工持股计划的股票来源

  本期员工持股计划将委托中信建投证券股份有限公司管理，并全额认购中信建投证券股份有限公司设立的中信建投中核钛白财富集合资产管理计划的次级份额。中信建投中核钛白财富集合资产管理计划主要投资范围包括购买和持有中核钛白股票、投资固定收益及现金类产品等。中信建投中核钛白财富集合资产管理计划份额上限为24,000份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额。本期员工持股计划全额认购中信建投中核钛白财富集合资产管理计划的次级份额。中信建投中核钛白财富集合资产管理计划6个月内通过二级市场、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。中信建投中核钛白财富集合资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

  本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

  以中信建投中核钛白财富集合资产管理计划的资金规模上限24,000万元和2015年9月18日公司股票收盘价9.76元/股测算，中信建投中核钛白财富集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量约为2,459万股，约占公司截至本公布之日公司股本总额46,030.27万股的5.34%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  第四章 本期员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本期员工持股计划的存续期限

  1、本期员工持股计划认购的中信建投中核钛白财富集合资产管理计划的存续期为不超过30个月，自集合资产管理计划成立之日起计算。

  2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致中信建投中核钛白财富集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本期员工持股计划的锁定期限

  1、中信建投证券股份有限公司管理的中信建投中核钛白财富集合资产管理计划通过二级市场、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。

  2、中信建投中核钛白财富集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第五章 本期员工持股计划的管理模式

  本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划选举持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本期员工持股计划将委托中信建投证券股份有限公司管理。

  第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本期员工持股计划的资产构成

  公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购中信建投中核钛白财富集合资产管理计划的次级份额而享有中信建投中核钛白财富集合资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本期员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、存续期内，中信建投中核钛白财富集合资产管理计划需按年支付优先级份额7%的年基准收益率收益及本集合计划的管理费、托管费。当集合计划可分配的现金不足以支付优先级份额收益、管理费及托管费时，则资金补偿方有义务在分红日前向集合计划追加资金，追加资金金额不低于当期应付优先级份额收益、管理费及托管费。资金补偿方追加资金后，本集合计划优先级份额总数和次级份额总数均保持不变，追加资金作为其他收入处理入账。

  存续期内，当集合计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由资金补偿方上市公司第一大股东李建锋先生将追加补仓资金划入管理人指定的缴款账户。

  4、存续期满或本员工持股计划提前终止时，的支付顺序为：

  1) 管理人的管理费、托管人的托管费、税收，以及本合同约定从集合计划资产支付的各项费用（如注册登记费、证券交易费等等）；

  2) 在保证以上费用的支付后，

  a) 若资金补偿方未违约时：

  i. 优先级份额的本金和预期收益；

  ii. 若集合计划清算时，集合计划账户内有资金补偿方已追加但未返还的资金，则该部分资金首先用于弥补集合计划的各项费用、优先级份额的本金及预期收益，若仍有剩余，则剩余资金返还给资金补偿方;

  iii.次级本金和收益。

  b）资金补偿方违约时：剩余资产全部由优先级享有。

  5、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格。

  （1）持有人辞职或离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  6、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在中信建投中核钛白财富集合资产管理计划届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  第七章 本期员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本期员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本期员工持股计划的锁定期满后，当中信建投中核钛白财富集合资产管理计划所持资产均为货币资金时，在管理人中信建投同意的情况下，本期员工持股计划可提前终止。

  第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

  本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人会议商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任中信建投证券股份有限公司作为本期员工持股计划的管理机构，并与中信建投签订《中信建投中核钛白财富集合资产管理计划管理合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：中信建投中核钛白财富集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、委托人：中核华原钛白股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：中信建投证券股份有限公司

  5、托管人：中国农业银行股份有限公司无锡分行

  6、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为24,000份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。

  7、管理期限：本集合计划管理期限预计不超过30个月，可提前终止。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

  如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。同时，本集合资产管理计划在经全体委托人同意的情况下可相应地进行展期。

  8、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  9、投资范围：本集合计划投资范围为：中核钛白股票、固定收益及现金类产品等。

  10、封闭期与开放期：本集合计划在管理期限内封闭管理，封闭期内不办理参与、退出业务。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据集合计划管理的特殊需要，管理人可以设置特别开放期，特别开放期内办理委托人的参与或者退出业务。特别开放期的具体安排将由管理人在管理人网站公告。

  11、本集合计划的分级基本情况：本集合计划通过收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级份额和次级份额。优先级份额参考净值和次级份额参考净值将单独进行计算。优先级份额、次级份额分别募集，并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优先级、次级份额资产合并运作。

  12、本集合计划份额的配比：本资产管理计划优先级份额和次级份额的初始配比为1:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与次级分额的资产将合并运作。

  13、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：

  1) 管理人的管理费、托管人的托管费、税收，以及本合同约定从集合计划资产支付的各项费用（如注册登记费、证券交易费等等）；

  2) 在保证以上费用的支付后，

  a) 若资金补偿方未违约时：

  i. 优先级份额的本金和预期收益；

  ii. 若集合计划清算时，集合计划账户内有资金补偿方已追加但未返还的资金，则该部分资金首先用于弥补集合计划的各项费用、优先级份额的本金及预期收益，若仍有剩余，则剩余资金返还给资金补偿方;

  iii.次级本金和收益。

  b）资金补偿方违约时：剩余资产全部由优先级享有。

  14、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先份额按照7%（实际年化收益率以最终签订合同为准）的年基准收益率实际出资天数优先获得收益。本集合计划终止时，本集合计划的净资产全部分配给优先级后，仍未补足对优先级的本金及7%的年基准收益率收益，则资金补偿方李建锋先生需对差额部分进行补偿。资金补偿方应在收到管理人通知后的3个工作日内，将根据合同约定应补偿的款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人支付给委托人。资金补偿方在资金补偿范围内承担不可撤销的资金补偿责任，若资金补偿方违约，委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方进行追偿。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

  在本集合计划到期终止时，若因所投资股票停牌、股票被锁定或其他原因无法及时变现而优先级委托人要求退出时，本集合计划所投资的上市公司第一大股东李建锋先生承诺愿意以优先级到期当日的单位净值受让申请退出的优先级份额。受让后，本集合计划延期至股票可变现为止，期间资金补偿方无须履行相应补仓义务，管理人仅对股票进行变现操作。

  三、管理费用计提及支付

  1、管理费：本集合计划的年管理费率为0.3%，管理费自资产运作起始日起，管理费每日计提，逐日累计。

  2、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%，托管费自资产运作起始日起，托管费每日计提，逐日累计。

  3、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

  4、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

  5、与本集合计划存续期相关的费用：本集合计划存续期间发生的登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

  6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。

  第十章 本期员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本期员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  第十一章 其他重要事项

  1、本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2015年9月19日