证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●为落实监管要求，解决公司与海际证券有限责任公司的同业竞争，公司控股子公司上海证券有限责任公司拟公开挂牌转让海际证券有限责任公司控股权。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易已经上海证券有限责任公司股东会审议通过。按照公司章程，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

  一、本次交易的基本情况

  （一）交易概述

  经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司通过受让上海证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可[2014]645号）核准，国泰君安证券股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年7月受让上海证券有限责任公司（以下简称"上海证券"）51%股权，上海证券成为公司控股子公司。按照上述批复的要求，公司应"自控股上海证券之日起5年内解决与上海证券及其子公司海际大和证券有限公司的同业竞争问题"。

  海际证券有限责任公司（以下简称"海际证券"）原名海际大和证券有限责任公司，成立于2004年9月，是由上海证券与日本大和证券SMBC株式会社（现大和证券株式会社）共同出资设立的一家外资参股证券公司，注册资本为人民币5亿零1元，其中上海证券持股66.67%，日本大和证券SMBC株式会社持股33.33%。2014年8月，上海证券收购大和证券株式会社持有的海际大和证券有限责任公司33.33%股权，海际大和证券有限责任公司更名为海际证券有限责任公司，成为上海证券的全资子公司。海际证券经营范围为：证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。

  为落实监管要求，经上海证券股东会审议通过，上海证券将通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让海际证券66.67%股权，以解决公司与海际证券的同业竞争。

  （二）交易标的

  本次公开挂牌转让的交易标的为海际证券66.67%股权。

  （三）权属情况说明

  本次拟转让的海际证券股权拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （四）交易标的的评估情况

  上海证券聘请上海东洲资产评估有限公司对海际证券股东全部权益进行了评估。按照上海东洲资产评估有限公司出具的《上海证券有限责任公司拟转让海际证券有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]0144044号），在评估基准日2014年12月31日海际证券股东全部权益价值为人民币60,930.00万元。

  上述评估报告已履行国资评估备案程序。

  （五）挂牌价格

  本次公开挂牌转让海际证券66.67%股权的挂牌价格为40,622.031万元。

  二、本次交易目的及对公司的影响

  本次交易的目的为落实监管要求，解决公司与海际证券的同业竞争。

  公司及公司子公司不存在为海际证券提供资金、担保等债权债务关系。本次交易对公司经营不存在影响。

  公司将根据交易进展情况及时披露相关信息。

  特此公告。

  国泰君安证券股份有限公司董事会

  2015年9月18日