证券时报多媒体数字报

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2015-087

  二六三网络通信股份有限公司

  关于非公开发行摊薄即期收益的

  风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十三次会议以及2014年年度股东大会审议通过，目前尚需经中国证券监督管理委员会的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

  （一）假设条件

  以下假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者权益的净利润14,786.24万元，2015年预测净利润在此基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算。

  2、公司2014年度利润分配方案为：以2015年3月12日总股本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。现金分红共计8,680.30万元，测算2015年净资产收益率及每股收益时考虑现金分红和资本公积转增股本的影响。

  3、假定公司本次非公开发行募集资金额为78,400.00万元，暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价10.19元/股（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2015年3月14日前二十个交易日股票交易均价的90%，并经除权、除息调整后）计算得出的7,693.82万股。

  4、预计本次非公开发行将于2015年11月底完成。

  5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

  7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

  （二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

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  注：2014年12月31日的基本每股收益和稀释每股收益已经过重新计算。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  本次发行后公司净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设，公司净利润的增长在短期内可能不能与公司净资产增长保持同步。因此公司本次发行完成后，投资者短期内可能面临即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：

  1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益

  公司对本次非公开发行募集资金投资的全球华人移动通信服务项目和企业云统一通信服务项目进行过可行性分析，若募集资金投放项目能得到顺利实施，公司盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金管理，防范资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司充分维护了股东依法享有的资产收益等权益。公司历来重视投资者回报，最近三年公司利润分配情况如下：

  2013年5月21日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年年度利润分配方案》，以截至2012年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税）。现金分红总额72,000,000元人民币。

  2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2014年4月1日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元人民币（含税）；同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。现金分红总额96,506,800元人民币；资本公积转增241,267,000股。

  2015年4月21日，公司2014年年度股东大会审议通过以2015年3月12日总股本本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。现金分红共计8,680,30万元。

  ■

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《二六三网络通信股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性。

  公司将不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取积极有效的措施。

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司

  董事会

  2015 年 9月 18日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2015-086

  二六三网络通信股份有限公司

  关于非公开发行申请文件反馈意见

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年7月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《行政许可项目审查反馈意见通知书》（151230号）（以下简称《反馈意见》）。中国证监会对公司提交的《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2015年8月25日，公司及保荐机构向中国证监会报送《非公开发行股票申请文件反馈意见延期回复的申请》，特向中国证监会申请延期30日，预计将不晚于2015年9月25日向中国证监会提交本次反馈意见的书面回复。

  截至目前，公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对《反馈意见》逐项进行了详细的研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见 2015年9月19日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《二六三网络通信股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国 证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司

  董事会

  2015 年 9月 18日