证券时报多媒体数字报

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-071

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年9月21日开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2015年9月10日以书面和邮件的形式发出会议通知，于2015年9月18日在新疆阜康准东石油基地公司行政会议室召开。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实际到会董事9人，其中董事马军、独立董事唐立久、何云、朱明以通讯表决的方式出席会议。会议由董事长秦勇主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于现金收购融汇湘疆所持阿蒙能源5%股权的议案》

  公司就此议案发布了《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-072），详见2015年9月21日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见，内容详见2015年9月21日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  本议案关联董事马军回避表决。

  经表决，本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》

  公司就此议案发布了《关于设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015-073），详见2015年9月21日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见2015年9月21日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  经表决，本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于与陕西金融控股集团有限公司签署战略框架协议的议案》

  公司就此议案发布了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-074），详见2015年9月21日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见2015年9月21日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  经表决，本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第二十八会议决议；

  2、独立董事关于关联交易的事前认可意见。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十一日

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-072

  新疆准东石油技术股份有限公司

  对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为进一步理顺公司海外业务，保证公司海外业务的有序开展。2015年9月18日，公司与新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业（简称“融汇湘疆”）在新疆阜康市准东石油基地签署了《股权转让协议》，公司以现金收购融汇湘疆持有的新疆阿蒙能源有限公司（简称“阿蒙能源”）5%股权。

  （一）鉴于融汇湘疆尚未完成对阿蒙能源的出资，经协商一致，公司拟以0元收购融汇湘疆持有的阿蒙能源5%股权。收购完成后，阿蒙能源成为公司的参股公司，公司将缴齐出资款2250万元。

  （二）本次对外投资构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  （四）本次对外投资由公司利用自有货币资金出资。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业

  住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路13号3楼5号

  企业性质：有限合伙

  注册地及主要办公地点：乌鲁木齐市

  执行事务合伙人委派代表：陶建宇

  税务登记证号码：650104584795694

  主营业务：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  主要股东：融汇湘疆无实际控制人。

  1、主要有限合伙人

  （1）自治区国投公司实际出资3,000万元，占出资比例的41.31%，持有准油股份6,671,498股股份；

  （2）湖南高新创业投资集团有限公司实际出资2,640万元，占出资比例的36.36%，不持有准油股份股份；

  （3）乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司实际出资990万元，占出资比例的13.64%,不持有准油股份股份。

  2、一般合伙人（执行事务合伙人）：新疆融汇鑫创业投资管理有限公司实际出资300万元，占出资比例的4.13%，不持有准油股份股份。

  与本公司关联关系的说明：

  截至目前，融汇湘疆的主要有限合伙人之一新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（简称“自治区国投公司”）持有本公司股份6,671,498股，自治区国投公司还持有融汇湘疆的一般合伙人新疆融汇鑫创业投资管理有限公司23%的股权；公司董事马军、监事陶建宇分别担任自治区国投公司信用贷款部经理、副经理，陶建宇还兼任融汇湘疆执行事务合伙人委派代表。

  三、交易标的公司基本情况

  公司名称：新疆阿蒙能源有限公司（简称“阿蒙能源”）

  法定代表人：秦勇

  注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路416号盈科国际中心2603室

  注册资本：4.5亿元

  设立时间：2014年12月18日

  经营范围：能源科技推广服务；油田技术咨询服务。

  股东构成：深圳新丝路能源并购基金合伙企业认缴出资4.275亿元，占注册资本的95%；新疆融汇融汇湘疆创业投资有限合伙企业认缴出资2250万元，占注册资本的5%。

  财务数据：标的公司于2014年12月18日成立，其最近一期（2015年6月30日）的主要财务指标如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）交易双方

  1、转让方：新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业 （以下简称“甲方”）

  2、受让方: 新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“乙方”）

  （二）股权转让

  甲方持有阿蒙能源5%的股权。根据阿蒙能源公司章程的规定，甲方应出资人民币2,250万元，但目前尚未实际缴纳出资。甲方同意将其持有的公司5%股权无偿转让给乙方。

  （三）保证

  甲方保证其对拟转让给乙方的公司股权拥有完全处分权，该等股权不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形，且本次股权转让不涉及任何外部的审批手续；甲方同时保证乙方不会因本次股权转让而遭受任何第三方的追究，否则甲方应赔偿乙方的损失，并承担由此引起的一切法律责任。

  （四）协议生效条件

  本协议经乙方的董事会审议通过及甲方按其合伙协议约定的决策程序作出批准后生效。

  双方应于协议生效后立即依法在公司登记机关办理本次股权转让的工商变更登记手续。

  （四）违约责任

  本协议生效后，双方应严格履行协议。任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

  如由于甲方的原因导致使本次股权转让的工商变更登记手续无法及时完成，甲方应赔偿乙方的损失。

  五、交易目的和对公司的影响

  （一）目的：逐步理顺公司海外业务的经营秩序，统筹规划公司海外市场发展，为建设公司未来产业链奠定基础。

  （二）影响：本次交易使用的资金为公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十一日

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-073

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）投资的基本情况

  为积极应对油服市场持续低迷的不利局面、加快公司国际化战略的顺利实施，对海外油气开采业务发展和培育优势项目提供支持，解决公司短、中、长期的资本需求，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月18日与四川融熙投资有限公司（简称“融熙投资”）签署了《关于设立产业并购基金的合作框架协议》。公司与融熙投资共同出资1000万元设立深圳前海准油基金管理有限公司（简称“前海准油”)，其中公司出资400万元，占注册资本的40%；融熙投资出资600万元，占注册资本的60%。前海准油成立后将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

  待前海准油成立后，由前海准油作为普通合伙人（GP），公司和融熙投资作为有限合伙人(LP)，共同出资成立准油能源金融股权投资有限合伙企业（即并购基金，以下简称 “合伙企业”或“并购基金” ，名称将以工商局核准为准），作为公司产业并购整合的平台。

  （二）董事会审议情况

  公司已于2015年9月18日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》。根据公司《章程》及《投资管理制度》的相关规定，该事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

  3、本项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  企业名称：四川融熙投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  住所：成都市高新区锦城大道666号5栋11层10号

  法定代表人：常蓉

  注册资本： 1,000万元

  营业执照注册号：510000000370609

  设立时间： 2014年4月3日

  经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项目投资；（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）投资咨询；技术推广服务；商品批发与零售；进出口业。

  股东情况：常蓉为该公司唯一股东

  与本公司关系：与本公司及本公司第一大股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、并购基金情况及协议主要内容?

  （一）并购基金的构成

  前海准油作为并购基金的管理人，负责日常经营管理事务，投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

  公司和融熙投资作为并购基金的有限合伙人参与出资，每期出资比例为：公司出资不超过5%，融熙投资出资不超过5%，其余优先级资金由前海准油负责募集。合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。

  （二）并购基金的规模

  并购基金根据项目的实际情况和实施进展分期募集到位。首期规模暂定为30亿元人民币（以实际募集金额为准），其中融熙投资出资人民币6000万元，作为并购基金的有限合伙人；公司出资人民币4000万元，作为并购基金的有限合伙人；其余出资由管理公司负责向第三方募集。

  （三）出资期限

  公司和融熙投资须于本协议签订之日起一个月内，共同组建基金的管理团队，并按照各自认缴首期出资金额的2%缴纳基金管理费至双方共同监管的专用银行账户，作为并购基金设立的前期费用；由管理团队根据项目进展情况另行商定认购出资的出资期限。

  基金后续选定投资项目的投资，将按公司章程和《投资管理制度》规定另行履行决策程序。

  （四）投资方向

  并购基金主要服务于准油股份的核心业务，以与准油股份的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。重点投资领域为能源、新能源和创新金融等。

  （五）经营管理

  并购基金成立后，将根据《合伙企业法》、并购基金的章程、合伙人签署的合伙协议等，依法合规进行管理。并购基金通过合伙人会议、投资决策委员会、日常事务执行管理三级机制依法进行管理：

  1、合伙人会议：

  基金的最高权力机构为合伙人会议，主要行使下列职权：

  A、变更企业名称、类型、经营范围；

  B、购置、处置合伙企业有形或无形资产；

  C、改变合伙企业利润分配方案或亏损分担方案；

  D、批准现有合伙人退伙、增加或减少出资；接纳新的合伙人入伙；

  E、制定、变更投资决策委员会的人数、席位分配、职权和议事规则；

  F、法律法规约定的应当由合伙人会议决定的其他事项。

  2、投资决策委员会：

  并购基金将成立投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由 5 名委员组成，其中公司和融熙投资各委派1名委员，外聘3 名能源行业专家担任委员，经 4 名以上决策委员会委员同意，合伙企业方可进行项目投资及退出。决策委员会的决议事项包括：

  A、制定、修订合伙企业的投资策略及投资规则；

  B、制定修订基金的具体投资项目的投资、管理、退出等；

  C、对合伙企业的利润分配或亏损分担方案进行初审；

  D、审议与合伙企业对外投资相关的其它事项；

  E、合伙人会议赋予的其他职责。

  3、日常事务执行管理：

  前海准油负责合伙企业的日常经营管理事务，投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

  4、资金托管

  合伙企业将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构，并与其签署相关托管协议，托管费用按相关托管协议执行。

  5、项目退出

  合伙企业投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻找退出（退出方式包括回购退出、出售给其他公司、IPO等） 。

  合伙企业投资项目，未来优先由准油股份进行收购，具体事宜由合伙企业与准油股份共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。

  6、产业并购基金收益分配方式：基金全部收益在扣除基金成本后，由有限合伙人和普通合伙人按 8:2 分成，基金成本包括基金的投资直接成本、增信费、基金运行费用。 本公司对并购基金因增信收取不超过 20%的项目收益，具体比例另行商议。

  四、并购基金设立的目的和对公司的影响

  （一）目的：放大公司投资能力，快速增加储备项目；提前进行整合规范，消除并购前期风险，更好地保护公司及股东的利益。

  （二）影响：本次交易将进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，产业并购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为本公司产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续快速发展。

  五、 存在的风险

  （一）前海准油在申请登记备案后存在无法取得私募投资基金管理人登记证书的风险；

  （二）并购实施过程中存在着标的选择错误的风险；

  （三）整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险；

  （四）不能按时、足额募集出资额的风险。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十一日

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-074

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于签署《战略合作框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年9月18日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于与陕西金融控股集团有限公司签署战略框架协议的议案》，并与陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕西金控”）签署了《战略合作框架协议》，现将协议有关内容公告如下。

  一、协议签署的背景

  2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，得到国际社会高度关注。根据《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，新疆被定位为“丝绸之路经济带核心区。近年来，公司充分利用区位优势，积极响应国家“一带一路”战略，布局中亚油气开发、油田技术服务等业务。

  在“一带一路”战略和产融结合的大背景下，公司与陕西金控建立战略合作关系，充分发挥陕西金控在金融、投资、担保、资产管理等方面的优势和准油股份在中亚油气并购和开发的资源整合能力，积极践行国家“一带一路”战略，实现长期共赢。

  二、战略合作方介绍

  公司名称：陕西金融控股集团有限公司

  注册号：610000100489940

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：权永生

  注册资本：331318.13万人民币元

  成立时间：2012年03月30日

  住所：西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦七层

  经营范围：资本运作及资产管理；股权投资及管理；受托管理专项资金；信用担保和再担保；实业经营；投融资及金融研究；企业重组、并购咨询的经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东构成：（1）陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕西金控90.74%股权；（2）陕西省财政厅持有陕西金控9.26%股权。

  三、协议的主要内容

  1、在“一带一路”战略和产融结合的大背景下，双方发挥各自优势，积极探讨将陕西金控的直接投资、资产管理、要素交易等业务与准油股份油气并购、开发和服务相结合。

  2、双方积极探讨在能源交易、并购基金、互联网金融等领域开展合作；

  3、与陕西金控下属子公司陕西有色金属交易中心展开业务合作，为其提供油气资讯，包括油气开发、油气交易、油气价格等方面的数据和信息，以及原油现货交割服务。

  4、双方通过人员互访、培训、考察学习、专业研讨等方式，加强人员的培训和交流，共享经验。

  三、对公司的影响

  1、公司与陕西建立战略合作，优势互补，合作共赢，对公司进一步拓展相关领域的业务与市场，促进相关产业的规模化发展，增强公司综合竞争力具有积极的意义。

  2、本协议的签订及履行对公司本年度财务状况、经营成果不会产生重大影响，对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖。

  四、风险提示

  本次签订的仅为战略合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体合作项目仍需履行各自的内部决策程序。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十一日

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-075

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于资产收购暨关联交易事项

  不构成重大资产重组暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年9月21日开市起复牌。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：准油股份，股票代码：002207）自 2015年 7月7日上午开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次重大事项进展情况公告。

  本次筹划的重大事项为收购新疆阿蒙能源有限公司（简称“阿蒙能源”）股权。如公司收购阿蒙能源全部100%股权，预计涉及交易金额约4.5亿元，将构成重大资产重组。由于本次交易需与阿蒙能源全体股东达成一致意见才能最终实施，因此，在最终交易金额无法确定且该重大信息已无法保密、以及是否构成重大资产重组存在不确定性的情况下，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以筹划重大事项为理由向本所申请停牌”，公司继续以筹划重大事项停牌。

  停牌期间，公司与相关各方积极推进本次交易，并且与阿蒙能源股东之一新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业（简称“融汇湘疆”，持有阿蒙能源5%股权）就收购事宜达成了一致意见并签署了《股权转让协议》，但公司迄今仍未与阿蒙能源的其他股东就具体的交易安排达成一致，尚未签署有关交易文件。

  为了减少公司股票停牌时间、保持合理的流动性，鉴于公司与阿蒙能源的其他股东就收购事项是否达成一致存在不确定性，公司决定先与融汇湘疆进行交易，并申请股票于2015年9月21日开市起复牌。该交易已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2015年9月21日发布的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-072）。

  公司将继续与阿蒙能源的其他股东就有关安排进行协商，不排除在未来3个月内收购其所持阿蒙能源95%股权。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十一日

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-076

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2015年9月10日以书面形式发出会议通知，于2015年9月18日在新疆阜康准东石油基地公司行政会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事五名，实到监事五名。会议由陶炜女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，以书面表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：

  一、审议通过了《关于现金收购融汇湘疆所持阿蒙能源5%股权的议案》

  公司就此议案发布了《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-072），详见2015年9月21日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见，内容详见2015年9月21日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  本议案关联监事陶建宇回避表决。

  经表决，本议案同意4票，反对0票，弃权0票。

  二、备查文件

  第四届监事会第十七次会议决议

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  监事会

  二〇一五年九月二十一日