证券时报多媒体数字报

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-102】

  顾地科技股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于2015年9月18日收到广东顾地塑胶有限公司致公司的《告知函》，内容如下：

  "致 顾地科技股份有限公司（以下简称"贵司"）

  广东顾地塑胶有限公司（以下简称"本公司"）于今日（2015年9月18日）收到广东省珠海市中级人民法院（以下简称"珠海中院"）寄送的关于厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称"厦门国际银行"）就35,803,200元（大写叁仟伍佰捌拾万另叁仟贰佰）金融借款与本公司及相关方的诉讼资料。厦门国际银行就前述金额的金融借款同时向珠海中院申请财产保全，查封冻结了包括但不限于本公司持有的贵司全部股票142,146,800股等资产，相关查封、冻结金额以人民币37,000,000元为限。鉴于厦门国际银行申请财产保全金额合计已远超过其诉讼请求，金融借款所提供的房产抵押担保已能完全满足其财产保全的要求，本公司已经依法向珠海中院提交了《财产保全裁定复议申请书》，申请对财产保全的裁定书进行复议，其中要求解除对本公司持有贵司股票142,146,800股的冻结，并要求厦门国际银行承担由于过度滥用财产保全措施造成本公司的经济损失。

  鉴于贵司此前公告的本公司持有贵司股份被司法冻结事宜已经引起了重庆涌瑞投资有限公司、杭州德力西集团有限公司以及邢建亚作为《股份转让协议》当事人、监管部门以及投资者的密切关注，并引发了不利的误导，本公司现致函通知贵司就上述事项依照信息披露的法律法规予以及时公告。

  特此函告。

  广东顾地塑胶有限公司

  2015年9月18日"

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月18日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-103】

  顾地科技股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于 2015年9月18日收到广东顾地塑胶有限公司致邢建亚的回函，内容如下：

  "致：邢建亚（以下简称"你方"）

  本公司已于2015年9月18日收到你方委托上海震旦律师事务所委托向本公司发出的《律师函》。本公司谨作如下回复，以避免因《律师函》片面表述引发误解，从而损害顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"）和本公司的合法权益：

  1．截至本公司提名非独立董事候选人之日，顾地科技的董事人数已经低于公司章程的约定。为确保顾地科技的正常运营，作为控股股东有责任在董事空缺期间提名合适的人选，以便组建符合章程约定的董事会正常履职。本公司如此行为正是按照一般的商业原则和惯例对顾地科技进行经营管理，并尽力维持顾地科技经营管理人员的稳定的做法。

  根据本公司与你方签署的股份转让相关法律文件，约定自你方支付股份转让履约保证金至转让股份过户登记之日，顾地科技生产经营涉及重大经营管理决策事项（如提名、选举或者更换公司董事、监事候选人、高级管理人员）时，本公司保证在行使股东权利之前将征求你方的意见。本公司已经在董事会审议前向你方发出了征求意见的函件。

  本公司与你方签署的股份转让相关法律文件中从未约定本公司行使股东权利须征得你方的同意，且本公司和你方在2015年3月13日作出并公告的《承诺函》已经明确承诺并保证"在标的股份转让过户完成前，广东顾地将继续持有标的股份并独自行使相关股东权利，不将相关股份的提案权、表决权等权利委托给邢建亚行使"。《律师函》中所述"如果广东顾地一意孤行、提名李亚宁先生为公司董事，并将名义持有的邢建亚女士3000万股股份投出赞成票……"的内容是对相关协议条款文义的刻意曲解，背离了双方设定条款的本意，与双方公开做出的承诺严重不符合。

  同时，本公司郑重声明，在股份正式完成交割前本公司仍是顾地科技股份的合法持有人，就现状而言，正如《律师函》中所述"邢建亚女士与广东顾地就顾地科技股份转让事宜所产生的纠纷，已经提交人民法院、通过诉讼方式解决"，就股份转让争议纠纷尚未解决，相应交割程序亦未开展，敬请贵司及委托的律师务必不要使用误导性措辞，否则须承担相应的法律责任。

  2．李亚宁先生为资本市场的资深专业人士，具备丰富理论和实操经验，将其提名为顾地科技董事候选人，有利于完善顾地科技的董事会结构，提高顾地科技的资本运作的能力。李亚宁先生未持有顾地科技股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任董事的情形。本公司提名李亚宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人亦取得了现有独立董事的认可。本公司郑重提醒你方及委托律师，《律师函》是严肃的法律文件，任何论据都应有事实和法律做支撑，切勿强加个人揣测的莫须有的事项，本公司有职责和义务维护自身及李亚宁先生声誉。

  综上所述，本公司作为顾地科技控股股东有权利向顾地科技董事会提名新的董事候选人，且本公司希望你方及委托律师务必保持客观、理智，切勿捏造事实，曲解法律法规以及协议约定，同时为维护顾地科技以及你我双方的合法权益，积极推进目前双方实际已经开始磋商的意向的达成，本公司随时接受你方及委托律师的电话及当面讨论，不建议你方及委托律师再以这种《律师函》形式引发市场不必要的误解。

  特此函告。

  广东顾地塑胶有限公司

  2015年9月18日"

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月18日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-104】

  顾地科技股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于 2015年9月18日收到广东顾地塑胶有限公司致重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚并抄送湖北证监局、深圳证券交易所公司管理部及公司的《律师函》，内容如下：

  "致：重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢建亚（以上统称"各方"）

  抄送：顾地科技股份有限公司、深圳证券交易所公司管理部、湖北省证监局

  本所受广东顾地塑胶有限公司（以下简称"广东顾地"）委托就广东顾地与各位涉及顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"）股份转让事宜及广东顾地行使股东权利提名董事候选人事宜予以澄清并相应出具本律师函。

  根据广东顾地提供的相关证据材料，本所知悉如下事实：

  广东顾地与各位于2015年3月13日签署《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，约定自各位支付股份转让履约保证金至转让股份过户登记之日，顾地科技生产经营涉及重大经营管理决策事项（如提名、选举或者更换公司董事、监事候选人、高级管理人员）时，广东顾地保证在行使股东权利之前将征求各方的意见。

  经查阅顾地科技的公开披露的公告，广东顾地与各位于2015年3月13日作出的《关于顾地科技股份有限公司股份转让相关事宜的承诺函》（三份承诺函见附件）已经明确承诺：

  "1.在标的股份限售期届满前，双方不进行股份转让价款的支付；

  2.在标的股份限售期届满前，双方不办理标的股份的交割；

  3.在标的股份转让过户完成前，广东顾地将继续持有标的股份并独自行使相关股东权利，不将相关股份的提案权、表决权等权利委托给各位行使"。

  广东顾地与各位签署的股份转让相关法律文件及承诺函中从未约定本公司行使股东权利须征得贵司的同意，各位在发给广东顾地的《律师函》均表示广东顾地为顾地科技的名义股东，须依照各位的意愿来行使股东权利，有意回避上述承诺函，刻意曲解相关条文，这已经背离了双方设定条款的本意，与双方公开做出的承诺严重不符合。

  同时，依据《公司法》、《合同法》等相关法律法规规定，本所认为：广东顾地在股份正式完成交割前本公司仍是顾地科技股份的合法持有人，广东顾地提名董事候选人，是其股权权益的正常体现，符合其所签署的法律文件的约定。

  综上所述，本所认为，广东顾地作为顾地科技控股股东有权利向顾地科技董事会提名新的董事候选人，在股份交割正式完成前，各位自称以实际股东名义要求广东顾地依据各位的意愿行使股东权完全是在曲解法律法规的规定以及股权转让协议的约定。

  在此，本所代表广东顾地函告各位，切勿滥用《股份转让协议》及相关文件所赋予各位的合同权利，各位试图通过对法律法规的规定和《股权转让协议》约定的曲解并发送《律师函》在文字上恶意试图抹黑广东顾地的方式已严重损害广东顾地的合法利益，请各位务必保持冷静、审慎的态度，不要继续这种无耻的行径。同时，对于各位刻意引导，恶意诋毁广东顾地的行为，广东顾地合法利益已经受到严重影响，广东顾地将保留委托本所追诉各位及其委托律师因此给其所造成全部损失的权利。

  诚望各位高度重视、妥善处理本函所述事项，以避免不必要的讼累。

  特此致函！

  广东汇俊律师事务所

  律师 杨年峰

  二〇一五年九月十八日"

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月18日