证券时报多媒体数字报

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-088

  湖北凯乐科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）。

  ●投资金额和比例：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）拟以4.78元/股认购长信畅中非公开发行股份不超过2929.5774万股（含2929.5774万股）。认购完成后，凯乐科技将合计持有长信畅中33,598,774股，占其发行完成之后总股本62,610,774股的比例约为53.66%。

  一、对外投资概述

  1、2015年5月25日凯乐科技与长信畅中签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，凯乐科技以7.10元/股认购股份数为29,295,774股。原协议签署后，因市场环境近期发生较大变化，长信畅中对股票发行方案中发行价格等进行了相应调整，因此9月17日，凯乐科技重新与长信畅中签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，凯乐科技拟认购长信畅中非公开发行股份不超过2929.5774万股（含2929.5774万股），长信畅中此次募集资金主要用于拓展公司业务、增加研发投入以及补充公司流动资金。本次拟认购股份价格为人民币4.78元/股，认购完成后，凯乐科技成为长信畅中的控股股东，占其发行完成之后总股本62,610,774股的比例约为53.66%。

  2、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额为140,033,799.72元，不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事并发表了独立意见。

  3、本次增资不属于关联交易，也不属于重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、名称：湖北凯乐科技股份有限公司（甲方）

  注册地：公安县斗湖堤镇城关

  法定代表人：朱弟雄

  注册资本：人民币伍亿贰仟柒佰陆拾肆万元整

  经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、装饰材料、建筑材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；饮食服务、文化娱乐服务；兼营钢材销售及对外投资；散装食品、预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。

  2、名称：湖南长信畅中科技股份有限公司（乙方）

  注册地：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号

  法定代表人：陈练兵

  注册资本：人民币叁仟壹佰叁拾壹万伍仟元整

  经营范围：计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、电子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询开发；安全技术防范工程设计、施工、维护。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

  3、名称：自然人陈练兵（丙方）、男、中国国籍，系湖南长信畅中科技股份有限公司董事长。

  上述交易对方与凯乐科技的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。

  三、投资标的的基本情况

  1、投资标的基本情况：

  长信畅中系七名自然人于1997年7月出资成立，目前的主营业务为劳动与社会保障、医疗卫生、智能交通领域的信息系统软件开发、销售及相关系统集成以及安防视频系统集成。长信畅中于2014年7月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份代码：830872。

  发展历程：1999年长信城镇职工医疗保险软件研发成功，并在湖南、重庆、四川、黑龙江、吉林、陕西等20多个地区成功投入使用，2000年长信医院信息管理软件研发成功，开始在湖南、黑龙江、重庆等地推广使用。2001年长信社会保障五险合一项目申报国家火炬计划项目成功。2010年公司成为湖南省首批新型农村合作医疗县外就医“即时结报”系统开发商。2013年以长沙县医疗健康信息平台、长沙贝诺儿童生长发育诊疗协同平台和重庆第三人民医院信息平台为代表的信息平台项目落地，标志着公司已发展成为面向医疗卫生行业各级用户提供自主知识产权的软件产品、解决方案、项目实施与服务的整体解决方案提供商，是“智慧医疗、健康生活”的最佳实践者。

  本次增资前后，长信畅中的股权结构情况如下：

  ■

  2、投资标的财务数据：单位：元（未经审计）

  ■

  四、对外投资协议的主要内容

  甲方：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“认购方”或“凯乐科技”）

  乙方：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长信畅中”）

  丙方：陈练兵（以下简称“陈先生”）

  1、发行数量和发行价格

  1.1各方同意，发行人本次发行的股份合计不超过3,129.5774万股，其中凯乐科技认购本次发行股份数量2,929.5774万股（以下简称“目标股份”）。

  1.2各方同意，本次发行股票的价格为4.78元/股。如发行人在过渡期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应做相应调整。

  1.3本次发行后，发行人注册资本增加不超过3,129.5774万元，股份总数由原股数3,131.50万股增至不超过6,261,0774万股。

  1.4如本次发行需要中国证监会核准，则本条所述发行数量和发行价格应以中国证监会的核准为准。

  2、凯乐科技认购本次发行的2,929.5774万股股份均以现金方式认购。

  3、本次发行前，发行人的资本公积金、盈余公积金和滚存的未分配利润（如有）将由本次发行完成后的发行人新老股东按持股比例共享。

  4、各方同意，凯乐科技向发行人支付的认购款仅用于发行人的正常经营需求（主要用于发行人业务扩张、补充流动资金或经发行人董事会决议批准的其它用途）。

  5交割后公司治理

  5.1各方同意，交割完成后发行人之董事会应由9名董事组成，其中凯乐科技有权任命5名董事；

  发行人审议下述事项应经董事会过半数董事同意：

  （1）批准、修改发行人的年度计划和预算；

  （2）发行人年度奖金提取和分配计划；

  （3）发行人业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；

  （4）设定任何担保、抵押或其他权利负担；

  （5）任何对外投资（包括发行人子公司的对外投资）；

  （6）在年度预算之外且购买、收购、出售、处分发行人的重大资产及业务（单笔或每年累计超过1,000万元, 同一资产在会计年度内累计计算）；

  （7）在年度预算之外且超出借款余额1,000万元之后的借款，任何对外贷款；

  （8）与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计超过100万元的关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；

  （9）任命或更换发行人的审计师，改变会计政策、资金政策。

  5.2交割日后，凯乐科技应选派财务负责人全面负责发行人的财务工作。该等财务负责人可以从发行人原有员工选派，也可从凯乐科技员工中选派。

  5.3交割日后，凯乐科技应选派证券负责人全面负责发行人证券工作。

  5.4上述财务负责人及证券负责人应直接向凯乐科技汇报，接受凯乐科技的垂直管理。

  6、限售期

  6.1认购方同意并承诺，其自发行人本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“限售期”）。于限售期后，发行人本次向认购方发行的股份将在股转系统交易。

  6.2认购方应按照相关法律法规和中国证监会或股转系统的相关规定及按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。

  6.3如果中国证监会或股转公司对于上述限售期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或股转公司的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于目标股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和股转系统的规则办理。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、公司拟使用140,033,799.72元人民币增资长信畅中，成为其控股股东，对于提高公司未来的收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。同时，也是公司转型升级迈出的重要步伐，符合公司转型移动智能终端、移动医疗信息化等领域的发展战略。

  2、本次认购股权所需资金为凯乐科技自有资金。

  六、对外投资的风险分析

  本次投资可能存在市场风险、经营风险。

  七、备查文件目录

  1、凯乐科技与长信畅中签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

  2、凯乐科技与陈练兵关于长信畅中之业绩承诺补偿协议《业绩承诺补偿协议》；

  3、长信畅中2015年半年度财务报告；

  4、凯乐科技第八届董事会第二十二次会议决议；

  5、凯乐科技独立董事关于第八届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十九日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-087

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议决议公告

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2015年9月17日上午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于9月13日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事15人，董事周新林、独立董事孙海琳因有事在外，未能参加，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司与湖南长信畅中科技股份有限公司签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》；

  2015年5月25日凯乐科技与湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》,股票发行价格为7.10元/股，凯乐科技认购股份数为29,295,774股。

  原协议签署后，因市场环境近期发生较大变化，长信畅中同意对股票发行方案中发行价格等进行相应调整。9月17日，凯乐科技拟重新与长信畅中签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，凯乐科技拟认购长信畅中非公开发行股份不超过2929.5774万股（含2929.5774万股)，拟认购股份价格为人民币4.78元/股。认购完成后，凯乐科技成为长信畅中的控股股东，占其发行完成之后总股本62,610,774股的比例约为53.66%。

  本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-088号《湖北凯乐科技股份有限公司对外投资公告》。

  二、审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

  根据公司与湖南长信畅中科技股份有限公司、陈练兵签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议，公司与陈练兵签署了《业绩承诺补偿协议》。

  本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

  协议内容请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十九日