证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-088

  棕榈园林股份有限公司

  公司债券发行预案公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）发行数量

  本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）发行方式

  本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

  （三）发行对象

  本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行公司债券不向本公司股东配售。

  （四）债券品种及期限

  本期债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  （五）债券利率或其确定方式

  本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

  （六）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  （七）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  （八）担保情况

  本次发行公司债券采用无担保方式发行。

  （九）发行债券的交易流通

  本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  （十）承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  （十一）决议有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  三、授权事宜

  为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

  （二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。

  （三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

  （四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  （五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

  （六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。

  上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、公司的简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

  1、2015年上半年合并报表范围变化情况

  （1）新纳入合并报表范围的主体

  ■

  （2）不再纳入合并报表范围的主体

  无。

  2、2014年合并报表范围变化情况

  （1）新纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  （2）不再纳入合并财务报表范围的主体

  无。

  3、2013年合并报表范围变化情况

  （1）新纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  （2）不再纳入合并财务报表范围的主体

  无。

  4、2012年合并报表范围变化情况

  （1）新纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  （2）不再纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  （二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、最近三年及一期的合并资产负债表、利润表及现金流量表

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：万元

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年及一期的母公司资产负债表、利润表及现金流量表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：万元

  ■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）公司最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  （3）资产负债率＝总负债/总资产

  （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  （四）公司管理层简明财务分析

  1、资产结构分析

  公司资产构成情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产总规模分别为498,955.97万元、717,888.79万元、936,229.50万元和1,081,169.28万元。报告期内，公司资产规模快速增长，与公司业务的发展速度相匹配。2015年6月末，公司总资产较2014年末增长15.48%，主要系公司2015年2月13日完成非公开发行新增股份88,125,000股募集资金总额141,000.00万元所致。

  从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，流动资产占比总资产的比重较高，报告期内始终保持在80%以上。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动资产占总资产比例分别为80.03%、82.66%、82.34%和83.14%，公司非流动资产占总资产比例分别为19.97%、17.34%、17.66%和16.86%。

  2、负债结构分析

  公司主要负债构成情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司负债总额分别为270,838.38万元、449,099.61万元、631,727.45万元和622,201.28万元。

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动负债分别为199,811.77万元、350,933.32万元、485,792.37万元和432,028.65万元，占负债总额比例分别为73.78%、78.14%、76.90%和69.44%。公司非流动负债分别为71,026.61万元、98,166.29万元、145,935.08万元和190,172.63万元，占负债总额比例分别为26.22%、21.86%、23.10%和30.56 %。

  3、现金流量分析

  公司现金流量结构及变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司经营活动现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-49,107.89万元、-16,643.09万元、-26,420.97万元和-54,607.02万元。

  公司投资活动现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金和取得投资收益所收到的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资所支付的现金。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,336.40万元、-15,463.06万元、-26,839.72万元和-53,121.55万元。近年来公司进行了大规模生产基地建设等固定资产投入，购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大，导致近三年投资活动产生的现金流量净额出现连续负数情况。此外，公司为贯彻其战略发展规划，加大了对产业链上下游优质企业的投资力度。

  公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务和分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为70,591.59万元、54,645.40万元、43,423.91万元和142,512.96万元。

  4、偿债能力分析

  公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  从短期偿债能力而言，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动比率分别为2.00倍、1.69倍、1.59倍和2.08倍，速动比率分别为0.95倍、0.71倍、0.59倍和0.91，体现了公司较强的资产变现能力，公司短期偿债能力较强。

  资产负债率方面，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产负债率分别为54.28%、62.56%、67.48%和57.55%，总体保持在行业合理水平，体现公司较强的长期偿债能力和资本结构控制能力。

  5、盈利能力分析

  公司经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司营业收入分别为319,299.13万元、429,729.75万元、500,694.29万元和212,677.43万元。2012-2014年，公司营业收入呈快速增长态势，反映了近年来公司业务的快速发展。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司营业收入中主营业务收入占比分别为99.92%、99.91%、99.93%和99.85%，公司经营主业非常突出。

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司毛利合计分别为84,664.35万元、100,390.02万元、118,125.09万元和45,647.20万元，营业利润分别为38,495.64万元、47,497.83万元、52,254.10万元和16,615.12万元，利润总额分别为39,454.63万元、49,860.85万元、53,468.65万元和16,946.86万元，净利润分别为33,132.06万元、42,210.70万元、44,819.53万元和13,858.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为29,764.39万元、39,875.79万元、42,813.43万元和12,803.32万元。

  6、盈利能力的可持续性

  当前宏观经济形势总体平稳，但下行压力依然很大。房地产市场受宏观经济环境和政府政策调控因素影响，行业景气度低迷，公司地产园林业务持续增长面临新的困难。在地方政府债务清理、流动性进一步收紧的背景下，给公司市政园林业务带来新的挑战。尽管存在上述不利因素，但是在国家提出“生态文明”和“新型城镇化”的国策、大力推进“绿色发展、循环发展、低碳发展”和“美丽中国”的建设的宏观背景下，也为园林行业带来新的发展机遇。公司在行业中的竞争优势是盈利能力持续性的重要保证。

  五、募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  六、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体如下：

  第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十九条公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行分配利润。

  （三）利润分配条件和比例

  1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证，独立董事应当发表明确意见。

  2、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。

  3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。

  （五）利润分配的期间间隔

  在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （六）调整分红政策的条件

  公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

  1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的；

  3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （七）调整分红政策的决策程序和机制

  公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）对股东利益保护

  1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票权。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对此应发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  董事会声明：本次公司债券发行后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

  七、其他重要事项

  （一）对外担保

  截至本预案公告之日，本公司及其下属子公司不存在对外担保的情况。

  （二）未决诉讼或仲裁事项等其他或有事项

  1、2014年11月19日，本公司就与辽宁大德现代农业开发股份有限公司（原名：辽宁大德汇通控股有限公司，以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求判决被告向本公司支付由本公司承建的沈阳光辉现代农业博览园园林景观工程的工程结算款余款49,481,402.99元，并支付工程款逾期违约金暂记3,732,983.00元及垫资利息1,987,220.00元，以上合计55,201,605.99元。同时，本公司自愿以本公司房屋产权进行担保，依法提出财产保全申请，申请辽宁省高级人民法院对被告名下的房产、股权、土地等价值人民币5,520万元为限的财产采取诉讼保全措施。该案于2014年11月26日经辽宁省高级人民法院立案，并于2015年1月12日出具《民事裁定书》（[2014]辽民一初字第30-1号），依法裁定查封本公司为申请财产保全而自愿进行担保的部分自有房屋产权。

  辽宁省高级人民法院于2015年2月10日出具《民事裁定书》（[2014]辽民一初字第30-2号），依法裁定查封被告在沈阳中泰汇通置业有限公司名下40%的股权。2015年7月20日开庭，被告未出席。截至本预案公告之日，我司正在催促法院尽快出具裁判文书。

  2、2014年5月，本公司就与苏州炜华置业发展有限公司（以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向苏州市吴江区人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由本公司承建的欧景花园样板区景观绿化工程、售楼处停车场南侧市政地块景观绿化工程结算款余款共计7,783,542.62元，本案在审理过程中，经苏州市吴江区人民法院主持调解并于2014年9月9日出具的《民事调解书》（[2014]吴江民初字第1282号）确认，双方当事人自愿达成协议：由被告于2014年10月10日前给付本公司工程款5,777,052.92元同时返还本公司代付的咨询费37,541.29元，于2015年9月10日前给付本公司工程质保金571,423.84元。目前被告已破产，我司已向苏州炜华置业发展有限公司的债权管理人提交债权申报资料，法院定于2015年10月9日召开第一次债权人大会。

  3、2014年8月，本公司就与成都龙泉鑫通房地产开发实业有限公司（以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向成都市龙泉驿区人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由本公司承建的成都懋山湖示范区园林景观工程结算款余款2,252,325.92元，并支付工程款逾期利息456,000.00元。本案经成都市龙泉驿区人民法院一审开庭审理并于2014年10月23日出具《民事判决书》（[2014]龙泉民初字第2787号），判决被告于本判决生效后十日内向本公司支付所欠工程款2,252,325.92元并支付逾期利息300,000.00元。

  被告对上述判决结果不服，已上诉至成都市中级人民法院，2015年1月20日二审第一次开庭。目前判决书已下，判决对方支付所欠的工程款2,252,325.92元并支付逾期利息300,000.00元，返还一审受理费及诉讼保全费合计19,233元。2015年9月初，法院将被告账户上的546000元执行款项划至我司，截至本预案公告之日，本公司正催促法院加紧办理剩余款项的强制执行事宜。

  4、2014年4月，本公司就与南京华光房地产开发有限公司（以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由本公司承建的南京银河湾紫苑南区区域园林景观工程结算款余款7,361,170.00元并支付工程款逾期利息4,257,210.00元。本案经南京市中级人民法院一审开庭审理并于2014年9月12日出具《民事判决书》（[2014]宁民初字第32号），判决被告于本判决生效后10日内向本公司支付所欠工程款7,360,416.80元。庭审结束后，本公司变更诉讼请求，明确放弃主张的利息损失赔偿。

  被告对上述判决结果不服，已上诉至江苏省高级人民法院， 2015年4月30日二审开庭。截至本预案公告之日，我司正在催促法院尽快出具裁判文书。

  5、2014年9月，本公司就与浙江三联集团有限公司（以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向中山市第二人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由本公司承建的三联·桂语山居项目主入口、会所等样板区园林景观工程工程结算款余款3,495,047.00元，并支付工程款逾期利息96,733.97元，同时本公司自愿以本公司所有的房屋产权（房屋地址：广州市天河区马场路16号2308房，产权证号：穗字第0920168343号）进行担保，依法提出财产保全申请，申请中山市第二人民法院对被告价值人民币3,495,047.00元的财产采取诉讼保全措施。该财产保全申请经中山市第二人民法院于2014年10月23日出具的《民事裁定书》（[2014]中二法民二初字第947-1号）裁定并执行。

  本案经中山市第二人民法院于2014年12月15日开庭审理并出具《民事判决书》（[2014]中二法民二初字第947号），判决被告于本判决发生法律效力之日起7日内向本公司支付工程款3,495,047.00元及逾期利息（以583,504.70元为限）。

  根据广东省中山市第二人民法院《执行案件立案通知书》（[2015]中二法执字第2049号）显示，被告没有在法律规定期限内提出上诉申请，上述“[2014]中二法民二初字第947号”判决书已发生法律效力，本案于2015年3月23日申请执行。目前中山区小榄法院表述正在向省高院申请异地执行，获批后才能进入异地执行程序。截至本预案公告之日，本案正由小榄法院委托金华婺城区法院执行。

  6、2015年4月28日，本公司就与山西汇森房地产开发有限公司的建设工程施工合同纠纷案向晋中市中级人民法院提起诉讼，请求判决被告支付本公司承建的山西田森*汤泉逸品一期除展示区外及二期展示区园林绿化景观工程结算款4,811,002.01元。2015年4月29日，本案已经在当地法院立案受理。本案于2015南8月25日开庭审理，截至本预案公告之日，我司正在催促法院尽快出具裁判文书。

  除上述事项外，截至本预案公告之日，无需披露的其他重要或有事项。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年9月18日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-087

  棕榈园林股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2015年9月18日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2015年10月9日（星期五）下午2:30召开公司2015年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）现场会议召开时间：2015年10月9日（星期五）下午2:30

  （三）网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年10月8日下午15:00至2015年10月9日下午15:00期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

  （五）股权登记日：2015年9月28日（星期一）

  （六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  （七）会议出席对象：

  1、截至2015年9月28日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员

  3、公司聘请的见证律师

  二、会议审议议案

  （一）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

  （二）《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（该议案须逐项审议）

  1、发行规模

  2、发行方式

  3、发行对象

  4、债券品种和期限

  5、债券利率或其确定方式

  6、偿债保障措施

  7、募集资金用途

  8、担保情况

  9、发行债券的交易流通

  10、承销方式

  11、决议有效期

  （三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》

  （四）《关于增加公司注册资本的议案》

  （五）《关于修订<公司章程>的议案》

  议案（四）、（五）需股东大会以特别决议表决通过，即由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

  上述议案（一）-（三）已经2015年9月18日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，议案（四）、（五）已经2015年8月28日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、参加现场会议的登记办法

  （一）登记时间：2015年9月30日9:00-17:00

  （二）登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2015年9月30日17:00前到达本公司为准）。

  （三）登记地点：董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、网络投票时间为：2015年10月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案1-5统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下的全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的2-1，2.02元代表议案2中的2-2进行表决，依此类推。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的投票程序

  1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年10月8日下午15:00至2015年10月9日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"，填写相关信息并设置服务密码进行注册，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借检验号码激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

  （3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （三）网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

  邮编：510627

  联系电话：020-85189003

  指定传真：020-85189000

  联系人：陈思思

  （二）会议费用

  本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  （三）授权委托书见附件一、2015年第三次临时股东大会回执见附件二。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年9月18日

  附件一：

  棕榈园林股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会授权委托书

  _________本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托_________先生/女士代表出席棕榈园林股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照登记号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  棕榈园林股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会回执

  致：棕榈园林股份有限公司

  ■

  附注：

  1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、 已填妥及签署的回执，应于2015年9月30日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-086

  棕榈园林股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年9月7日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2015年9月18日上午10：00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合向合格投资者公开发行公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

  根据公司业务发展的需要，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币11亿元的公司债券。董事会逐项审议通过公开发行公司债券的发行方案如下：

  1、发行规模

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、发行方式

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

  3、发行对象

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行公司债券不向本公司股东配售。

  4、债券品种和期限

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本期债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  5、债券利率或其确定方式

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

  6、偿债保障措施

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  7、募集资金用途

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  8、担保情况

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次发行公司债券采用无担保方式发行。

  9、发行债券的交易流通

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票

  本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  10、承销方式

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  11、决议有效期

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票

  关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  以上议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司拟向合格投资者公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行公司债券工作，根据有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  （一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

  （二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。

  （三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

  （四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  （五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

  （六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。

  上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议

  四、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司

  董事会

  2015年9月18日