证券时报多媒体数字报

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-76

  诚志股份有限公司关于对全资子公司

  珠海诚志通发展有限公司

  增资以及收购四家标的公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、根据中长期发展战略，同时为提升相关贸易业务领域的可持续发展能力和整体经营效益，诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与新股东中京福源（北京）投资管理有限公司，共同对全资子公司珠海诚志通发展有限公司（以下简称“珠海诚志通”）增资，并收购福州保税区天宏贸易有限公司、福建和美商贸有限公司、北京中煤顺通国际贸易股份有限公司、襄汾县九鼎煤业有限责任公司四家标的公司股权。

  2、公司于2015年9月18日召开第六届董事会2015年第一次临时董事会会议，以7票同意、0票发对、0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的议案》。

  3、本次增资收购方案及标的资产评估报告需报上级国资管理部门备案。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对珠海诚志通发展有限公司增资

  1、增资情况概述

  珠海诚志通为公司全资子公司，原注册资本为10,000.00万元。2015年9月18日，公司与新股东中京福源（北京）投资管理有限公司（以下简称“中京福源”）签订了《关于珠海诚志通发展有限公司之增资协议》【合同编号CZTZI-201501】，双方以2015年4月30日为增资基准日。双方共同约定增资人民币34,515.80万元认购珠海诚志通发展有限公司新增注册资本22,000.00万元，使得珠海诚志通注册资本由协议签署前的人民币10,000.00万元增加至人民币32,000.00万元，其余增资款项即人民币12, 515.80万元计入珠海诚志通资本公积。

  公司以人民币16,944.12万元认购珠海诚志通新增注册资本人民币10,800.00万元（其中：人民币10,800.00万元计入珠海诚志通注册资本，人民币6,144.12万元计入珠海诚志通资本公积），获得本次增资后珠海诚志通65%股权；中京福源以现金人民币17,571.68万元认购珠海诚志通新增注册资本人民币11,200.00万元（其中：人民币11,200.00万元计入珠海诚志通注册资本，人民币6,371.68万元计入珠海诚志通资本公积），获得本次增资后珠海诚志通35%股权。

  2、增资方介绍

  公司名称：中京福源（北京）投资管理有限公司

  营业执照注册号：110106014836521

  成立日期：2012年04月19日

  注册资本：2000万元

  注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号3号楼1单元12层1201-B75（园区）

  法定代表人：苏松青

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：投资管理；组织文化艺术交流活动；基础软件服务、应用软件服务；企业管理咨询；经济信息咨询；企业管理服务；销售工艺品、文化用品、电子产品、通讯器材、建筑材料、装饰材料；设计、制作广告；承办展览展示；企业策划；劳务服务；经济贸易咨询。

  股东情况：苏松青，身份证号：35010219640708XXXX，出资人民币1400万元，持股70%；蔺红,身份证号：14262519720718XXXX，出资人民币600万元，持股30%。

  关联关系：中京福源与公司无关联关系

  3、增资标的基本情况

  3.1.企业基本信息

  公司名称：珠海诚志通发展有限公司

  营业执照注册号：440400000090261

  成立日期：2000年11月6日

  注册资本：10000 万元

  注册地址：珠海市香洲红山路288号珠海国际科技大厦1403

  法定代表人：杨邵愈

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：商业批发、零售；危险化学品的批发（无设施存储）；煤炭批发经营；石油制品批发、零售（不含成品油）；农畜产品批发、零售；电子产品批发、零售；食品批发兼零售；预包装食品、散装食品（食用油，酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳品）；批发、零售：三类医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用Ｘ射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、手术室、急症室、诊疗室设备及器具、临床检验分析仪器、医用超声仪器及有关设备；二类医用电子仪器设备。

  关联关系：珠海诚志通发展有限公司为公司全资子公司。

  3.2.增资标的一年又一期财务数据（经审计）

  单位：人民币元

  ■

  注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对珠海诚志通发展有限公司2014年度及2015年1-4月的的财务状况进行了审计，并出具了《珠海诚志通发展有限公司审计报告》（大华审字[2015]005358号）

  4、增资协议的主要内容

  协议甲方：诚志股份有限公司

  协议乙方：中京福源（北京）投资管理有限公司

  目标公司：珠海诚志通发展有限公司

  第一条本次增资

  1、根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评自字[ 2015]【080008302】号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），甲方、乙方双方一致确认，目标公司截止【2015年4月30日】（以下简称“增资基准日”）全部股东权益（以下简称“估值”）为人民币【15,689.00】万元（最终估值以相关行政主管部门审批或/和备案结果为准）。

  2、甲方、乙方同意按照本协议的约定共同增资人民币【34,515.80】万元（以下简称“增资款项”）认购目标公司新增注册资本人民币【22,000.00】万元，使得目标公司注册资本由本协议签署前的人民币【10,000.00】万元增加至人民币【32,000.00】万元，其余增资款项即人民币【12, 515.80】万元计入目标公司资本公积。

  3、本次增资中，甲方以人民币【16,944.12】万元认购目标公司新增注册资本人民币【10,800.00】万元（其中：人民币【10,800.00】万元计入目标公司注册资本，人民币【6,144.12】万元计入目标公司资本公积），获得本次增资后目标公司【65】%股权；乙方以现金人民币【17,571.68】万元认购目标公司新增注册资本人民币【11,200.00】万元（其中：人民币【11,200.00】万元计入目标公司注册资本，人民币【6,371.68】万元计入目标公司资本公积），获得本次增资后目标公司【35】%股权

  4、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：

  ■

  5、目标公司自增资基准日起至本次增资完成工商变更登记日（以下简称“增资完成日”）止期间损益由甲方享有和承担，增资完成日后的目标公司损益由目标公司届时全体股东按照各自持股比例享有和承担。

  第二条增资款项的缴付

  各方同意，增资款项的缴付于下列先决条件全部成就之日起【30】个工作日内一次性缴付至目标公司届时指定银行账户：

  （1）本协议签署并生效；

  （2）本次增资已经相关行政主管部门批准，目标公司《资产评估报告》经相关行政主管部门审批或/和备案；

  （3）本次增资经目标公司股东同意；

  （4）本次增资经甲方有权决策机构决议通过；

  （5）本次增资经乙方股东会决议通过。

  第三条甲方及乙方的陈述与保证

  1、甲方及乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议。

  2、甲方及乙方于本次增资的增资款项系自有资金，且资金来源合法。

  3、本协议的签署与履行并不构成各方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件（如适用）、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

  4、增资完成日后，非经甲方许可，乙方不得在其持有的目标公司股权上设置质押等任何第三方权利负担。

  第四条 公司治理

  本次增资完成后，目标公司将依法设立董事会、监事会等法人治理机构，具体内容由本次增资完成后目标公司的公司章程予以明确。

  第五条 税费

  本次增资过程中所产生的税费由各方根据法律法规的相关规定各自分别承担。

  第六条违约责任及赔偿

  1、本协议生效后，任何一方违反本协议约定内容包括但不限于违反保证与承诺条款或者未全部履行本协议约定义务的，视为违约，守约方有权根据本协议的约定及法律的规定追究违约方责任。

  2、甲方或乙方未按照本协议的约定缴付各自增资款项的，每逾期一日，应向目标公司支付应缴未缴金额的千分之三的逾期违约金。逾期超过60个工作日的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付应缴未缴金额的日万分之五作为赔偿金。

  二、上述增资完成后，收购以下四家标的公司

  1、交易概述

  2015年9月18日，珠海诚志通与候马经济开发区兴国四通运输有限公司签订《股权转让协议》。经友好协商，珠海诚志通以自有资金8,598万元收购福州保税区天宏贸易有限公司100%的股权。

  2015年9月18日，珠海诚志通与黄宗明先生签订了《股权转让协议》。经友好协商，珠海诚志通以自有资金992万元收购福建和美商贸有限公司51%的股权。

  2015年9月18日，珠海诚志通与袁晓斌先生、湘港湾（北京）国际酒店管理有限公司、威瑞中世（北京）文化传播有限公司签订了《股权转让协议》。经友好协商，珠海诚志通以自有资金20,646万元收购北京中煤顺通国际贸易股份有限公司100%的股权。

  2015年9月18日，珠海诚志通与闽清县盛昌置业投资管理中心签订了《股权转让协议》。经友好协商，珠海诚志通以自有资金5,674万元收购襄汾县九鼎煤业有限责任公司100%的股权。

  上述交易完成后，福州保税区天宏贸易有限公司、北京中煤顺通国际贸易股份有限公司、襄汾县九鼎煤业有限责任公司将成为珠海诚志通全资子公司；福建和美商贸有限公司将成为珠海诚志通控股子公司。上述四家公司均纳入公司合并报表范围。

  2、交易对方的基本情况

  2.1.侯马经济开发区兴国四通运输有限公司

  营业执照注册号：141092100004446

  成立日期：2010年6月30日

  注册资本：50万元

  注册地址：侯马开发区中天商务中心412室

  法定代表人：陈东海

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：*道路普通货物运输***

  关联关系：候马经济开发区兴国四通运输有限公司与公司无关联关系

  候马经济开发区兴国四通运输有限公司持有福州保税区天宏贸易有限公司100%的股权。

  2.2.自然人黄宗明

  2.2.1.黄宗明：身份证号：35010219690411XXXX；现为福建和美商贸有限公司法定代表人，持有该公司77%的股权。

  关联关系：黄宗明与公司无关联关系

  2.3.自然人袁晓斌、湘港湾（北京）国际酒店管理有限公司、威瑞中世（北京）文化传播有限公司

  2.3.1.袁晓斌：身份证号：14243319730922XXXX；北京中煤顺通国际贸易股份有限公司法定代表人，持有该公司73.5%的股权。

  关联关系：袁晓斌与公司无关联关系

  2.3.2.湘港湾（北京）国际酒店管理有限公司

  营业执照注册号：110108010198487

  成立日期：2007年05月17日

  注册资本：10 万元

  注册地址：北京市海淀区紫竹院路81号院车道沟办公楼三层305-308

  法定代表人：袁晓斌

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：制售中餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；零售卷烟、雪茄烟；酒店管理（不含住宿）。

  关联关系：湘港湾（北京）国际酒店管理有限公司与公司无关联关系

  湘港湾（北京）国际酒店管理有限公司持有北京中煤顺通国际贸易股份有限公司10%的股权。

  2.3.3.威瑞中世（北京）文化传播有限公司

  营业执照注册号：110106012414308

  成立日期：2009年11月12日

  注册资本：1000 万元

  注册地址：北京市丰台区益辰欣园1号楼1102室

  法定代表人：袁晓斌

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；社会经济咨询；投资顾问；企业形象策划；物业管理；营销策划；项目投资；承办展览展示。

  关联关系：威瑞中世（北京）文化传播有限公司与公司无关联关系

  威瑞中世（北京）文化传播有限公司持有北京中煤顺通国际贸易股份有限公司16.5%的股权。

  2.4.闽清县盛昌置业投资管理中心

  营业执照注册号：350124100323687

  成立日期：2015年5月25日

  注册地址：福建省福州市闽清县塔庄镇塔庄街90号一层

  投资人：林庆妥

  公司类型：个人独资企业

  经营范围：投资管理；资产管理；家居装饰；物业管理和修缮；房屋租赁。关联关系：闽清县盛昌置业投资管理中心与公司无关联关系

  闽清县盛昌置业投资管理中心持有襄汾县九鼎煤业有限责任公司100%的股权。

  3、交易标的的基本情况

  3.1.福州保税区天宏贸易有限公司

  3.1.1.企业基本信息

  营业执照注册号：350124100003971

  成立日期：1996年2月7日

  注册资本：9499.8949万

  注册地址：福建省福州保税区综合大楼15层A区-0288

  法定代表人：陆临

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：一般经营项目:销售陶瓷、电瓷、建材、五金交电、化工（不含危险品）、百货、农机配件；通讯器材、照像器材、计算机及配件批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外许可经营项目:煤炭批发经营（有效期自2013年4月25日至2016年7月30日）

  3.1.2.财务指标及评估情况

  （1）一年一期主要财务数据（经审计）：

  单位：人民币元

  ■

  注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对福州保税区天宏贸易有限公司2014年度及2015年1-7月的的财务状况进行了审计，并出具了《福州保税区天宏贸易有限公司审计报告》（大华审字[2015]006145号）。

  （2）资产评估情况

  公司聘请了具有证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对福州保税区天宏贸易有限公司整体资产进行评估并出具了《珠海诚志通发展有限公司拟收购福州保税区天宏贸易有限公司100%股权项目资产评估报告》中瑞评报字[2015]080008301号。

  ①评估对象和评估范围

  评估对象：福州保税区天宏贸易有限公司于评估基准日的全部股东权益价值评估范围：福州保税区天宏贸易有限公司全部资产及相关负债

  ②评估基准日：2015年7月31日

  ③评估方法：成本法（资产基础法）

  ④评估结论：以持续经营为假设前提，截止评估基准日委估的资产账面价值8,983.82万元，评估值8,796.35万元；负债账面价值198.56万元，评估值198.56万元；净资产账面价值8,785.26万元，评估值8,597.79万元，评估增值 -187.47万元，增值率-2.13%

  3.2.福建和美商贸有限公司

  3.2.1.企业基本信息

  营业执照注册号：350105100026372

  成立日期：2011年3月25日

  注册资本：2000万

  注册地址：福州保税区管委会综合大楼11层064区间

  法定代表人：黄宗明

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：液氨[无储存场所经营（票据批发）]（有效期至2016年5月29日）；原粮批发及代购代销；电子产品、家用电器、建筑机械、五金交电（不含电动自行车）、办公自动化设备、针纺织品、合金制品和塑料制品的批发零售；机械设备安装及维修；房屋信息咨询、设计及工程施工；对基础设施及高新技术项目投资；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  3.2.2.财务指标及评估情况

  （1）一年一期主要财务数据（经审计）：

  单位：人民币元

  ■

  注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对福建和美商贸有限公司2014年度及2015年1-7月的的财务状况进行了审计，并出具了《福建和美商贸有限公司审计报告》（大华审字[2015]006144号）。

  （2）资产评估情况

  公司聘请了具有证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对福建和美商贸有限公司整体资产进行评估并出具了《珠海诚志通发展有限公司拟收购福建和美商贸有限公司51%股权项目资产评估报告》中瑞评报字[2015]080008298号。

  ①评估对象和评估范围：

  评估对象：福建和美商贸有限公司于评估基准日的全部股东权益价值

  评估范围：福建和美商贸有限公司的全部资产及相关负债

  ②评估基准日：2015年7月31日

  ③评估方法：成本法（资产基础法）

  ④评估结论：以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值1,945.40万元，评估值1,945.32万元；负债账面价值0.06万元，评估值0.06万元；净资产账面价值1,945.34万元，评估值为1,945.26万元，评估增值-0.08万元，增值率为-0.004%。

  3.3.北京中煤顺通国际贸易股份有限公司

  3.3.1.企业基本信息

  营业执照注册号：110106006423858

  成立日期：2004年01月19日

  注册资本：20000 万元

  注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区13号楼1层A01

  法定代表人：袁晓斌

  公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。销售机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、木材、建筑材料、装饰材料、电线电缆、环保设备、办公用品、氧化铝、铝矾土、铝锭、铝型材、沥青；信息咨询（不含中介服务）；票务代理；货运代理；技术开发。

  3.3.2 .财务指标及评估情况

  （1）一年一期主要财务数据（经审计）：

  单位：人民币元

  ■

  注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对北京中煤顺通国际贸易股份有限公司2014年度及2015年1-7月的的财务状况进行了审计，并出具了《北京中煤顺通国际贸易股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]006146号）。

  （2）资产评估情况

  公司聘请了具有证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对北京中煤顺通国际贸易股份有限公司整体资产进行评估并出具了《珠海诚志通发展有限公司拟收购北京中煤顺通国际贸易股份有限公司100%股权项目资产评估报告》中瑞评报字[2015]080008300号。

  ①评估对象和评估范围

  评估对象：北京中煤顺通国际贸易股份有限公司于评估基准日的全部股东权益价值。

  评估范围：北京中煤顺通国际贸易股份有限公司的全部资产及相关负债。

  ②评估基准日：2015年7月31日

  ③评估方法：成本法（资产基础法）

  ④评估结论：以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值46,782.31万元，评估值47,466.43万元；负债账面价值26,820.21万元，评估值26,820.21万元；净资产账面价值19,962.10万元，评估值为20,646.22万元，评估增值684.12万元，增值率为3.43%。

  3.4.襄汾县九鼎煤业有限责任公司

  3.4.1.企业基本信息

  营业执照注册号：141023000008375

  成立日期：2009年6月1日

  注册资本：3,000万元

  注册地址：襄汾县景毛乡北古县村

  法定代表人：蔺强

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：生产销售：洗精煤；经销:焦炭、生铁、建材。

  3.4.2.财务指标及评估情况

  （1）一年一期主要财务数据（经审计）：

  单位：人民币元

  ■

  注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对襄汾县九鼎煤业有限责任公司2014年度及2015年1-7月的的财务状况进行了审计，并出具了《襄汾县九鼎煤业有限责任公司审计报告》（大华审字[2015]006139号）。

  （2）资产评估情况

  公司聘请了具有证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对襄汾县九鼎煤业有限责任公司整体资产进行评估并出具了《珠海诚志通发展有限公司拟收购襄汾县九鼎煤业有限责任公司100%股权项目资产评估报告》中瑞评报字[2015]080008299号。

  ①评估对象和评估范围：

  评估对象：襄汾县九鼎煤业有限责任公司于评估基准日的全部股东权益价值。评估范围：襄汾县九鼎煤业有限责任公司的全部资产及相关负债

  ②评估基准日：2015年7月31日

  ③评估方法：成本法（资产基础法）、收益法

  ④评估结论：

  成本法评估结论：以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值4,650.82万元，评估值6,852.39万元；负债账面价值1,178.38万元，评估值1,178.38万元；净资产账面价值3,472.44万元，评估值为5,674.01万元，评估增值2,201.57万元，增值率为63.40%。

  收益法评估结论：采用收益法对襄汾县九鼎煤业有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量发（DCF）。以未来若干年度内的企业自有现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，加上未在投资收益考虑的子公司价值，然后加上溢余资产价值与非经营行资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

  采用收益法对襄汾县九鼎煤业有限责任公司全部股东权益价值为3,051.55万元，与核实后账面价值相比评估增值-420.89万元，增值率为-12.12%。

  评估结论最终选取：用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值相差-2,622.46万元。评估人员认为，受行业及上下游的影响，洗煤行业今年波动较大，而资产基础法评估为各项资产的累加，因此评估人员以资产基础法评估结论为最终结论，即襄汾县九鼎煤业有限责任公司全部股东权益在2015年7月31日所表现的市场价值为5,674.01万元（大写金额为伍仟陆佰柒拾肆万零壹佰元整），评估增值2,201.57万元，增值率为63.40%。

  4、股权转让协议的主要内容

  4.1.关于福州保税区天宏贸易有限公司股权转让协议

  4.1.1.协议各方

  转让方（简称“甲方”）：侯马经济开发区兴国四通运输有限公司

  受让方（简称“乙方”）：珠海诚志通发展有限公司

  目标公司：福州保税区天宏贸易有限公司

  目标公司实际控制人一（简称“丙方”）：陈东海

  目标公司实际控制人二（简称“丁方”）：韩文彦

  本次股权转让: 甲方按照本协议的约定将其持有的目标公司100%股权转让给乙方

  4.1.2.转让价款与支付方式

  根据【中瑞国际资产评估（北京）有限公司】针对目标公司截止2015年【7】月【31】日出具的资产评估报告，本次股权转让价款为人民币8,598万元（最终股权转让价款以相关行政管理部门审批和/或备案结果为准）。

  在转让价款支付的先决条件成就之日30个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付全部本次股权转让价款。

  4.1.3.交易的定价依据：【中瑞国际资产评估（北京）有限公司】针对目标公司截止2015年【7】月【31】日出具的资产评估报告

  4.1.4.收购资金来源：自有资金

  4.1.5.转让价款支付的先决条件：

  各方同意，在下述先决条件全部成就之日起【30】个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付全部本次股权转让价款：

  1.本协议已签署；

  2.本次股权转让已经相关行政管理部门批准，资产评估报告已经相关行政管理部门审批备案；

  3.本次股权转让已经目标公司股东会决议通过；

  4.本次股权转让已经乙方股东会及相关权力机构决议通过；

  5.目标公司已就本次股权转让完成了工商变更登记手续；

  6.甲方、丙方、丁方及目标公司在本协议及其他相关法律文件项下的所有陈述、保证及承诺于本次股权转让价款支付日持续真实和准确，如同该等陈述和保证在该日做出。

  4.1.6.过渡期安排：

  1.本协议过渡期内，甲方、丙方、丁方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方、丙方、丁方应保证和促使目标公司正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，甲方、丙方、丁方应及时通知乙方并作出妥善处理，如果目标公司的业务超出其正常经营范围，应获得乙方的事先批准。

  2.本协议过渡期内，甲方、丙方、丁方应保证目标公司：

  1).按照惯常的方式管理和开展其业务；

  2).除非乙方书面同意，不得对其资产做任何处置；

  3).除非获得乙方事先书面批准，不得提供任何形式的贷款、信用或担保；

  4).不得实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取目标公司任何资金，但正常经营需要和经乙方同意的除外；

  5).除非经乙方书面同意，不得(i)签署、修订或终止任何重要合同；(ii)免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张；或者(iii)发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。

  3.本协议过渡期内，甲方、丙方、丁方保证目标公司净资产不低于目标公司截止交易基准日经评估后的净资产，甲方、丙方、丁方对于目标公司截止交易完成日净资产低于目标公司截止交易基准日净资产的差额负有连带补足义务。

  4.1.7.本次交易费用的承担

  本协议项下本次股权转让过程中所产生的税费包括但不限于股权交易税费，依照有关法律法规的规定由甲方和乙方各自分别承担。

  4.1.8.甲方、丙方、丁方对于目标公司截止交易基准日的债权（包括但不限于应收账款及其他应收款）的按期足额收回承担连带责任。

  4.2.关于福建和美商贸有限公司股权转让协议

  4.2.1协议各方：

  转让方（简称“甲方”）：黄宗明

  受让方（简称“乙方”）：珠海诚志通发展有限公司

  目标公司：福建和美商贸有限公司

  本次股权转让: 甲方按照本协议的约定将其持有的目标公司51%股权转让给乙方。

  4.2.2.转让价款与支付方式：

  根据【中瑞国际资产评估（北京）有限公司】针对目标公司截止2015年【7】月【31】日出具的资产评估报告，本次股权转让价款为人民币992万元（最终股权转让价款以相关行政管理部门审批和/或备案结果为准）。

  在转让价款支付先决条件全部成就之日起30个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付全部本次股权转让价款

  4.2.3.交易的定价依据：【中瑞国际资产评估（北京）有限公司】针对目标公司截止2015年【7】月【31】日出具的资产评估报告

  4.2.4.收购资金来源：自有资金

  4.2.5.转让价款支付的先决条件：

  各方同意，在下述先决条件全部成就之日起【30】个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付全部本次股权转让价款：

  1.本协议已签署；

  2.本次股权转让已经相关行政管理部门批准，资产评估报告已经相关行政管理部门审批备案；

  3.本次股权转让已经目标公司股东会决议通过；

  4.本次股权转让已经乙方股东会及相关权力机构决议通过；

  5.目标公司已就本次股权转让完成了工商变更登记手续；

  6.甲方及目标公司在本协议及其他相关法律文件项下的所有陈述、保证及承诺于本次股权转让价款支付日持续真实和准确，如同该等陈述和保证在该日做出。

  4.2.6.过渡期安排：

  1.本协议过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标公司正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理，如果目标公司的业务超出其正常经营范围，应获得乙方的事先批准。

  2.本协议过渡期内，甲方保证目标公司：

  1).按照惯常的方式管理和开展其业务；

  2).除非乙方书面同意，不得对其资产做任何处置；

  3).除非获得乙方事先书面批准，不得提供任何形式的贷款、信用或担保；

  4).不得实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取目标公司任何资金，但正常经营需要和经乙方同意的除外；

  5).除非经乙方书面同意，不得(i)签署、修订或终止任何重要合同；(ii)免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张；或者(iii)发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。

  3.本协议过渡期内，甲方保证目标公司净资产不低于目标公司截止交易基准日经评估后的净资产，甲方对于目标公司截止交易完成日净资产低于目标公司截止交易基准日净资产的差额负有连带补足义务。

  4.2.7.本次交易费用的承担

  本协议项下本次股权转让过程中所产生的税费包括但不限于股权交易税费，依照有关法律法规的规定由甲方和乙方各自分别承担。

  4.2.8 甲方对于目标公司截止交易基准日的债权（包括但不限于应收账款及其他应收款）的按期足额收回承担连带责任。

  4.3.关于北京中煤顺通国际贸易股份有限公司股权转让协议

  4.3.1.协议各方：

  转让方一：袁晓斌

  转让方二：威瑞中世（北京）文化传播有限公司

  转让方三：湘港湾（北京）国际酒店管理有限公司

  甲方：转让方一、转让方二、转让方三统称甲方

  受让方（简称“乙方”）：珠海诚志通发展有限公司

  目标公司：北京中煤顺通国际贸易股份有限公司

  目标公司实际控制人（简称“丙方”）：袁晓斌

  本次股权转让: 甲方按照本协议的约定将其持有的目标公司100%股权转让给乙方。

  4.3.2.转让价款与支付方式：

  根据【中瑞国际资产评估（北京）有限公司】针对目标公司截止2015年【7】月【31】日出具的《资产评估报告》，本次股权转让价款为人民币20,646万元（最终股权转让价款以相关行政管理部门审批和/或备案结果为准）。

  转让价款支付的先决条件全部成就之日起30个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付全部本次股权转让价款

  4.3.3交易的定价依据：【中瑞国际资产评估（北京）有限公司】针对目标公司截止2015年【7】月【31】日出具的《资产评估报告》

  4.3.4.收购资金来源：自有资金

  4.3.5.转让价款支付的先决条件：

  各方同意，在下述先决条件全部成就之日起【30】个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付全部本次股权转让价款：

  1.本协议已签署；

  2.本次股权转让已经相关行政管理部门批准，资产评估报告已经相关行政管理部门审批备案；

  3.本次股权转让已经目标公司股东会决议通过；

  4.本次股权转让已经乙方股东会及相关权力机构决议通过；

  5.目标公司已就本次股权转让完成了工商变更登记手续；

  6.甲方、丙方及目标公司在本协议及其他相关法律文件项下的所有陈述、保证及承诺于本次股权转让价款支付日持续真实和准确，如同该等陈述和保证在该日做出。

  4.3.6.过渡期安排：

  1.本协议过渡期内，甲方、丙方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方、丙方应保证和促使目标公司正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，甲方、丙方应及时通知乙方并作出妥善处理，如果目标公司的业务超出其正常经营范围，应获得乙方的事先批准。

  2.本协议过渡期内，甲方、丙方应保证目标公司：

  1).按照惯常的方式管理和开展其业务；

  2).除非乙方书面同意，不得对其资产做任何处置；

  3).除非获得乙方事先书面批准，不得提供任何形式的贷款、信用或担保；

  4).不得实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取目标公司任何资金，但正常经营需要和经乙方同意的除外；

  5).除非经乙方书面同意，不得(i)签署、修订或终止任何重要合同；(ii)免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张；或者(iii)发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。

  3.本协议过渡期内，甲方、丙方保证目标公司净资产不低于目标公司截止交易基准日经评估后的净资产，甲方、丙方对于目标公司截止交易完成日净资产低于目标公司截止交易基准日净资产的差额负有连带补足义务。

  4.3.7.本次交易费用的承担

  本协议项下本次股权转让过程中所产生的税费包括但不限于股权交易税费，依照有关法律法规的规定由甲方和乙方各自分别承担。

  4.3.8. 甲方、丙方对于目标公司截止交易基准日的债权（包括但不限于应收账款及其他应收款）的按期足额收回承担连带责任。

  4.4.关于襄汾县九鼎煤业有限责任公司股权转让协议

  4.4.1.协议各方：

  转让方（简称“甲方”）：闽清县盛昌置业投资管理中心

  受让方（简称“乙方”）：珠海诚志通发展有限公司

  目标公司：襄汾县九鼎煤业有限责任公司

  目标公司实际控制人（简称“丙方”）：林庆妥

  目标公司全资子公司（简称“丁方”或“福州腾龙”）：福州腾龙生态农业开发有限公司

  本次股权转让: 甲方按照本协议的约定将其持有的目标公司100%股权转让给乙方。

  4.4.2.转让价款与支付方式：

  根据【中瑞国际资产评估（北京）有限公司】针对目标公司截止2015年【7】月【31】日出具的资产评估报告，本次股权转让价款为人民币5,674万元（最终股权转让价款以相关行政管理部门审批和/或备案结果为准）。

  转让价款支付的先决条件成就之日起30个工作日内，乙方按照本协议的约定向甲方指定银行账户支付本次股权转让价款

  4.4.3.交易的定价依据：【中瑞国际资产评估（北京）有限公司】针对目标公司截止2015年【7】月【31】日出具的资产评估报告】

  4.4.4.收购资金来源：自有资金

  4.4.5.转让价款支付的先决条件：

  各方同意，在下述先决条件全部成就之日起【30】个工作日内，乙方按照本协议的约定向甲方指定银行账户支付本次股权转让价款：

  1.本协议已签署；

  2.丁方项下房产及土地权属清晰且未设置任何第三方权益；

  3.本次股权转让已经相关行政管理部门批准，资产评估报告已经相关行政管理部门审批备案；

  4.本次股权转让已经目标公司股东会决议通过；

  5.本次股权转让已经乙方股东会及相关权力机构决议通过；

  6.目标公司已就本次股权转让完成了工商变更登记手续；

  7.甲方、丙方、丁方及目标公司在本协议及其他相关法律文件项下的所有陈述、保证及承诺于本次股权转让价款支付日持续真实和准确，如同该等陈述和保证在该日做出。

  4.4.6.过渡期安排：

  1.本协议过渡期内，甲方、丙方对目标公司、丁方及其资产负有善良管理义务。甲方、丙方应保证和促使目标公司、丁方正常经营，过渡期内目标公司、丁方出现的任何重大不利影响，甲方、丙方应及时通知乙方并作出妥善处理，如果目标公司、丁方的业务超出其正常经营范围，应获得乙方的事先批准。

  2.本协议过渡期内，甲方、丙方应保证目标公司、丁方：

  1).按照惯常的方式管理和开展其业务；

  2).除非乙方书面同意，不得对其资产做任何处置；

  3).除非获得乙方事先书面批准，不得提供任何形式的贷款、信用或担保；

  4).不得实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取目标公司任何资金，但正常经营需要和经乙方同意的除外；

  5).除非经乙方书面同意，不得(i)签署、修订或终止任何重要合同；(ii)免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张；或者(iii)发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。

  3.本协议过渡期内，甲方、丙方保证目标公司、丁方净资产不低于目标公司、丁方截止交易基准日经评估后的净资产，甲方、丙方对于目标公司、丁方截止交易完成日净资产低于目标公司、丁方截止交易基准日净资产的差额负有连带补足义务。

  4.4.7. 本次交易费用的承担

  本协议项下本次股权转让过程中所产生的税费包括但不限于股权交易税费，依照有关法律法规的规定由甲方和乙方各自分别承担。

  4.4.8.甲方、丙方对于目标公司、丁方截止交易基准日的债权（包括但不限于应收账款及其他应收款）的按期足额收回承担连带责任。

  4.4.9.甲方、丙方保证，目标公司、丁方截止2015年12月31日净资产不低于目标公司、丁方截止交易基准日经评估后的净资产，甲方、丙方对于目标公司、丁方截止2015年12月31日净资产低于目标公司、丁方截止交易基准日净资产的差额负有连带补足义务。

  5、业绩承诺与补偿协议主要内容

  5.1.关于襄汾县九鼎煤业有限责任公司业绩承诺与补偿协议主要内容

  5.1.1.协议各方：

  甲方：闽清县盛昌置业投资管理中心

  乙方：珠海诚志通发展有限公司

  丙方：林庆妥

  目标公司：襄汾县九鼎煤业有限责任公司

  5.1.2.协议主要条款

  第一条业绩承诺

  1.1.甲方、丙方承诺目标公司2016年年度、2017年年度、2018年年度（以下统称“业绩承诺期”）实现的经乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币630万元、人民币760万元、人民币880万元（以下统称“承诺净利润”）。

  1.2.目标公司实际实现的扣除非经常性损益净利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。

  1.3.在业绩承诺期内，目标公司以甲方、丙方为主组建经营团队，并在乙方确定的战略方向下自主经营，甲方、丙方应保持目标公司经营团队的稳定。

  第二条业绩奖励

  2.1.若目标公司2016年年度或2017年年度或2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润超过承诺净利润。

  2.2.本协议2.1条赋予甲方要求乙方给予业绩奖励的权利，乙方将分别核算目标公司于2016年年度、2017年年度、2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构针对目标公司出具各年度的审计报告后的【60】日内，乙方给予甲方及目标公司经营团队业绩奖励。

  2.3.对于目标公司在业绩承诺期内实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润数与本协议第1.1条承诺净利润之间的差额，乙方将根据本协议第2.2条的约定每年按照本协议第2.4条约定的业绩奖励公式计算后确定的奖励金额以现金方式奖励甲方及目标公司经营团队，奖励金额具体分配办法由甲方确定，奖励金额的具体支付方式届时由甲方及乙方协商确定。

  2.4.业绩奖励公式

  当期业绩奖励金额=（目标公司截至当期期末实现扣非净利润数－目标公司截至当期期末承诺净利润数）×100%

  第三条利润补偿

  3.1.若目标公司2016年年度或2017年年度或2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润未达到承诺净利润。

  3.2.本协议3.1条赋予乙方要求甲方进行利润补偿的权利，乙方将分别核算目标公司于2016年年度、2017年年度、2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构针对目标公司出具各年度的审计报告后的【60】日内，甲方应向乙方履行利润补偿义务。若甲方未能按照本协议约定完成利润补偿，应当以利润补偿金额的日万分之五向乙方承担违约责任，并且应向乙方继续履行利润补偿义务。丙方为甲方于本条所承担的利润补偿义务及违约责任向乙方承担连带责任。

  3.3.对于目标公司在业绩承诺期内实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润数与本协议第1.1条承诺净利润之间的差额，甲方应根据本协议第3.2条的约定每年按照本协议第3.4条约定的利润补偿公式计算后确定的补偿金额以现金方式补偿。

  3.4.利润补偿公式

  当期应补偿金额=[（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×本次股权转让价款]－已补偿现金金额。

  3.5.甲方、丙方应将现金补偿款转入目标公司，目标公司应按相关财务政策规定进行会计处理。

  5.2.关于福建和美商贸有限公司业绩承诺与补偿协议主要内容

  5.2.1.协议各方

  甲方：黄宗明

  乙方：珠海诚志通发展有限公司

  目标公司：福建和美商贸有限公司

  5.2.2.协议主要条款

  第一条业绩承诺

  1.1.甲方承诺目标公司2016年年度、2017年年度、2018年年度（以下统称“业绩承诺期”）实现的经乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币230万元、人民币260万元、人民币300万元（以下统称“承诺净利润”）。

  1.2.目标公司实际实现的扣除非经常性损益净利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。

  1.3.在业绩承诺期内，目标公司以甲方为主组建经营团队，并在乙方确定的战略方向下自主经营，甲方应保持目标公司经营团队的稳定。

  第二条业绩奖励

  2.1.若目标公司2016年年度或2017年年度或2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润超过承诺净利润。

  2.2.本协议2.1条赋予甲方要求乙方给予业绩奖励的权利，乙方将分别核算目标公司于2016年年度、2017年年度、2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构针对目标公司出具各年度的审计报告后的【60】日内，乙方给予甲方及目标公司经营团队业绩奖励。

  2.3.对于目标公司在业绩承诺期内实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润数与本协议第1.1条承诺净利润之间的差额，乙方将根据本协议第2.2条的约定每年按照本协议第2.4条约定的业绩奖励公式计算后确定的奖励金额以现金方式奖励甲方及目标公司经营团队，奖励金额具体分配办法由甲方确定，奖励金额的具体支付方式届时由甲方及乙方协商确定。

  2.4.业绩奖励公式

  当期业绩奖励金额=（目标公司截至当期期末实现扣非净利润数－目标公司截至当期期末承诺净利润数）×100%

  第三条利润补偿

  3.1.若目标公司2016年年度或2017年年度或2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润未达到承诺净利润。

  3.2.本协议3.1条赋予乙方要求甲方进行利润补偿的权利，乙方将分别核算目标公司于2016年年度、2017年年度、2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构针对目标公司出具各年度的审计报告后的【60】日内，甲方应向乙方履行利润补偿义务。若甲方未能按照本协议约定完成利润补偿，应当以利润补偿金额的日万分之五向乙方承担违约责任，并且应向乙方继续履行利润补偿义务。

  3.3.对于目标公司在业绩承诺期内实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润数与本协议第1.1条承诺净利润之间的差额，甲方应根据本协议第3.2条的约定每年按照本协议第3.4条约定的利润补偿公式计算后确定的补偿金额以现金方式补偿。

  3.4利润补偿公式

  当期应补偿金额=[（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×本次股权转让价款]－已补偿现金金额。

  3.5甲方应将现金补偿款转入目标公司，目标公司应按相关财务政策规定进行会计处理。

  5.3.关于福州保税区天宏贸易有限公司业绩承诺与补偿协议主要内容

  5.3.1.协议各方：

  甲方：侯马经济开发区兴国四通运输有限公司

  乙方：珠海诚志通发展有限公司

  丙方：陈东海

  丁方：韩文彦

  目标公司：福州保税区天宏贸易有限公司

  5.3.2.协议主要条款

  第一条业绩承诺

  1.1.甲方、丙方、丁方承诺目标公司2016年年度、2017年年度、2018年年度（以下统称“业绩承诺期”）实现的经乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1000万元、人民币1150万元、人民币1300万元（以下统称“承诺净利润”）。

  1.2.目标公司实际实现的扣除非经常性损益净利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。

  1.3.在业绩承诺期内，目标公司以甲方、丙方、丁方为主组建经营团队，并在乙方确定的战略方向下自主经营，甲方、丙方、丁方应保持目标公司经营团队的稳定。

  第二条业绩奖励

  2.1.若目标公司2016年年度或2017年年度或2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润超过承诺净利润。

  2.2.本协议2.1条赋予甲方要求乙方给予业绩奖励的权利，乙方将分别核算目标公司于2016年年度、2017年年度、2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构针对目标公司出具各年度的审计报告后的【60】日内，乙方给予甲方及目标公司经营团队业绩奖励。

  2.3.对于目标公司在业绩承诺期内实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润数与本协议第1.1条承诺净利润之间的差额，乙方将根据本协议第2.2条的约定每年按照本协议第2.4条约定的业绩奖励公式计算后确定的奖励金额以现金方式奖励甲方及目标公司经营团队，奖励金额具体分配办法由甲方确定，奖励金额的具体支付方式届时由甲方及乙方协商确定。

  2.4.业绩奖励公式

  当期业绩奖励金额=（目标公司截至当期期末实现扣非净利润数－目标公司截至当期期末承诺净利润数）×100%

  第三条利润补偿

  3.1.若目标公司2016年年度或2017年年度或2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润未达到承诺净利润。

  3.2.本协议3.1条赋予乙方要求甲方进行利润补偿的权利，乙方将分别核算目标公司于2016年年度、2017年年度、2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构针对目标公司出具各年度的审计报告后的【60】日内，甲方应向乙方履行利润补偿义务。若甲方未能按照本协议约定完成利润补偿，应当以利润补偿金额的日万分之五向乙方承担违约责任，并且应向乙方继续履行利润补偿义务。丙方、丁方为甲方于本条所承担的利润补偿义务及违约责任向乙方承担连带责任。

  3.3.对于目标公司在业绩承诺期内实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润数与本协议第1.1条承诺净利润之间的差额，甲方应根据本协议第3.2条的约定每年按照本协议第3.4条约定的利润补偿公式计算后确定的补偿金额以现金方式补偿。

  3.4.利润补偿公式

  当期应补偿金额=[（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×本次股权转让价款]－已补偿现金金额。

  3.5.甲方、丙方、丁方应将现金补偿款转入目标公司，目标公司应按相关财务政策规定进行会计处理。

  5.4.关于北京中煤顺通国际贸易股份有限公司业绩承诺与补偿协议主要内容

  5.4.1.协议各方：

  转让方一：袁晓斌

  转让方二：威瑞中世（北京）文化传播有限公司

  转让方三：湘港湾（北京）国际酒店管理有限公司

  甲方：转让方一、转让方二、转让方三统称甲方

  乙方：珠海诚志通发展有限公司

  丙方：袁晓斌，

  目标公司：北京中煤顺通国际贸易股份有限公司

  5.4.2.协议主要条款

  第一条业绩承诺

  1.1.甲方、丙方承诺目标公司2016年年度、2017年年度、2018年年度（以下统称“业绩承诺期”）实现的经乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币2400万元、人民币2750万元、人民币3120万元（以下统称“承诺净利润”）。

  1.2.目标公司实际实现的扣除非经常性损益净利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。

  1.3.在业绩承诺期内，目标公司以甲方、丙方为主组建经营团队，并在乙方确定的战略方向下自主经营，甲方、丙方应保持目标公司经营团队的稳定。

  第二条业绩奖励

  2.1.若目标公司2016年年度或2017年年度或2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润超过承诺净利润。

  2.2.本协议2.1条赋予甲方要求乙方给予业绩奖励的权利，乙方将分别核算目标公司于2016年年度、2017年年度、2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构针对目标公司出具各年度的审计报告后的【60】日内，乙方给予甲方及目标公司经营团队业绩奖励。

  2.3.对于目标公司在业绩承诺期内实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润数与本协议第1.1条承诺净利润之间的差额，乙方将根据本协议第2.2条的约定每年按照本协议第2.4条约定的业绩奖励公式计算后确定的奖励金额以现金方式奖励甲方及目标公司经营团队，奖励金额具体分配办法由甲方确定，奖励金额的具体支付方式届时由甲方及乙方协商确定。

  2.4.业绩奖励公式

  当期业绩奖励金额=（目标公司截至当期期末实现扣非净利润数－目标公司截至当期期末承诺净利润数）×100%

  第三条利润补偿

  3.1.若目标公司2016年年度或2017年年度或2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润未达到承诺净利润。

  3.2.本协议3.1条赋予乙方要求甲方进行利润补偿的权利，乙方将分别核算目标公司于2016年年度、2017年年度、2018年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构针对目标公司出具各年度的审计报告后的【60】日内，甲方应向乙方履行利润补偿义务。若甲方未能按照本协议约定完成利润补偿，应当以利润补偿金额的日万分之五向乙方承担违约责任，并且应向乙方继续履行利润补偿义务。丙方为甲方于本条所承担的利润补偿义务及违约责任向乙方承担连带责任。

  3.3.对于目标公司在业绩承诺期内实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润数与本协议第1.1条承诺净利润之间的差额，甲方应根据本协议第3.2条的约定每年按照本协议第3.4条约定的利润补偿公式计算后确定的补偿金额以现金方式补偿。

  3.4.利润补偿公式

  当期应补偿金额=[（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×本次股权转让价款]－已补偿现金金额。

  3.5.甲方、丙方应将现金补偿款转入目标公司，目标公司应按相关财务政策规定进行会计处理。

  三、本次增资及收购的目的及对公司的影响

  1、本次增资及收购的目的

  （1）将引入市场化经验较为丰富的新股东，并由此带来混合经济活力，将为公司物流事业部的搭建奠定基础；

  （2）将促使公司全面向自营业务进行转型，进一步降低公司经营风险；

  （3）将进一步改善公司资产结构，降低公司资产负债率，使公司的资产状况得到较大的改善；

  （4）将进一步发挥本公司的品牌效益及新股东的渠道及行业经验优势，在改善公司资产结构的同时，使公司业务得以快速拓展；

  （5）珠海诚志通将通过建立物流事业部，对业务发展进行统筹规划，并适时对现有业务进行产业整合，围绕公司主营业务发展，在煤炭及化工原料采购方面逐步形成核心能力，为主营业务上游供应链的安全保驾护航。

  2、本次增资及收购对公司未来财务状况和经营成果的影响

  本次股权收购完成后，公司将实现对福州保税区天宏贸易有限公司、福建和美商贸有限公司、北京中煤顺通国际贸易股份有限公司、襄汾县九鼎煤业有限责任公司的实际控制，上述四家公司将纳入公司合并报表范围。珠海诚志通盈利状况及盈利质量将会得到进一步提升，根据上述四家公司与珠海诚志通签订的业绩承诺协议，未来三个年度四家公司预计对珠海诚志通利润贡献数额分别为（扣非后净利润）：4260万元、4920万元、5600万元。

  该交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响以专业中介机构出具的审计报告确认为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、独立董事意见

  1、审议表决程序

  公司董事会审议表决《关于对全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的议案》的程序合法、合规，依据充分，符合相关法律法规、《公司章程》以及公司内部相关制度的规定。

  2、本次交易对公司的影响

  此次公司对全资子公司珠海诚志通增资、引进新股东中京福源，并拟收购福州保税区天宏贸易有限公司、福建和美商贸有限公司、北京中煤顺通国际贸易股份有限公司、襄汾县九鼎煤业有限责任公司四家标的公司股权有利于改善资产结构，带来混合经济活力，快速拓展业务领域，增强盈利水平，符合公司中长期发展战略。

  3、交易的公平性

  本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估值为参考依据，交易价格的确定遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。

  五、本次收购的风险及应对策略

  虽然本次交易经公司充分论证，并且聘请会计师事务所及资产评估机构对目标公司的经营状况、财务状况和法律状况进行了必要的尽职调查。但是本次并购还可能存在一些风险因素。

  主要风险因素表现为：交易违约、信息不实、目标公司应收账款回款可能出现坏账等问题以及可能存在其他或有事项。

  为此公司在并购交易设计中，制定了系统性的风险防范预案，除与交易对手签订了利润承诺及补偿协议外，还要求交易对手的实际控制人对其资产特别是应收款项的可收回性承担连带保证责任，力求将风险发生的概率降到最低。

  公司在交易并购完成后，公司会持续、密切与目标公司经营管理层沟通，采取切实有效的融合措施，在植入上市公司规范管理的要求下，保证目标公司管理团队及人员的稳定性，充分发挥目标公司的活力，充分激发员工的主观能动性，最大限度实现并购的协同效应。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会2015年第一次临时董事会会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审计报告；

  4、评估报告；

  5、增资协议；

  6、股权转让协议；

  7、经营业绩承诺协议。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2015年9月19日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-75

  诚志股份有限公司

  第六届董事会2015年第一次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知时间与方式

  诚志股份有限公司第六届董事会2015年第一次临时董事会会议通知于2015年9月15日，以电话方式通知全体董事

  （二）会议召开的时间、地点和方式

  1、会议时间：2015 年9月18日上午9:00

  2、召开方式：以通讯方式召开

  4、董事出席会议情况：应表决董事7人，实际表决董事7人

  5、主持人：董事长龙大伟先生

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于对全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的议案》

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网《诚志股份有限公司关于对全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的公告》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事已对上述议案发表独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网《独立董事关于公司对全资子公司增资以及收购四家标的公司股权的独立意见》。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会2015年第一次临时董事会会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2015年9月19日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-77

  诚志股份有限公司与清华控股集团

  财务有限公司签署《金融服务协议》的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、基本情况

  为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会批准公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“清控财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》,具体内容详见2015年7月11日、7月31日披露于巨潮资讯网、中国证券报、证券时报的《诚志股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》（2015-47），《诚志股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》（2015-56）。

  根据上述《金融协议》，2015至2016年度清控财务公司向公司提供的综合授信余额最高不超过人民币叁亿元。

  二、关于签订《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》进展情况

  1、近日，公司与清控财务公司签订了《综合授信协议》（编号：2015ZH002301）及《流动资金贷款合同》（编号：2015ZH002301-01）。根据合同约定，清控财务公司向公司提供借款人民币贰亿元，借款用途为经营周转，借款期限为壹年，具体为自2015年9月2日至2016年9月1日，合同的贷款利率为年利率4.60%。

  2、近日，公司全资子公司北京诚志利华科技发展有限公司（以下简称“诚志利华”）与清控财务公司签订了《综合授信协议》（编号：2015ZH002101）及《流动资金贷款合同》（编号：2015ZH002101-01）。根据合同约定，清控财务公司向诚志利华提供借款人民币壹亿元，借款用途为经营周转，借款期限为壹年，具体为自2015年9月2日至2016年9月1日，合同的贷款利率为年利率4.60%。

  九、备查文件

  1、《综合授信协议》

  2、《流动资金贷款合同》

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2015年9月19日