证券时报多媒体数字报

  证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-069

  浙江赞宇科技股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2015年9月21日在公司会议室召开。应出席会议董事7人，实际到会董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议由董事长方银军主持。经与会董事认真审议，一致通过了如下决议：

  一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议案的逐项表决。

  1、发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  2、发行股票的种类和面值：公司本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股票面值为人民币1 元.

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  3、发行数量：本次非公开发行不超过5,000万股票，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

  发行数量的具体调整办法如下：

  假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

  本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  4、发行对象：本次非公开发行股票不超过5,000万股，其中杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购3,500万股、财通证券资产管理有限公司设立的赞宇同创1号定向资产管理计划（代赞宇员工持股计划）认购1,500万股。公司第一大股东及共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创1号定向资产管理计划份额的承诺函》。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  5、认购方式：本次非公开发行股票全部以现金认购。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  6、定价基准日与发行价格：定价基准日为公司本次第三届董事会第十九次会决议公告日，发行价格为每股16.01元，即为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%并经除息调整后的价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  7、限售期安排：本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自公司本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  8、上市地点：

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  9、募集资金数量和用途：

  本次非公开发行拟募集资金不超过80,050万元，发行数量不超过5,000万股,募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  ■

  注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购杜库达（印尼）有限公司及南通凯塔化工科技有限公司各60%股权的款项及发行费用后的金额而定。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  10、未分配利润的安排：

  本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

  11、决议有效期限：本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东

  大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议案表决。

  公司本次非公开股票的部分募集资金拟用于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司（以下合称“标的公司”）各60%的股权。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司就标的公司分别出具了审计报告和评估报告，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司拟对第三届董事会第十九次会议审议通过的《公司非公开发行股票预案》的相关内容进行了修订和补充，并编制了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  关于本议案，详见2015年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》。

  公司本次非公开股票的部分募集资金拟用于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司（以下合称“标的公司”）各60%的股权。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司就标的公司分别出具了审计报告和评估报告，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司拟对第三届董事会第十九次会议审议通过的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的相关内容进行了修订和补充，并编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）》。

  关于本议案，详见2015年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以7票同意、 0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》

  公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次非公开发行股票的评估机构，并就杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司（以下合称“标的公司”）分别出具了坤元评报[2015]466号《评估报告》、坤元评报[2015]467号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  公司聘请坤元评估承担本次非公开发行股票的评估工作，并与之签署了相关协议，选聘程序合规。坤元评估作为本次非公开发行股票的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，坤元评估及其评估人员与本公司、本次发行对象、如皋市双马化工有限公司、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律规定的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法的适用性

  本次非公开发行相关评估报告系根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

  鉴于本次评估目的是为公司使用本次非公开发行股票募集资金收购如皋市双马化工有限公司持有的标的公司60%股权提供合理的作价依据，坤元评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法与评估目具有相关性，评估方法选用恰当。

  4、评估结论的合理性

  坤元评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具备合理性。

  综上，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以7票同意、 0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》。

  公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对本次非公开发行股票部分募集资金收购标的公司股权进行审计并出具《审计报告》，聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次非公开发行股票部分募集资金收购标的公司股权进行评估并出具《评估报告》。

  天健于2015年9月21日分别出具了天健审[2015]6776号《审计报告》、天健审[2015]6777号《审计报告》、天健审[2015]6775号《审阅报告》，坤元评估于2015年9月21日分别出具了的坤元评报[2015]466号《评估报告》、坤元评报[2015]467号《评估报告》。2015年9月21日，公司出具《备考合并财务报表》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述审计报告、资产评估报告全文详见本公司制定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以7票同意、0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的议案》。

  关于本议案，详见2015 年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江赞宇科技股份有限公司关于签署本次非公开发行相关收购协议的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》。

  关于本议案，详见2015 年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江赞宇科技股份有限公司关于签署本次非公开发行相关收购协议的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司起草了《公司前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

  关于本议案，详见2015 年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<浙江赞宇科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会通知的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

  特此公告。

  浙江赞宇科技股份有限公司董事会

  2015 年 9月21日

  证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-070

  浙江赞宇科技股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2015年9月21日在公司B1812（杭州市西湖区古墩路702号）会议室召开。本次会议的通知已于2015年9月15日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席黄亚茹女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

  一、会议审议了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，关联监事华文高、王金飞回避该项议案的表决，由于非关联监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  1、发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。

  2、发行股票的种类和面值：公司本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股票面值为人民币1元。

  3、发行数量：本次非公开发行不超过5,000万股票，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

  发行数量的具体调整办法如下：

  假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

  本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）

  4、发行对象：本次非公开发行股票不超过5,000万股，其中杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购3,500万股、财通证券资产管理有限公司设立的赞宇同创1号定向资产管理计划（代赞宇员工持股计划）认购1,500万股。。公司第一大股东及共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创1号定向资产管理计划份额的承诺函》。

  5、认购方式：本次非公开发行股票全部以现金认购。

  6、定价基准日与发行价格：定价基准日为公司本次第三届董事会第十九次会决议公告日，发行价格为每股16.01元，即为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%并经除息调整后的价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  7、限售期安排：本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自公司本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。

  8、上市地点：

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  9、募集资金数量和用途：

  本次非公开发行拟募集资金不超过80,050万元，发行数量不超过5,000万股,募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  ■

  注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购杜库达（印尼）有限公司及南通凯塔化工科技有限公司各60%股权的款项及发行费用后的金额而定。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  10、未分配利润的安排：

  本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。

  11、决议有效期限：本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

  二、会议审议了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，由于关联监事华文高、王金飞回避该项议案的表决，非关联监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  公司本次非公开股票的部分募集资金拟用于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司（以下合称“标的公司”）各60%的股权。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司就标的公司分别出具了审计报告和评估报告，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司拟对第三届董事会第十九次会议审议通过的《公司非公开发行股票预案》的相关内容进行了修订和补充，并编制了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  关于本议案，详见2015年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于<关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

  三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》。

  公司本次非公开股票的部分募集资金拟用于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司（以下合称“标的公司”）各60%的股权。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司就标的公司分别出具了审计报告和评估报告，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司拟对第三届董事会第十九次会议审议通过的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的相关内容进行了修订和补充，并编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）》。

  关于本议案，详见2015年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票同意、 0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》

  公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次非公开发行股票的评估机构，并就杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司（以下合称“标的公司”）分别出具了坤元评报[2015]466号《评估报告》、坤元评报[2015]467号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  公司聘请坤元评估承担本次非公开发行股票的评估工作，并与之签署了相关协议，选聘程序合规。坤元评估作为本次非公开发行股票的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，坤元评估及其评估人员与本公司、本次发行对象、如皋市双马化工有限公司、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律规定的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法的适用性

  本次非公开发行相关评估报告系根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

  鉴于本次评估目的是为公司使用本次非公开发行股票募集资金收购如皋市双马化工有限公司持有的标的公司60%股权提供合理的作价依据，坤元评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

  4、评估结论的合理性

  坤元评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具备合理性。

  综上，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以3票同意、 0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》。

  公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对本次非公开发行股票部分募集资金收购标的公司股权进行审计并出具《审计报告》，聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次非公开发行股票部分募集资金收购标的公司股权进行评估并出具《评估报告》。

  天健于2015年9月21日分别出具了天健审[2015]6776号《审计报告》、天健审[2015]6777号《审计报告》、天健审[2015]6775号《审阅报告》，坤元评估于2015年9月21日分别出具了的坤元评报[2015]466号《评估报告》、坤元评报[2015]467号《评估报告》。2015年9月21日，公司出具《备考合并财务报表》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告全文详见本公司制定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以3票同意、0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的议案》。

  关于本议案，详见2015年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》。

  关于本议案，详见2015年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司起草了《公司前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

  关于本议案，详见2015年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<浙江赞宇科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告！

  浙江赞宇科技股份有限公司

  监事会

  2015年9月21日

  证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-071

  浙江赞宇科技股份有限公司拟用部分

  非公开发行股票募集资金收购杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1．本次非公开发行方案尚需：（1）公司股东大会批准；（2）境内主管发改部门、商务部门关于本公司收购杜库达60%股权的备案；（3）BKPM（印度尼西亚资本投资协调委员会，印度尼西亚语：Badan Koordinasi Penanaman Modal）批准杜库达中方股东变更；（4）中国证监会核准。

  本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、本公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金收购杜库达（印尼）有限公司（以下简称“杜库达”）60%股权及南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”）60%股权。根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”、“评估机构”）出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466号），杜库达100%股权在评估基准日2015年5月31日通过收益法评估的评估值为88,740万元，杜库达60%股权对应的评估值为53,244万元，经公司与如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”、“交易对方”）协商，杜库达60%股权定价确定为53,000万元。

  根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]467号），南通凯塔100%股权在评估基准日2015年5月31日通过收益法评估的评估值为28,890万元，南通凯塔60%股权对应的评估值为17,334万元，经本公司与双马化工协商，南通凯塔60%股权定价确定为16,500万元。

  根据本公司与双马化工签订的《股权收购协议》中约定，两家标的公司60%股权的总价为69,500万元。

  3、本次收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权不构成关联交易。

  4、公司拟将收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权作为本次非公开发行募集资金投资项目的一部分。根据《重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重大资产重组管理办法》。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  2015年5月12日，本公司与双马化工签订了《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司60%股权之收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），约定公司不超过70,000万元收购双马化工持有的杜库达60%股权及南通凯塔60%股权（以下统称“本次收购”，杜库达、南通凯塔亦简称“标的公司”）。

  2015年9月21日，本公司与双马化工签订了《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定公司以69,500万元收购两家标的公司各60%股权。

  （二）董事会审议情况

  2015年5月12日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%股权之收购框架协议>的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。

  2015年9月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司之股权收购协议>的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。

  本次收购尚需履行如下审批和备案程序：

  1、本公司股东大会批准；

  2、境境内主管发改部门、商务部门关于本公司收购杜库达60%股权的备案；

  3、BKPM（印度尼西亚资本投资协调委员会，印度尼西亚语：Badan Koordinasi Penanaman Modal）批准杜库达中方股东变更；

  4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  二、交易标的基本情况

  （一）杜库达（印尼）有限公司的基本情况

  1、公司概况

  ■

  2、截至本公告披露日的股权结构

  ■

  3、最近两年及一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  杜库达2013年、2014年和2015年1-5月财务报告已经天健会计师审计

  4、主营业务情况

  杜库达的主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。杜库达目前已有设计生产能力为25万吨脂肪酸等产品的生产装置，另有设计生产能力为20万吨脂肪酸等产品的生产装置在建。杜库达的产品基本用于出口。

  （二）南通凯塔化工科技有限公司的基本情况

  1、公司概况

  ■

  2、截至本公告披露日的股权结构

  ■

  3、最近两年及一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  南通凯塔2013年、2014年和2015年1-5月财务报告已经天健会计师审计

  4、主营业务情况

  南通凯塔主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。南通凯塔共有年产25万吨脂肪酸等产品的生产装置在建。

  三、标的的其他情况

  截至《股权收购协议》签署日，杜库达和南通凯塔股权不存在抵押、质押、担保等情形。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466号）及《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]467号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法两家对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2015年5月31日。

  采用资产基础法，杜库达在评估基准日股东全部权益账面价值为52,839.60万元，评估价值为83,568.65万元，增值额为30,729.05万元，增值率为58.16%。采用收益法，杜库达在评估基准日的评估价值为88,740.00万元，评估增值35,900.40万元，增值率67.94%。

  采用资产基础法，南通凯塔在评估基准日股东全部权益账面价值为5,635.49万元，评估价值为7,355.61万元，评估增值1,720.12万元，增值率为30.52%。采用收益法，南通凯塔股东全部权益评估价值为28,890.00万元，评估增值23,254.51万元，增值率412.64%。

  考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，两家标的公司评估价值合计为117,630万元，对应60%评估价值合计为70,578万元。

  根据《股权收购协议》约定，本公司将以69,500.00万元现金对价购买杜库达及南通凯塔各60%股权。

  五、股权收购协议的主要内容

  本公司与双马化工于2015年9月21日双方在浙江省杭州市西湖区签订了《股权收购协议》，主要内容摘要如下：

  1、协议主体

  甲方：浙江赞宇科技股份有限公司

  乙方：如皋市双马化工有限公司

  （以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）

  2、本次交易的基本情况

  （1）经甲乙双方协商一致，甲方以非公开发行的募集资金购买乙方持有的标的股权（即杜库达60%股权及南通凯塔60%股权），乙方同意以前述方式将标的股权出售给甲方。

  （2）各方同意，本次交易的标的股权对价以坤元评估出具的资产评估报告所确定的标的公司截至2015年5月31日的评估价值为定价参考依据，经甲乙双方最终协商确定。

  根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日：杜库达100%股权的评估结果为887,400,000元；南通凯塔100%股权的评估结果为288,900,000元。

  经双方协商，本次交易杜库达60%股权对价为53,000万元，南通凯塔60%股权对价为16,500万元，标的股权对价合计为69,500万元。

  3、标的股权对价支付的具体安排

  （1）根据《收购框架协议》的约定，甲方应在《收购框架协议》签署后5个工作日内向乙方支付预付款人民币1,000万元（大写：壹仟万圆）。甲方已于2015年5月18日向乙方支付上述预付款1,000万元。

  （2）本协议经甲方股东大会审议通过后5个工作日内，甲方应向监管账户支付股权转让款2亿元（大写：贰亿圆）人民币；乙方履行本协议第4条第（1）项项下义务后可从监管账户提取该2亿元股权转让款。

  （3）甲方非公开发行募集资金到位后5个工作日内且乙方履行本协议第4条第（3）项、第5条第（3）项项下义务，甲方应将4.85亿元（大写：肆亿捌仟伍佰万圆）人民币汇入监管账户；乙方履行本协议第4条第（2）条项下义务后可从监管账户提取该4.85亿元股权转让款。

  4、资产交割相关事项

  （1）本协议签署后5个工作日内，乙方应当将其持有的标的公司的全部股权质押给甲方，并根据印尼和中国法律的规定办理相关股权质押手续。甲乙双方就标的公司股权质押的相关事项另行签署《股权质押协议》。

  （2）乙方应于2015年11月30日前，解除杜库达、南通凯塔为乙方及其关联方银行借款提供的担保。

  （3）在本协议生效后30个工作日内，乙方应协同甲方完成办理标的股权交割手续，即：（1）乙方根据印尼法律将持有杜库达60%股权过户至甲方名下；（2）乙方将持有的南通凯塔60%股权过户至甲方名下并完成工商变更登记。

  （4）在本协议生效日前，若标的公司发生除坤元评估出具的《评估报告》中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经甲乙双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。

  （5）甲、乙双方完成标的公司股权交割后，甲方可适时聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司损益及净资产增减情况，并出具审计报告。

  过渡期内如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲乙双方按本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期内如标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，乙方应在审计报告出具后5个工作日内将亏损数额的60%以现金方式支付给甲方。

  过渡期内，对乙方行为的约束条款详见本协议第9条第（5）项。

  5、业绩补偿安排

  （1）本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在业绩承诺期内完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方同意对甲方进行补偿。甲乙双方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议》。

  （2）业绩补偿原则：甲方在业绩承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况出具《专项审计报告》。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，乙方应根据《盈利补偿协议》的约定向甲方进行现金补偿。

  （3）业绩补偿担保：本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜库达22%的股权及南通凯塔40%股权）继续为乙方履行《盈利补偿协议》项下的现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权质押协议》。

  6、本次交易完成后标的公司的运营

  （1）标的股权交割完毕后30日内，标的公司应当改选董事会并依据适用的法律在所在地政府部门办理完毕变更登记：杜库达董事会由5名董事组成，甲方委派3名董事，董事长由甲方委派董事担任；南通凯塔董事会由5名董事组成，甲方委派3名董事，董事长由甲方委派董事担任。

  （2）本协议签署后，乙方应保证标的公司现有核心人员维持稳定。

  本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但甲方有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应由甲方委派的财务负责人同意。

  （3）标的股权交割日后，下列事项需标的公司董事会审议通过后提交股东会审议：①标的公司的业务范围或业务活动的重大改变；②标的公司对外担保，对外提供贷款；③标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；④标的公司与关联方发生的根据《深圳证券交易所股票上市规则》应当由董事会审议的关联交易；⑤标的公司会计政策和核算制度的任何改变；

  标的公司应就上述事项对的《公司章程》进行相应修改，但应符合标的公司所在地法律规定。

  双方不得在标的公司的《公司章程》中制定限制、损害对方股东权利的条款。

  （4）乙方应保证标的公司核心人员于2015年8月31日前与标的公司重新签署劳动合同和禁业竞止协议，劳动合同期限不得低于4年（原劳动合同剩余期限自本协议签署日起算超过4年的除外），且：

  ①标的公司核心人员应在2015年8月31日前与标的公司签署竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开目标公司后2年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；

  ②标的公司核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在甲方及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

  7、税收和费用

  甲、乙双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易相关税费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，由甲、乙双方友好协商各自具体的交易税费承担比例。

  8、甲方之声明、保证与承诺

  （1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

  ①现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；

  ②其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；

  ③任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

  （2）甲方将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。

  （3）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；甲方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

  9、乙方之声明、保证与承诺

  （1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

  ①现行有效之法律、法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；

  ②其已经签署的任何涉及本次转让标的股权事宜的重要协议；

  ③任何中国或印尼法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

  （2）乙方向甲方为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次非公开发行股票有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

  （3）乙方已根据中国及印尼现行有效的法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

  （4）根据中国及印尼现行有效的的法律、法规规定，乙方为拥有标的股权合法所有权的实际持有人，并有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方；乙方未在标的股权上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的股权转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的股权转让或以其他方式处置该标的股权权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的股权亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至甲方名下。

  （5）过渡期内，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司已取得的资质证书或任何政府机构颁发许可文件合法有效，保证标的公司业务不会发生重大不利变化。未经甲方书面同意，乙方不得实施以下行为：

  ①停止标的公司业务经营，或变更标的公司主营业务；

  ②向第三方转让标的公司股权，增加或减少标的公司注册资本；

  ③向标的公司股东以任何方式分配标的公司利润。

  ④变更标的公司员工的薪酬及福利、员工激励；制定与任何职工相关的利润分享计划；

  ⑤购买、出售、租赁或以其他方式处置标的公司资产，正常经营业务过程中发生的除外；

  ⑥转让、许可他人使用或以其他方式处分标的公司商标、专利等任何无形资产及知识产权；

  ⑦增加标的公司负债，正常经营过程中发生的除外；为第三方提供担保，本协议第4条第（2）项所列担保除外；

  ⑧设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

  ⑨在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

  ⑩和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响。

  （6）标的公司应当具备以下生产条件：

  2015年12月31日前，杜库达取得新建年产20万吨脂肪酸等产品项目的备案生产文件，具备年产45万吨脂肪酸等产品的生产能力；南通凯塔取得新增年产25万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产25万吨脂肪酸等产品的生产能力。

  （7）本协议签署时，乙方所有的与标的公司业务相关销售渠道应当转移至标的公司；与标的公司业务相关的乙方销售人员，其劳动关系应当转入标的公司；乙方所有的与标的公司业务相关的商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料等无形资产应当无偿转让给标的公司，无法转让给标的公司的，应当无偿授权标的公司使用，且不得自用或授权任何第三方使用。

  （8）本协议签署后，乙方及其关联方不以任何方式从事与甲方及标的公司相同或相类似的业务，避免同业竞争，标的公司除外。

  （9）自2015年5月31日起，乙方及其关联方与标的公司发生的任何交易应当定价公允。

  （10）本协议签署后，除正常经营业务相关的应收账款、应付账款外，乙方及其关联方不存在占用标的公司资金的情形。

  （11）标的公司没有涉及在交割日后可能对甲方或标的公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。如因交割日前标的公司的行为而产生诉讼、仲裁或行政处罚，导致标的公司承担赔偿责任或遭受经济损失，则相关赔偿责任或经济损失由乙方承担。

  （12）保证标的公司按照所在地的会计准则和相关制度进行会计核算，保证标的公司会计信息和会计资料真实、完整、及时。

  （13）于交割日前，标的公司注册资本已足额缴纳，经营活动符合法律法规的规定，不存在日常经营、立项、市场监督管理、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。

  （14）于交割日前，标的公司使用的房产、土地、专利、商标、域名、非专利技术等资产（以下简称“生产资料”）均由标的公司合法所有、合法使用或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的生产资料，能够满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的生产资料没有设置任何权利负担，未侵犯他人权益。

  （15）本协议签署时，标的公司已签署且正在履行的土地、房产租赁协议合法有效。

  （16）于交割日前，标的公司不存在在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

  （17）于交割日前，标的公司的税种和税率符合所在地法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。

  （18）于交割日前发生的，或虽于交割日后发生但因交割日前的原因导致的，且由于乙方隐瞒未向收购方披露的标的公司债务及或有债务均由标的公司的乙方承担。

  （19）于交割日前，标的公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、备案、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、备案、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。

  （20）于交割日前，标的公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

  （21）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

  10、协议的生效、修改和终止

  （1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  （2）本协议的生效应同时满足下列条件：

  ①甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；

  ②甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；

  ③中国证监会已经核准甲方本次非公开发行的事宜；

  上述条件同时满足，本协议即应生效。

  （3）自本协议签订之日至甲方本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准之日，经甲乙双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。

  （4）下列情况发生，本协议终止：

  ①交割日以前，甲乙双方以书面的方式一致同意终止本协议；

  ②本协议第10条第（2）项规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动终止；

  ③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。

  （5）如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

  （6）如本协议因第10条第（2）项之③款规定未成就，而导致本协议未生效的，经甲乙双方协商一致，甲方可就收购标的公司股权与乙方另行签署协议。

  11、本协议生效前甲乙双方责任的特别约定

  （1）本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。

  （2）在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。

  12、违约责任

  （1）本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。乙方承担本协议第9条第（18）项项下债务后，不再承担违约责任。

  （2）乙方违反本协议第4条第（1）项、第5条第（3）项约定，致使甲方未合法有效取得第4条第（1）项、第5条第（3）项约定的质权，甲方有权解除本协议并有权要求乙方归还全部款项；

  （3）乙方违反本协议第9条第（1）-（5）项、第9条第（7）-（14）项、第9条第（16）-（21）项约定的声明承诺事项，导致本次交易无法履行或对本次交易的履行构成重大障碍的，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；

  （4）标的公司无法达到本协议第9条第（6）项约定的条件，视为本次交易之交易目的无法实现，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；

  （5）因乙方、标的公司的行为或本协议签署前的事由导致本协议第9条第（15）项项下标的公司正在履行的租赁协议提前终止或解除，则甲方有权要求乙方全额退还本协议约定的杜库达60%的股权收购款。

  （6）本条所称赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  六、盈利补偿协议主要内容

  赞宇科技与双马化工于2015年9月21日签署了《盈利补偿协议》，内容如下：

  甲方：浙江赞宇科技股份有限公司

  乙方：如皋市双马化工有限公司

  （以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）

  1、补偿方案

  （1）甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计的实际盈利数小于截至当期期末累计的承诺盈利数，则乙方应根据本协议第2条的约定向甲方进行补偿。

  标的公司实际盈利数为根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定，即《专项审计报告》载明的经审计标的公司的净利润。

  （2）业绩承诺期间为2015年6月1日至2018年12月31日；

  （3）业绩承诺期内，乙方承诺标的公司各期承诺盈利数为：2015年6月1日至12月31日2,800万元、2016年度10,000万元、2017年度18,000万元、2018年度21,000万元。

  2、现金补偿的计算及实施

  （1）双方同意，除非发生《股权收购协议》约定的不可抗力事件，标的公司未完成本协议第1条第（3）款约定的承诺盈利数，乙方应按本协议约定的计算方式以现金向甲方进行补偿。

  （2）盈利预测补偿

  ①本次交易实施完毕后，甲方在2015年、2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，甲方在2015年、2016年、2017年和2018年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

  业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿。

  补偿公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×60%－已补偿金额。

  若按前述公式计算的结果为负数，甲方应将差额返还给乙方，但甲方返还的差额以甲方以此前已取得的补偿额为限。

  业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过3亿元。

  ②标的公司在业绩承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

  除法律、法规规定发生变化或经甲方书面同意，业绩承诺期内，标的公司不得变更会计政策和会计估计。

  ③甲方应在业绩承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具《专项审计报告》。

  （3）双方应在专项意见出具后5个工作日内，完成现金补偿的结算付款。

  3、业绩超额完成奖励

  （1）业绩承诺期满，根据《专项审计报告》载明的累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的，甲方同意对标的公司经营管理团队进行奖励，奖励金额为公式如下：

  奖励金额=（业绩承诺期末累计实际盈利数－业绩承诺期末累计承诺盈利数）×30%

  （2）具体的奖励分配方案由标的公司董事会制定并提交标的公司股东会审议通过后实施。

  4、现金补偿的担保

  （1）甲乙双方一致同意，本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜库达22%的股权及南通凯塔40%股权）为乙方履行本协议第二条项下的现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权质押协议》。

  （2）如乙方未按照本协议第二条之约定向甲方进行现金补偿，甲方有权处分《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。

  5、违约责任

  （1）如果乙方未能在本协议第2条第（3）项约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。

  （2）如乙方未按前款规定对甲方进行补偿，甲方有权处分《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。

  七、收购股权的目的和对公司影响

  （一）收购股权的目的

  1、向上游延伸产业链

  本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次收购是公司延伸产业链，进军油脂化工初级产品市场的关键步骤。本次收购完成后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展油脂化工初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。

  ■

  2、降低生产成本

  本次收购的标的之一为设立于印尼的杜库达。印尼是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区位优势及印尼当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。

  （二）收购股权对公司的影响

  1、对本公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次收购完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。因此，本次收购将对公司经营产生积极影响，将增强公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，后续对杜库达的整合管理也将不断提升公司国际化运营管理的能力。

  2、对本公司财务状况的影响

  （1）提升整体盈利能力

  本次收购标的公司主营业务有着良好的经济效益和发展前景。根据《盈利补偿协议》，交易对方双马化工承诺：2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于2,800万元、10,000万元、18,000元和21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后，公司营业收入与盈利能力将显著提升，此外，公司将加强对杜库达及南通凯塔的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，尽快实现协同效应，进一步提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力。

  （2）减少财务费用，提高抗风险能力

  本公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公司资本结构，减少财务费用，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议决议；

  2、第三届董事会第二十一次会议决议；

  3、《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司60%股权之收购框架协议》；

  4、《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》；

  5、《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》。

  特此公告。

  浙江赞宇科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月二十一日

  证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-072

  浙江赞宇科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》，现就关于召开公司2015年第二次临时股东大会的事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：浙江赞宇科技股份有限公司董事会

  2、现场会议召开时间：2015年10月9日（周五）下午13：30

  3、网络投票时间为：2015年10月8日（周四）—2015年10月9日（周五）

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月8日下午15:00—2015年10月9日下午15:00期间的任意时间。

  4、股权登记日：2015年9月28日（周一）

  5、现场会议召开地点：浙江赞宇科技股份有限公司A1813大会议室（地址：杭州市西湖区古墩路702号18楼）。

  6、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  8、会议出席对象：

  （1）截至2015年9月28日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议的议案为：

  （1）审议《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》

  （2）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  （3）审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》：

  A、发行方式和发行时间；

  B、发行股票的种类和面值；

  C、发行数量；

  D、发行对象；

  E、认购方式；

  F、定价基准日与发行价格；

  G、限售期安排；

  H、上市地点；

  I、募集资金数量和用途；

  J、未分配利润的安排；

  K、决议有效期限。

  （4）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

  （5）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  （6）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  （7）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》；

  （8）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》；

  （9）审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》；

  （10）审议《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》；

  （11）审议《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》；

  （12）审议《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的议案》；

  （13）审议《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》；

  （14）审议《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%股权之收购框架协议>的议案》；

  （15）审议《关于提请股东大会审议同意共同控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  （16）审议《关于审议<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；

  （17）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》；

  （18）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  2、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  3、上述议案的内容详见2015年5月14日、9月22日《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《第三届董事会第十九次会议决议公告》、《第三届董事会第二十一次会议决议公告》等公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证； 委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  （2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  2、登记时间：2015年9月30日、10月8日上午9:00--11:30，下午1:00--4:00。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江赞宇科技股份有限公司董事会办公室（地址：杭州市西湖区古墩路702号），邮编：310030。

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  四、其它事项

  1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

  4、公司地址：杭州市西湖区古墩路702号

  5、会议联系人：任国晓、郑乐东

  联系电话：0571-87830848 传真：0571-87830847

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月9日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  （2）投票代码：362637；投票简称：赞宇投票。

  （3）股东投票的具体程序为：

  A、买卖方向为买入投票

  B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00代表议案3，依次类推，具体如下表：

  ■

  (下转B6版）