证券时报多媒体数字报

  证券简称：15搜特债

  证券代码：112275

  发行总额：人民币3.50亿元

  上市时间：2015年9月24日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：长江证券承销保荐有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“搜于特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年6月30日）合并报表口径的净资产为222,315.54万元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益），合并报表口径的资产负债率为32.10%，母公司口径的资产负债率为31.22%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22,340.35万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于累计债券一年利息的1.5倍。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易。公司承诺，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，债券持有人有权选择将本期债券回售予本公司。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署了协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关事宜。

  根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  法定名称：东莞市搜于特服装股份有限公司

  英文名称：DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,LTD.

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址及办公地址：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋

  三、发行人注册资本

  注册资本：103,680万元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：马鸿

  五、发行人基本情况

  （一）发行人的主要业务情况

  公司的经营范围为：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  发行人主要从事“潮流前线”青春休闲服饰的设计与销售。“潮流前线”品牌服饰以“大众时尚”为品牌定位，以国内三四类市场为销售重点，以15-29岁的年轻人群为主要消费对象。公司致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放到国内三四类市场，让广大普通消费者享受到“大众时尚”衣着。公司通过主抓品牌推广、设计研发、销售渠道建设等产业高端环节，将生产和物流全部外包，以易于复制的特许加盟模式在全国建立销售渠道，获得持续快速发展，在国内三四类市场建立了领先的竞争优势。

  发行人产品分为“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”3大系列，产品覆盖男装、女装及配饰品等，具体有T恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子(水洗裤、牛仔裤)、裙子及其他等十大类上百个品种，多系列、多种类的产品可以基本满足目标市场不同消费者对于日常衣着的需求。“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”三大系列产品的销售比重、市场定位和设计风格如下：

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  注：上表中“销售收入比重”系根据公司2015年1-6月经营数据统计。

  发行人销售的产品是“潮流前线”青春休闲服饰。公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，以生产加工及物流配送完全外包、直营和加盟销售相结合的经营模式，组织“潮流前线”品牌青春休闲服饰产品的设计、生产和销售。

  发行人主营业务的简要流程如下所示：

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  （二）发行人主要业务经营情况

  最近三年一期，公司营业收入构成如下：

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  数据来源：表中数据来自公司定期报告；

  公司主营业务收入为“潮流前线”品牌服饰的销售收入，其他业务收入为房产租金收入及面辅料销售收入。公司报告期各期主营业务收入占营业收入总额的比例在95%以上。

  （三）发行人设立、上市及历次股本变更情况

  关于发行人设立、上市及历次股本变更情况，请参考《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券募集说明书》之“第八节 发行人基本情况 二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况”。

  （四）发行人股本结构和前十名股东持股情况

  截至2015年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

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  截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （五） 发行人面临的风险

  有关发行人面临的风险请参考《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券募集说明书》“第二节 风险因素”。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券全称与简称

  本期债券的名称为“东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券”。简称“15搜特债”。

  二、债券发行总额

  本期债券发行总额为3.5亿元。

  三、债券发行日期

  本期债券的发行日期为2015年8月24日—2015年8月26日。

  四、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]59号文核准公开发行，发行规模为不超过7亿元（含7亿元）。本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为3.50亿元。

  五、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价结果进行配售。

  （二）发行对象

  1、网上发行的对象为在中国证券登记结算有限公司深圳分公司公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行的对象为在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  六、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券的保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为长江证券承销保荐有限公司。本期债券由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销。本期债券承销团由长江证券承销保荐有限公司与兴业证券股份有限公司组成。

  七、债券面额

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  八、债券期限

  本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为5.95%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2018年8月24日一起支付。

  起息日：本期债券的起息日为2015年8月24日。

  付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月24日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  兑付日：本期债券的兑付日期为2020年8月24日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  计息期限：自2015年8月24日起至2020年8月23日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2015年8月24日起至2018年8月23日止，未回售部分债券的计息期限自2015年8月24日起至2020年8月23日止。

  还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2018年8月24日一起支付。

  十、债券信用等级

  经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”或“鹏元”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

  十一、募集资金的验资确认

  本期债券发行规模为3.50亿元，扣除保荐费、承销费及受托管理费等费用后的净募集资金已于2015年8月26日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了天健验【2015】第3-106号《验资报告》。

  十二、担保人及担保方式

  本期债券为无担保债券。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2015]426号文同意，本期债券将于2015年9月24日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌交易。本期债券简称为“15搜特债”，上市代码为“112275”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2013〕3-107号、天健审〔2014〕3-180号、天健审〔2015〕3-154号）。2015年半年度财务报告未经审计。

  二、发行人最近三年及一期财务报表

  关于发行人最近三年及一期财务报表，请参考《东莞市搜于特服装股份公司2015年公司债券募集说明书》“第九节 财务会计信息 一、财务报表”。

  三、发行人主要财务指标

  （一）公司最近三年及一期主要财务指标

  1、合并报表主要财务指标

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  2、母公司报表主要财务指标

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  上述财务指标的计算方法如下：

  1、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

  2、存货周转率=营业成本/存货平均金额

  3、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  4、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

  5、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/累计债券一年利息

  6、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/累计债券一年利息

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  公司目前经营和财务状况良好，根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券评级为AA，同时公司设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险，且目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，发行人可能由于受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，其经营活动没有带来预期的回报，发行人不能获得足够的经营性现金流，从而影响本期债券本息的按期偿付。

  二、偿债计划

  关于本期债券的偿付风险及对策措施，请参考《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券募集说明书》“第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划”。

  三、偿债保障措施

  关于本期债券的偿付风险及对策措施，请参考《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券募集说明书》“第五节 偿债计划及其他保障措施 二、偿债保障措施”。

  四、违约责任及解决措施

  公司承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  本公司将按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券为无担保债券。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人主体长期信用等级。

  如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。上述跟踪评级报告出具后，发行人亦将通过巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

  第九节 债券受托管理人

  关于债券受托管理人相关内容，请参考《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券募集说明书》“第七节 债券受托管理人”。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  关于债券持有人会议规则的有关情况相关内容，请参考《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券募集说明书》“第六节 债券持有人会议”。

  第十一节 募集资金运用

  为提升发行人的市场竞争力和市场占有率，扩大企业经营规模，增强自身抗风险能力，发行人拟将本期发行债券实际募集的资金全部用于补充流动资金。

  第十二节 其他重要事项

  一、发行人对外担保情况

  截至本上市公告书披露之日，本公司不存在对外担保情形。

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至本上市公告书披露之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

  三、重大情况的变化

  从本期债券发行至上市公告书披露之日，本公司不存在其他重大情况的变化。

  第十三节 有关当事人

  关于本次债券发行的有关当事人，请参考《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券募集说明书》“第一节 发行概况 二、本次债券发行的有关机构”

  第十四节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  （一）东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书及摘要；

  （二）发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告和2015年半年度财务报告；

  （三）保荐人出具的发行保荐书；

  （四）发行人律师出具的法律意见书；

  （五）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）债券持有人会议规则；

  （八）债券受托管理协议。

  投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  东莞市搜于特服装股份有限公司

  长江证券承销保荐有限公司

  2015年9月22日