证券时报多媒体数字报

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-152

  阳光城集团股份有限公司

  第八届董事会第三十八次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议发出通知的时间和方式

  本次会议的通知于2015年9月16日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次会议于2015年9月21日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

  四、审议事项的具体内容及表决情况

  （一）以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决，议案详情参见公司2015-154号公告。

  （二）以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决，议案详情参见公司2015-155号公告。

  （三）以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决，议案详情参见公司2015-156号公告。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十二日

  证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2015-153

  阳光城集团股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2015年9月12日以电话、专人递送、邮件或传真等方式发出，本次会议于2015年9月21日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，亲自出席会议监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议作出如下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象和期权数量的议案》

  在股权激励计划第三个行权等待期期间，由于原激励对象陈秀萍、杨迪珲、崔凯、刘丹、周兴业、雷勇等6人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述6名离职人员已获授尚未行权的114万份的股票期权。此次调整后，授予激励对象由74名调整为68名，公司股票期权数量由3,226.2万份调整为3,112.2万份。

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：上述6人已辞职并离开公司，其已不具备《公司2012年股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意公司注销其所持股票期权。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查公司股权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单的议案》

  根据《公司2012年股票期权激励计划》，公司股权激励计划第三个行权期可行权的激励对象为68人。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的68名激励对象作为《公司股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司股票期权激励计划》第三个行权期行权的有关安排行权。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  监事会

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-154

  阳光城集团股份有限公司关于调整

  公司股权激励对象和期权数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股权激励计划的决策程序和批准情况

  2012年，公司《2012年A股股票期权激励计划》经公司第七届董事会第二十八次会议、2012年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。2012年9月，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期。

  2013年6月，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），公司股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。

  2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，该9名激励对象已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。

  2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的83名激励对象在第一个行权期可行权共25,621,500份股票期权，第一个行权期为2013年9月26日至2014年9月25日止，行权价格为4.66元。

  2013年10月，经考核合格的83名激励对象采取自主行权模式全额行权了25,621,500份股票期权。行权后，公司股本增至1,044,032,035股，公司股票期权数量由8,540.5万份减少为5,978.35万份。

  2014年7月，公司第八届董事会第九次会议公司审议通过了《关于调整公司权激励计划期权第二期行权价格的议案》，因2014年6月18公司实施2013年度利润分配方案（每10股派0.60元），公司股票期权第二期行权价格由4.66元调整为4.60元。

  2014年9月，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》。在股权激励计划第二个行权等待期期间，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述9名离职人员尚未行使的股票期权332.5万份。此次调整后，授予激励对象由83名激励对象调整为74名，股票期权的数量5,978.35万份调整为5,645.85万份。

  2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。公司股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共74名，其在第二个行权期（2014年9月26日至2015年9月25日止）可行权共24,196,500份股票期权，行权价格为4.60元。

  2015年7月，公司第八届董事局第三十次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划行权价格的议案》，因2015年6月18公司实施2014年度利润分配方案（每10股发现金股利1.60元），公司股权激励计划行权价格由4.6元调整为4.44元。

  截至2015年7月，公司激励对象采取自主行权模式行权了24,196,500份第二期股票期权，公司股票期权数量由5,645.85万份减少为3,226.2万份。

  二、本次调整情况

  在股权激励计划第三个行权等待期期间，由于原激励对象陈秀萍、杨迪珲、崔凯、刘丹、周兴业、雷勇等6人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述6名离职人员已获授尚未行权的114万份的股票期权。此次调整后，授予激励对象由74名调整为68名，公司股票期权数量由3,226.2万份调整为3,112.2万份。

  本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。调整后如下表：

  ■

  注：公司股权激励计划获授期权数量9262.5万份，第一个行权期已行权期权数量2562.15万份，第二个行权期已行权期权数量2419.65万份，合计注销1168.5万份(含第三个行权期注销114万份)，第三个行权期可行权期权数量3112.2万份（调整后）。

  三、独立董事对调整期权激励对象和数量的独立意见

  1、鉴于公司部分激励对象已辞职，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事局对激励对象名单进行调整，即注销公司6名已离职人员尚未行使的股票期权114万份。授予激励对象由74名激励对象调整为68名，股票期权的数量3,226.2万份调整为3,112.2万份。

  2、调整后的公司股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  四、监事会对调整期权激励对象和数量的意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：原6名激励对象已辞职并离开公司，其已不具备《公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意注销其尚未行使的股票期权114万份，授予激励对象由74名调整为68名，股票期权数量由3,226.2万份调整为3,112.2万份。

  五、律师法律意见书结论性意见

  北京市博金律师事务所律师经核查后认为：本次股权激励计划涉及的激励对象人数及股票期权数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》以及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事局第三十八次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

  3、公司独立董事意见；

  4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事局

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-155

  阳光城集团股份有限公司关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股权激励计划实施情况概要

  2012年7月23日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2012年A股股票期权激励计划（草案）》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见，公司《2012年A股股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。

  2012年9月10日，公司2012年第四次临时股东大会逐项审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  2012年9月26日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见。

  2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期。

  2013年6月3日，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），公司股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。

  2013年9月16日，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，该9名激励对象已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。

  2013年9月16日，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的83名激励对象在第一个行权期可行权共25,621,500份股票期权，第一个行权期为2013年9月26日至2014年9月25日止，行权价格为4.66元。

  2013年10月，经考核合格的83名激励对象采取自主行权模式全额行权了25,621,500份股票期权。行权后，公司股本增至1,044,032,035股，公司股票期权数量由8,540.5万份减少为5,978.35万份。

  2014年7月24日，公司第八届董事局第九次会议公司审议通过了《关于调整公司股权激励计划第二期行权价格的议案》，因2014年6月18公司实施2013年度利润分配方案（每10股发现金股利0.60元），公司股权激励计划第二期行权价格由4.66元调整为4.6元。

  2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》。在股权激励计划第二个行权等待期期间，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述9名离职人员尚未行使的股票期权332.5万份。此次调整后，授予激励对象由83名激励对象调整为74名，股票期权的数量5,978.35万份调整为5,645.85万份。

  2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。公司股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共74名，其在第二个行权期（2014年9月26日至2015年9月25日止）可行权共24,196,500份股票期权，行权价格为4.60元。

  2015年7月2日，公司第八届董事局第三十次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划行权价格的议案》，因2015年6月18公司实施2014年度利润分配方案（每10股发现金股利1.60元），公司股权激励计划行权价格由4.6元调整为4.44元，独立董事对本次价格调整发表了同意意见。

  截至2015年7月，公司激励对象采取自主行权模式行权了24,196,500份第二期股票期权，公司股票期权数量由5,645.85万份减少为3,226.2万份。

  2015年9月，公司第八届董事局第三十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》，由于原激励对象陈秀萍、杨迪珲、崔凯、刘丹、周兴业、雷勇等6人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述6名离职人员已获授尚未行权的114万份的股票期权。此次调整后，授予激励对象由74名调整为68名，公司股票期权数量由3,226.2万份调整为3,112.2万份。

  二、股权激励计划第三期期权数量和行权价格的调整情况

  2015年9月10日，公司2015年第十四次临时股东大会审议通过《公司2015年中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增15股，本次利润分配不送红股、不进行现金分红。

  2015年9月21日，公司2015年中期利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕,公司以分红派息股权登记日登记的总股本数1,296,699,534股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增15股，公司总股本由1,296,699,534股增加到3,241,748,835股。

  依据《公司股票期权激励计划》第八章的约定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  现根据《公司股票期权激励计划》的规定，对股票期权的行权价格进行如下调整：

  （一）股票期权数量的调整

  1、调整方法

  资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q ＝ Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、根据上述调整方法，公司股权激励计划股票期权数量调整为：

  调整后的股票期权数量= 3112.2万份×(1+1.5)=7780.5万份

  （二）行权价格的调整方法

  1、调整方法

  派息：P＝P0-V

  资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  2、根据上述调整方法，公司股权激励计划股票期权行权价格调整为：

  派息后的行权价格=4.44/（1+1.5）=1.78元

  经过本次调整，授予股权激励对象第三期股票期权的总数调整为7780.5万份，行权价格调整为1.78元，激励对象享有的期权份数相应调整如下：

  ■

  三、本次股权激励计划股票期权的行权价格调整对公司的影响

  本次对公司股权激励计划股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事对调整公司股权激励计划期权数量和行权价格表的独立意见

  公司独立董事认为：公司董事局本次调整股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，公司独立董事同意调整公司股权激励计划行权价格。

  五、律师法律意见书结论性意见

  北京市博金律师事务所律师认为：公司股权激励计划行权价格的调整已取得必要的审批程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事局有权对股权激励计划行权价格依据《激励计划》规定的原则和方式进行调整，本次激励计划调整符合《激励计划》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事局第三十八次会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-156

  阳光城集团股份有限公司

  关于股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本计划”）第三个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共68名，其在第三个行权期（2015年9月26日至2016年9月25日止）可行权共77,805,000份股票期权，相关事项公告如下：

  一、股权激励计划的审议和调整

  2012年，公司《2012年A股股票期权激励计划》经公司第七届董事会第二十八次会议、2012年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。2012年9月，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期。

  2013年6月，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），公司股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。

  2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，该9名激励对象已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。

  2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的83名激励对象在第一个行权期可行权共25,621,500份股票期权，第一个行权期为2013年9月26日至2014年9月25日止，行权价格为4.66元。

  2013年10月，经考核合格的83名激励对象采取自主行权模式全额行权了25,621,500份股票期权。行权后，公司股本增至1,044,032,035股，公司股票期权数量由8,540.5万份减少为5,978.35万份。

  2014年7月，公司第八届董事会第九次会议公司审议通过了《关于调整公司权激励计划期权第二期行权价格的议案》，因2014年6月18公司实施2013年度利润分配方案（每10股派0.60元），公司股票期权第二期行权价格由4.66元调整为4.60元。

  2014年9月，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》。在股权激励计划第二个行权等待期期间，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述9名离职人员尚未行使的股票期权332.5万份。此次调整后，授予激励对象由83名激励对象调整为74名，股票期权的数量5,978.35万份调整为5,645.85万份。

  2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。公司股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共74名，其在第二个行权期（2014年9月26日至2015年9月25日止）可行权共24,196,500份股票期权，行权价格为4.60元。

  2015年7月，公司第八届董事局第三十次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划行权价格的议案》，因2015年6月18公司实施2014年度利润分配方案（每10股发现金股利1.60元），公司股权激励计划行权价格由4.6元调整为4.44元。

  截至2015年7月，公司激励对象采取自主行权模式行权了24,196,500份第二期股票期权，公司股票期权数量由5,645.85万份减少为3,226.2万份。

  2015年9月，公司第八届董事局第三十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》，由于原激励对象陈秀萍、杨迪珲、崔凯、刘丹、周兴业、雷勇等6人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述6名离职人员已获授尚未行权的114万份的股票期权。此次调整后，授予激励对象由74名调整为68名，公司股票期权数量由3,226.2万份调整为3,112.2万份。

  2015年9月，公司第八届董事局第三十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2015年9月21日公司实施2015年半年度利润分配方案（每10股转增15股），公司股权激励计划第三期股票期权数量由3,112.2万份调整为7,780.5万份，行权价格由4.44元调整为1.78元。

  二、关于满足股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明

  ■

  三、股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期数量、行权价格及行权方式

  1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

  2、第三个行权期可行权期权数量为获授期权总量的40%，具体情况如下：

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  注：

  （1）公司股权激励计划获授期权数量9262.5万份，第一个行权期已行权期权数量2562.15万份，第二个行权期已行权期权数量2419.65万份，合计注销1168.5万份，第三个行权期可行权期权数量3112.2万份（调整前）。

  （2）原6名激励对象因个人原因已离职，已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司将注销上述离职人员合并所获授的尚未行权的114万份的股票期权。

  3、本次可行权股票期权的行权价格：1.78元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

  4、行权方式：公司授予的股票期权第三个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

  5、股票期权激励计划的可行权日

  本计划的激励对象自授权日起满36个月后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

  （1）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；

  （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  6、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为吴洁女士。

  目前，公司总股本为3,241,748,835股，其中社会流通股为3,241,748,835股，占比100%，若第三个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由3,241,748,835股增至3,319,553,835股，社会流通股占比100%，公司股权分布具备上市条件。

  四、股票期权激励计划第三个行权期的董事会审议情况

  2015年9月21日，公司第八届董事局第三十八次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》，关联董事何媚女士、林贻辉先生、廖剑锋先生在本次董事会上回避表决，其余4名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  五、独立董事就公司股票期权激励计划第三个行权期可行权事项发表独立意见

  1、经核查，《公司2012年度股票期权激励计划》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，68名激励对象主体资格合法、有效；

  2、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  公司独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

  六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的68名激励对象作为《公司股权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；68名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《公司股权激励计划》第三个行权期的行权有关安排行权。

  七、监事会对激励对象名单及第三个行权期安排核实的情况

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的68名激励对象作为《公司股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司股票期权激励计划》第三个行权期行权的有关安排行权。

  八、律师对股票期权激励计划第三个行权期行权的结论意见

  北京博金律师事务所关于公司股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：公司本次行权的可行权股票期权来源、第三个行权期可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权方式等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

  九、第三个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

  公司股权激励计划第三个行权期可行权股票如果全部行权，公司股本将由3,241,748,835股增至3,319,553,835股，股东权益将增加138,492,900元。第三个行权期可行权股票如果全部行权对公司2015年1-6月财务状况和经营成果无重大影响。

  十、行权专户资金的管理和使用计划

  行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  十一、不符合条件的股票期权的处理方式

  对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  十二、其他事项说明

  1、参与激励的公司董事、高管于2015年2月合计行权883.5万股，在本公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

  2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、第三个行权期可行权期权数量激励对象必须在2016年9月25日前行权完毕，否则未行权部分由公司收回注销。

  十三、备查文件

  1、公司第八届董事局第三十八次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

  3、公司独立董事意见；

  4、北京博金律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月二十二日