证券时报多媒体数字报

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015-56

  国光电器股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年9月15日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第九次会议的通知，并于2015年9月21日在公司会议室召开了会议。应到董事9人，实到董事9人，占应到董事人数的100%，其中独立董事沈肇章、刘杰生以通讯方式表决，没有董事委托他人出席会议。本次会议由郝旭明董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论审议通过《关于公司与漫步者、奋达科技等企业共同投资参股南京乐韵瑞信息技术有限公司的议案》。

  公司拟投资1,700万元人民币（分两期投资：第一期1,000万元人民币，第二期700万元人民币），其中48.8206万元计入南京乐韵瑞信息技术有限公司（以下简称“乐韵瑞”）注册资本，其余部分计入乐韵瑞资本公积。增资分两期，第一期增资完成后，公司将持有乐韵瑞5.36%的股权；第二期增资完成后，公司持有乐韵瑞8.06%的股权。经各方友好协商,公司、漫步者、奋达科技、合之力泓泉（上海）创业投资中心（有限合伙）和合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）共同与乐韵瑞原股东（赵立峰、刘纵、方海涛、江宁科创、华菱津杉、刘雅浪、合之力泓远）于2015 年9月21日签署了《关于南京乐韵瑞信息技术有限公司之增资协议》。

  详见2015年9月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2015-57号“对外投资公告”。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015-57

  国光电器股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一．对外投资概述

  1.国光电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为进一步丰富无线音响产品技术路线，拟投资1,700万元参股南京乐韵瑞信息技术有限公司（以下简称“乐韵瑞”）。

  2.公司本次投资1,700万元，其中48.8206万元计入乐韵瑞注册资本，其余部分计入乐韵瑞资本公积。增资分两期，第一期增资完成后，公司将持有乐韵瑞5.36%的股权；第二期增资完成后，公司持有乐韵瑞8.06%的股权。

  3.资金来源：自有资金。

  4.本次投资已于2015年9月21日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，本次投资无须提交公司股东大会审议，无需政府有关部门的审批。

  5.该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二．交易相关方的基本情况

  1．交易对手方

  (1)赵立峰：境内自然人 身份证号：3301061974********

  (2)刘纵：境内自然人 身份证号：3401041969********

  (3)方海涛：境内自然人 身份证号：2301021978********

  (4)南京江宁科技创业投资集团有限公司（以下简称“江宁科创”）

  住所：南京江宁科学园天元路391号

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  法定代表人：车鸣

  成立日期：2011年08月29日

  注册资本：40,000万元人民币

  经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；物业管理；会务服务；保洁服务；自有房屋租赁；停车场管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  (5)华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）

  住所：长沙高新开发区火炬城M0组团北六楼

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：湖南华菱津杉投资管理有限公司(委托代表：张树芳)

  成立日期：2010年12月09日

  经营范围：主要对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业的股权投资。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）

  (6)刘雅浪：境内自然人 身份证号：5102241975********

  (7)合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“合之力泓远”）

  住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3052室

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海合之力投资管理有限公司

  成立日期：2013年10月31日

  经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2.共同投资方

  （1）深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”）

  住所：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园

  企业类型：上市股份有限公司

  法定代表人：肖奋

  成立日期：1993年04月14日

  注册资本：61,761.78万元人民币

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。电声产品、玩具产品、塑胶产品、电子产品及其元器件的产销；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期内经营）。

  （2）深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”）

  住所：广东省深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦301

  企业类型：上市股份有限公司

  法定代表人：张文东

  成立日期：2001年01月16日

  注册资本：29,400万元人民币

  经营范围：生产销售音响设备及配件、耳机、汽车音响、模具；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目）；机电产品的技术开发、销售、咨询；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2004—0245 号文核定的范围经营）。

  （3）合之力泓泉（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“合力泓泉”）

  住所：上海市浦东新区上川路1499-1号5幢119-02室

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：合之力团诚（上海）投资管理中心（有限合伙）

  成立日期：2015年06月02日

  经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （4）合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合嘉泓励”） 住所：萧山区湘湖旅游度假区湘里坊游客服务中心行政管理中心

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海合之力投资管理有限公司

  成立日期：2015年06月23日

  经营范围：一般经营项目：创业投资；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构**

  公司与上述交易相关方不存在关联关系。

  三．投资标的基本情况

  1.公司名称：南京乐韵瑞信息技术有限公司

  2.成立时间：2012年11月28日

  3.法定代表人：赵立峰

  4.注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号

  5.注册资本：430.77万元人民币

  6.经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7.股权结构如下：

  ■

  8.业务介绍：

  乐韵瑞成立于2012年11月28日，由赵立峰博士创办。核心团队成员主要来自于美国硅谷Google、Broadcom、InterVideo和Nemochips，在移动互联网、流媒体、Wi-Fi、多媒体软硬件和多媒体芯片领域有多年研发和管理经验，成功领导开发并运营数亿用户的互联网和多媒体软硬件产品和方案。

  乐韵瑞致力为音箱、智能玩具等硬件终端打造一个连接互联网音频内容业者和用户的互联网音频平台。主要产品包括无线互联网音频整体解决方案（包括无线音频模组、APP、云端服务器等）、无线音频接收盒、智能硬件平台pcDuino等。

  乐韵瑞是江苏省“双创”企业、南京市“321”领军人才企业、南京市“科技创业家”人才企业、江宁区“创聚工程”，2014年获得南京市“紫金创业”精锐奖和国家人社部的优秀留学归国人才创业奖。

  9.主要财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  注：2013年及2014年财务报表经上海普道兢实会计师事务所审计，2015年1-7月财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  10. 本次投资定价依据：

  根据南京永信资产评估事务所出具的《南京乐韵瑞信息技术有限公司资产评估报告》，本次评估采用收益法评估。

  四．对外投资合同的主要内容

  1．投资金额

  本次增资价款分两期支付，第一期本公司增资价款1,000万元，其中28.7180万元计入乐韵瑞注册资本，其余部分计入乐韵瑞资本公积，完成后本公司持有乐韵瑞5.36%的股权；第二期本公司增资价款700万元，其中20.1026万元计入乐韵瑞注册资本，其余部分计入乐韵瑞资本公积，完成后本公司持有乐韵瑞8.06%的股权。

  单位：人民币万元

  ■

  （1）第一期交割：

  先决条件：本轮投资者已获得内、外部所需批准，乐韵瑞股东大会批准第一期增资并按照协议要求修订《公司章程》且按新股权结构申请工商变更登记等；

  条件成就之日起第10个工作日支付第一期增资价款。

  （2）第二期交割：

  先决条件：2015年乐韵瑞营业收入达到3,000万元，2016年乐韵瑞营业收入达到5,000万元，乐韵瑞股东大会批准第二期增资并按新股权结构申请工商变更登记等；

  条件成就之日起第10个工作日支付第二期增资价款。

  本次增资完成后股权结构：

  ■

  2.支付方式：本次投资以现金方式支付

  3.公司治理：第一期增资完成后，乐韵瑞董事会将由7名董事组成，监事会由3名监事组成，公司、漫步者和奋达科技有权提名2名董事、1名监事，并在提名后10日内选举提名人为董事或监事及办理完毕工商备案手续。

  4.特殊事项：第一轮增资完成后，公司享有优先购买权、随附出售权、优先认购权、股权回购权、优先清算权等权利。

  5.违约责任：如果因原股东或乐韵瑞在第一交割日之前的任何行为（作为或不作为），政府机构或者第三方向乐韵瑞主张权利或追究责任，原股东应当负责协助妥善处理，确保不会给乐韵瑞的资产和业务造成不利影响，不会给本轮投资者造成任何直接或间接的成本、费用或损失；如果乐韵瑞的资产和业务实际发生了重大不利变化或者导致本轮投资者发生了与此有关的直接或间接的成本、费用或损失，原股东负责就该等全部成本、费用或损失全额补偿乐韵瑞和本轮投资者。

  6.合同生效时间：协议于各方签署后生效。

  五.对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

  1.对外投资目的

  本次公司投资参股的乐韵瑞专注于无线音频的技术研发，在该领域积累多项专利技术并达到国际先进水平，在移动互联网、流媒体、WiFi、多媒体软硬件和多媒体芯片领域有多年研发和管理经验，主要产品包括无线互联网音频整体解决方案（包括无线音频模组、APP、云端服务器等）、无线音频接收盒、智能硬件平台pcDuino等。

  随着移动互联网的蓬勃发展，造就了功能高度集成的智能终端，消费类电子产品（包括个人电脑、手机、电视等）融合、更迭日趋明显，未来音响产品将具有数字化、网络化、多功能化、智能化和小型化等特征，此次参股的乐韵瑞专注于无线互联网音频整体解决方案，能够与公司生产制造的音响产品形成协同效应，促进音响产品与乐韵瑞相关技术方案进行融合，进一步丰富公司产品线，进而提升公司的盈利能力。

  2．对公司的影响

  本次参股乐韵瑞不会对公司本年度的财务状况和经营情况产生重大影响。此次参股乐韵瑞符合公司发展战略，有助于进一步丰富公司音响产品无线连接技术路线，有利于公司持续发展。

  3.存在的风险

  （1）市场及技术风险：宏观政策和经济环境、行业整体的变化等可能对该业务发展造成影响；如无线互联网技术加速更新换代等带来的成本压力和业务不稳定性，将对该项业务经营发展及业绩的实现带来不确定性；

  （2）其他风险：本次对外投资的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因履行此次投资而对乐韵瑞形成依赖。

  特此公告。

  备查文件:

  1.公司第八届董事会第九次会议决议；

  2.《国光电器股份有限公司、深圳市漫步者科技股份有限公司、深圳市奋达科技股份有限公司、合之力泓泉（上海）创业投资中心（有限合伙）、合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）与南京乐韵瑞信息技术有限公司及原股东关于南京乐韵瑞信息技术有限公司之增资协议》；

  3.《南京乐韵瑞信息技术有限公司2013~2014年审计报告》；

  4.《南京乐韵瑞信息技术有限公司2015年1~7月审计报告》；

  5.《南京乐韵瑞信息技术有限公司评估报告》。

  国光电器股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十二日