证券时报多媒体数字报

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  释义

  本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  1、一般名词

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  2、专业名词

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  说明：由于四舍五入原因，本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  公司声明

  一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：

  （一）中珠控股股份有限公司

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  （二）独立财务顾问国金证券股份有限公司

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  二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案的简要介绍

  （一）发行股份购买资产

  上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。根据立信评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计净资产账面值为40,625.88 万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价11.33%。

  本次交易的对价19.00亿元上市公司全部以发行股份的方式支付。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过13.00亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的50%。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

  本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、上市公司及标的公司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。

  二、本次交易构成关联交易

  鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。

  此外，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。

  除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。

  综上，本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

  根据中珠控股经审计的2014年度合并财务数据及一体医疗经审计的2014年度营业收入及截至2015年4月30日的总资产、所有者权益、归属于母公司股东所有者权益以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：标的资产为一体医疗100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司总股本为50,660.45万股，公司控股股东中珠集团持有公司股份17,292.00万股，占公司总股本的34.13%；实际控制人许德来通过中珠控股间接控制上市公司34.13%的股权。

  不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司总股本将达到63,736.84万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的27.13%，仍为公司第一大股东；若考虑募集配套资金，中珠集团认购配套融资总额的50%计算，则发行完成后公司总股本将达到71,169.66万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的29.52%，依旧为公司第一大股东。因此，本次交易完成后，中珠集团仍为公司的控股股东，许德来仍为公司的实际控制人。

  因此，本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。

  五、本次交易的支付方式、募集配套资金安排

  （一）本次交易的支付方式

  本次交易的对价19.00亿元上市公司以发行股份的方式支付。

  根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价16.17元/股的90%，即14.55元/股。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股，合计向交易对方发行130,763,935股，具体发行情况如下：

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  注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足1 股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗100%股权。

  （二）募集配套资金的安排

  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资金13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股，合计发行数量不超过7,432.82万股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额不低于50%，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

  本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。

  募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。

  六、标的资产评估和交易作价

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，经交易各方协商确定。

  本次立信评估以2015年4月30日为评估基准日，采用收益法和成本法对一体医疗100%股权价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。

  根据立信评估出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司合并报表归属于母公司股东权益账面价值为40,625.88 万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价11.33%。

  七、本次重组对上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次交易前公司的总股本为50,660.45万股，本次将发行13,076.39万股用于购买标的公司资产，将发行7,432.82万股由于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从50,660.45万股增加至71,169.66万股。股本结构如下：

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  （二）对上市公司财务指标的影响

  根据立信会计出具的上市公司2014年财务报告的审计报告和为本次交易出具的上市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据影响如下：

  单位：万元

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  根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

  八、本次交易的审批程序

  根据《重组办法》，本次交易构成发行股份的重大资产重组。本次交易已经公司第七届第四十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

  （1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  （2）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

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  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

  （二）严格执行关联交易决策程序

  因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及股东均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

  （三）网络投票

  公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并对单独或合计持有公司5%以下股份的股东之表决情况单独计票并公告。

  （四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

  根据立信会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为公司本次交易出具的中珠控股2014年度至2015年1-4月备考审计报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：

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  根据上市公司2014年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，上市公司交易完成后的每股收益与交易前基本保持一致，扣除非经常性损益后的每股收益得到提升。

  根据本次交易的发行股份和业绩承诺情况，未来三年内，按照本次发行股份购买资产交易新增的上市公司股份数量13,076.39万股计算，对应的每股收益分别为：

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  上述新增股份对应的每股收益远高于上市公司现有的每股收益。因此，预计交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。

  十一、独立财务顾问保荐资格

  上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

  特别风险提示

  一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  1、公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易方案已经本公司董事会审议通过，尚需经过本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，最终获得中国证监会的核准，方可实施。

  上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述核准以及取得上述核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易标的资产估值较高带来的风险

  本次交易的标的资产一体医疗100%股权的评估值为170,660.00万元，截至2015年4月30日一体医疗合并报表归属于母公司股东权益账面价值为40,625.88 万元，评估增值率320.08%。经交易各方协商，在评估价值基础上交易价格确定为19.00亿元，交易价格较账面价值增值率为367.68%。

  在此特提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。

  四、标的资产存在股权质押而导致无法及时过户的风险

  截至本摘要出具日，一体医疗全部股权及其派生收益已经质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，鹏华资管为工商登记的质权人。有关标的资产股权质押的具体情况，请参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况”。

  鹏华资管及受托管理人深圳建行已出具《同意函》，同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。

  若上述机构出具的《同意函》不能得到较好执行，则存在因标的资产无法及时过户至上市公司的风险。

  五、商誉较大及商誉减值的风险

  根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉。截至评估基准日，标的资产经收益法评估的评估值为170,660.00万元，经成本法评估的评估值为52,754.58万元，本次交易方案中在评估价值的基础上，双方协商确定作价为19.00亿元。根据上市公司备考审计报告，本次重组，上市公司确认商誉为138,854.70万元。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

  六、无法达到业绩承诺的风险

  为保障上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方约定了业绩承诺及补偿安排，具体如下：

  交易对方向中珠控股保证并承诺，一体医疗2015年、2016年及2017年的预测净利润分别为10,500万元、13,500万元及17,500万元。上述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。

  该业绩承诺系一体医疗管理层基于一体医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势、宏观经济环境和一体医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  七、收购整合风险

  本次交易完成后，一体医疗将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来一体医疗仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，中珠控股和一体医疗仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对一体医疗乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

  八、标的资产的经营风险

  （一）医疗器械行业产业政策风险

  医保体系的覆盖范围扩大、消费者支付能力提升带来的消费升级、政府基层医疗体系建设的投入，是医疗器械行业未来增长的三大推动因素。

  自2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》实施以来，医疗器械行业获得了长足的发展。特别是2011年以来，国家相继出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划（2011－2015）》、《医药工业“十二五”发展规划》等一系列鼓励和促进医疗器械行业发展的政策规划和产业扶持。这些政策规划有效地促进了医疗器械特别是高端医疗器械行业的快速发展，如果未来上述政策发生变化，一体医疗的生产经营业绩将受到一定影响。

  （二）医疗行业监管政策风险

  国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会、中国人民解放军总后勤部（卫生部）及中国人民武装警察部队后勤部（卫生部）及其下属单位对所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。

  一体医疗生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是，一体医疗目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，一体医疗相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响一体医疗业务正常合法开展的情形。

  （三）市场开拓和维护不力的风险

  一体医疗业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。目前，一体医疗开展医疗合作项目的医疗机构包括军队医院、武警医院及地方医院等医疗机构，其中绝大部分为三乙及以上级别的大中型医院。医疗行业是国家重点支持和发展的基础行业，国家近期的医疗体制改革在民营医院产业的政策方面给予了较大的支持和鼓励。短期内，公立医疗机构为主导的格局不会改变，但不排除未来非公立医疗机构快速发展，而公司未能及时开拓新客户而导致市场占有率下降，从而影响其经营业绩的风险。

  此外，一体医疗于2013年推出了肝硬化检测仪，拓展了公司的业务收入来源。该产品为肝硬化检测行业的创新性产品，市场前景较好。但是不排除短期内公司市场开拓不力、使用者接受速度较缓等因素影响公司肝硬化检测产品的销售业绩的风险。

  （四）技术革新风险

  凭借在核物理、精密机械、自动化控制、计算机软件、医学影像和临床医学等方面完备的科技队伍及较强的研发实力，一体医疗通过自主和联合研发，已形成“放疗、热疗、光疗”及肝硬化检测系列产品线，产品均拥有完全自主知识产权。

  当前全球科技发展迅速，不能排除未来出现新技术或新药品可以达到或超过放疗、热疗、光疗和瞬时弹性成像技术所能达到的肿瘤诊疗和肝硬化检测效果的可能。如果一体医疗在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对公司现有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。尽管一体医疗具备了较强的医疗技术学习与研发应用能力，但仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时间内对公司产生影响的可能。

  （五）市场竞争风险

  凭借多年在肿瘤诊疗行业深耕所积累的服务、技术、品牌等方面的优势，以及与合作医疗机构之间稳定、互信的合作伙伴关系，一体医疗在肿瘤诊疗行业中具有较强的市场竞争力。同时，公司的超声肝硬化检测仪产品推出市场后，凭借该产品操作方面、检测过程无创以及检测结果准确度高等特点，迅速获得了使用者的认可，市场前景较好。

  (下转B59版)