证券时报多媒体数字报

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-058

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年9月21日以通讯会议方式召开。本次会议的通知已于2015年9月15日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

  经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《拟增资南京乐韵瑞信息技术有限公司》的议案。

  董事会同意公司以自有资金分两期共投资1,700万元人民币增资南京乐韵瑞信息技术有限公司。

  详见2015年9月22日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》（公告编号：2015-059）。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-059

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1. 深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为加速拓展移动音频产品，拟以自有资金1,700万元投资参股南京乐韵瑞信息技术有限公司（以下简称“乐韵瑞”），其中48.8206万元计入乐韵瑞注册资本，其余部分计入乐韵瑞资本公积。资金分两期投入，第一期投资完成后，公司持有乐韵瑞5.36%的股权；第二期投资完成后，公司持有乐韵瑞8.06%的股权。

  2. 本次投资已于2015年9月21日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，其中9票赞成、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资无须提交公司股东大会审议。

  3. 该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易相关方的基本情况

  （一）交易对手方

  1. 赵立峰：境内自然人 身份证号：3301061974********

  2. 刘纵：境内自然人 身份证号：3401041969********

  3. 方海涛：境内自然人 身份证号：2301021978********

  4. 南京江宁科技创业投资集团有限公司（以下简称“江宁科创”）

  住所：南京江宁科学园天元路391号

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  法定代表人：车鸣

  成立日期：2011年08月29日

  注册资本：40,000万元人民币

  经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；物业管理；会务服务；保洁服务；自有房屋租赁；停车场管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5. 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）

  住所：长沙高新开发区火炬城M0组团北六楼

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙：湖南华菱津杉投资管理有限公司(委托代表：张树芳)

  成立日期：2010年12月09日

  经营范围：主要对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业的股权投资。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）

  6. 刘雅浪：境内自然人 身份证号：5102241975********

  7. 合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“合之力泓远”）

  住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3052室

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙：上海合之力投资管理有限公司

  成立日期：2013年10月31日

  经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）共同投资方（以下与本公司合称“本轮投资者”）

  1. 深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”）

  住所：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园

  企业类型：上市股份有限公司

  法定代表人：肖奋

  成立日期：1993年04月14日

  注册资本：61,761.78万元人民币

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。电声产品、玩具产品、塑胶产品、电子产品及其元器件的产销；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期内经营）。

  2. 国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）

  住所：广州市花都区新华街镜湖大道8号

  企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

  法定代表人：郝旭明

  成立日期：1993年12月25日

  注册资本：41,690.40万元人民币

  经营范围：电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;音响设备制造;计算机零部件制造;办公用机械制造;日用塑料制品制造;日用及医用橡胶制品制造;塑料零件制造;其他电池制造（光伏电池除外）;锂离子电池制造;镍氢电池制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品批发;电子产品零售;电视设备及其配件批发;软件批发;软件零售;仪器仪表批发;办公设备批发;塑料制品批发;橡胶制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动。

  3. 合之力泓泉（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“合力泓泉”）

  住所：上海市浦东新区上川路1499-1号5幢119-02室

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙：合之力团诚（上海）投资管理中心（有限合伙）

  成立日期：2015年06月02日

  经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4. 合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合嘉泓励”） 住所：萧山区湘湖旅游度假区湘里坊游客服务中心行政管理中心

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙：上海合之力投资管理有限公司

  成立日期：2015年06月23日

  经营范围：一般经营项目：创业投资；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构**

  本公司与上述交易相关方不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1. 公司名称：南京乐韵瑞信息技术有限公司

  2. 成立时间：2012年11月28日

  3. 法定代表人：赵立峰

  4. 注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号

  5. 注册资本：430.77万元人民币

  6. 经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7. 股权结构如下：

  ■

  8. 业务介绍：

  乐韵瑞致力为音箱、智能玩具等硬件终端打造一个连接互联网音频内容业者和用户的互联网音频平台。主要产品包括无线互联网音频整体解决方案（包括无线音频模组、APP、云端服务器等）、无线音频接收盒、智能硬件平台pcDuino等。

  乐韵瑞是江苏省“双创”企业、南京市“321”领军人才企业、南京市“科技创业家”人才企业、江宁区“创聚工程”，2014年获得南京市“紫金创业”精锐奖和国家人社部的优秀留学归国人才创业奖。

  9. 主要财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  注：2013年及2014年财务报表经上海普道兢实会计师事务所审计，2015年1-7月财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  10. 本次投资定价依据：

  根据南京永信资产评估事务所出具的《南京乐韵瑞信息技术有限公司资产评估报告》，本次评估采用收益法评估。

  四、投资协议的主要内容

  1. 投资金额：

  资金分两期投入，第一期本公司投资价款1,000万元，其中28.7180万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，完成后本公司持有乐韵瑞5.36%的股权；第二期本公司投资价款700万元，其中20.1026万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，完成后本公司持有乐韵瑞8.06%的股权。

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  （1）第一期交割：

  1) 先决条件：本轮投资者已获得内、外部所需批准，乐韵瑞股东大会批准第一期投资并按照协议要求修订《公司章程》且按新股权结构申请工商变更登记等；

  2) 条件成就之日起第10个工作日支付第一期投资价款。

  （2）第二期交割：

  1) 先决条件：2015年乐韵瑞营业收入达到3,000万元，2016年乐韵瑞营业收入达到5,000万元，乐韵瑞股东大会批准第二期投资并按新股权结构申请工商变更登记等；

  2) 条件成就之日起第10个工作日支付第二期投资价款。

  本次投资完成后股权结构：

  ■

  2. 支付方式：本次投资以现金方式支付。

  3. 公司治理：第一期投资完成后，乐韵瑞董事会将由7名董事组成，监事会由3名监事组成，本公司及奋达科技、国光电器有权提名2名董事、1名监事，并在提名后10日内选举提名人为董事或监事及办理完毕工商备案手续。

  4. 违约责任：如果因原股东或乐韵瑞在第一交割日之前的任何行为（作为或不作为），政府机构或者第三方向乐韵瑞主张权利或追究责任，原股东应当负责协助妥善处理，确保不会给乐韵瑞的资产和业务造成不利影响，不会给本轮投资者造成任何直接或间接的成本、费用或损失；如果乐韵瑞的资产和业务实际发生了重大不利变化或者导致本轮投资者发生了与此有关的直接或间接的成本、费用或损失，原股东负责就该等全部成本、费用或损失全额补偿乐韵瑞和本轮投资者。

  5. 合同生效时间：协议于各方签署后生效。

  6. 特殊事项：第一轮投资完成后，公司享有优先购买权、随附出售权、优先认购权、股权回购权、优先清算权等权利。

  五、投资目的、对公司的影响和存在的风险

  1. 投资目的及对公司的影响：

  随着移动互联网的蓬勃发展，造就了功能高度集成的智能终端，催生相关产业的更迭、融合，并触发整个音乐产业链的重塑。公司近年来紧跟时代潮流，积极寻求与互联网公司以及平台合作，并已取得初步进展。

  乐韵瑞在移动互联网，流媒体，Wi-Fi和多媒体软硬件和多媒体芯片领域有多年研发和管理经验，成功领导开发并运营数亿用户的互联网和多媒体软硬件产品和方案，为音箱等硬件终端打造一个连接互联网音频内容业者和用户的互联网音频平台。公司投资乐韵瑞有助于公司在无线互联网音频领域获得先进的技术支持，并且与更多音频、媒体及互联网公司进行多平台合作，实现公司产业升级的同时，拓展用户群。

  本次投资有利于公司开发新的业务增长点，优化公司产业结构，为公司未来的发展战略提供有力支持，并且对公司后续发展产生积极影响。

  本次投资使用自有资金解决，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2. 存在的风险

  （1）市场及技术风险：宏观政策和经济环境、行业整体的变化等可能对该业务发展造成影响；如无线互联网技术加速更新换代等带来的成本压力和业务不稳定性，将对该项业务经营发展及业绩的实现带来不确定性；

  （2）其他风险：本次对外投资的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因履行此次投资而对对方形成依赖。

  六、备查文件

  1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

  2. 《深圳市漫步者科技股份有限公司、深圳市奋达科技股份有限公司、国光电器股份有限公司、合之力泓泉（上海）创业投资中心（有限合伙）、合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）与南京乐韵瑞信息技术有限公司及原股东关于南京乐韵瑞信息技术有限公司之增资协议》。

  3. 《南京乐韵瑞信息技术有限公司2013~2014年审计报告》；

  4. 《南京乐韵瑞信息技术有限公司2015年1~7月审计报告》；

  5. 《南京乐韵瑞信息技术有限公司评估报告》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月二十二日