证券时报多媒体数字报

  股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-028

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于 2015 年9月 22日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2015年9月20日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，出席现场会议董事4人，以通讯方式参会董事5人。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于收购眉山昌宏农业生物科技有限公司70%股权的议案》

  表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

  本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次收购无需提交公司股东大会审批。

  眉山昌宏农业生物科技有限公司（以下简称“昌宏农业”）是一家台资农业生产企业，目前主要以工厂化生产“锦菇园”金针菇为主，厂区占地面积约60亩，2011年被彭山县人民政府确定为百企联百村示范企业。

  根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年8月31日的众环审字（2015）080026号《审计报告》，截至2015年8月31日昌宏农业总资产5,136万元，净资产1,167万元，2015年上半年实现销售收入1,666万元，净利润-2,076万元。

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2015年8月31日的中天华资评报字[2015]第1391号《资产评估报告》，本次评估最终采用资产基础法评估结果1,250.38万元作为昌宏农业股东全部权益的评估值。

  基于昌宏农业的地理位置、产品市场占有率，结合其与公司战略规划业务的互补性，管理和技术服务团队的价值，同时考虑到交易标的的发展前景，并在评估价格的基础上经过双方协商确定本次全部股权交易价格为1,168.5万元，公司收购其70%股权作价为817.95万元。

  《关于收购眉山昌宏农业生物科技有限公司70%股权的公告》（公告编号：2015-030）于本公告日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、备查文件

  1、《公司第二届董事会第六次会议决议》；

  2、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

  3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年8月31日的众环审字（2015）080026号《审计报告》；

  4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2015年8月31日的中天华资评报字[2015]第1391号《资产评估报告》；

  5、《股权转让协议》。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2015-029

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2015年9月22日下午以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年9月20日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名，监事沈天明因在外地出差，以通讯方式表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下决议：

  一、审议通过了《关于收购眉山昌宏农业生物科技有限公司70%股权的议案》

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

  监事会认为：本次收购符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，填补了公司在西南地区没有生产基地的空白，使公司生产基地的布局更加完善，有利于进一步巩固公司在西南地区的市场地位。交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此同意本次交易。

  二、备查文件

  1、天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

  2、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年8月31日的众环审字（2015）080026号《审计报告》；

  3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2015年8月31日的中天华资评报字[2015]第1391号《资产评估报告》；

  4、《股权转让协议》。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

  2015 年 9 月 22 日

  股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-030

  天水众兴菌业科技股份有限公司关于

  收购眉山昌宏农业生物科技有限公司70%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）于2015年9月22日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购眉山昌宏农业生物科技有限公司70%股权的议案》，现就收购眉山昌宏农业生物科技有限公司（以下简称“昌宏农业”或“目标公司”））70%股权的相关事宜公告如下：

  一、 交易概述

  （一）交易的基本情况

  根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2015年9月22日，公司与自然人王鸿泰、詹进兴、林景森、林素贞、洪秋炼五人（均为中国台湾人，以下简称“股权转让方”）就收购该五人持有的昌宏农业70%股权正式签订了《股权收购协议》（以下简称“协议”）。

  根据该协议，公司以现金817.95万元（大写：捌佰壹拾柒万玖仟伍佰元）人民币收购股权转让方所持有的昌宏农业70%股权。

  本次收购之前，公司不持有昌宏农业股权；本次收购完成之后，公司将持有昌宏农业70%股权，昌宏农业将成为公司控股子公司。

  本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）审批程序

  公司于2015年9月22日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购眉山昌宏农业生物科技有限公司70%股权的议案》，同意公司使用自有资金817.95万元收购昌宏农业70%股权。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。本次收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、 交易对方简介

  王鸿泰，男，1961年1月出生，中国台湾台中市人，身份证号L121840399

  詹进兴，男，1953年7月出生，中国台湾台中县人，身份证号L101686237

  林景森，男，1971年11月出生，中国台湾台中县人，身份证号L121065421

  林素贞，女，1951年5月出生，中国台湾台北市人，身份证号L201698579

  洪秋炼，男，1952年2月出生，中国台湾台中市人，身份证号L101774241

  上述五人中王鸿泰、詹进兴、林景森、林素贞以及洪秋炼分别持有昌宏农业13%、10%、10%、27%以及10%的股权，合计持有昌宏农业70%股权。

  三、目标公司简介

  （一）基本情况

  公司名称：眉山昌宏农业生物科技有限公司

  注册号：511400400000526

  住所：彭山县观音镇

  法定代表人：王明昌

  注册资本：陆佰万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳合资）

  成立日期：2009 年 7 月 8 日

  营业期限：2009 年 7 月8 日至 2059 年 7月 7 日

  经营范围：种植、销售食用菌

  （二）主要业务

  昌宏农业是一家台资农业生产企业，厂区占地面积约60亩，目前主要以工厂化生产“锦菇园”金针菇为主，产品主要在四川地区销售， 2011年被彭山县人民政府确定为百企联百村示范企业。

  （三）相关审计情况

  根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年8月31日的众环审字（2015）080026号《审计报告》，昌宏农业相关财务数据如下：

  单位：元

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  （四）相关评估情况

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2015年8月31日的中天华资评报字[2015]第1391号《资产评估报告》，本次评估最终采用资产基础法评估结果1,250.38万元作为目标公司股东全部权益的评估值。

  四、《股权收购协议》主要内容

  甲方：天水众兴菌业科技股份有限公司

  乙方：王鸿泰、詹进兴、林景森、林素贞、洪秋炼

  丙方：眉山昌宏农业生物科技有限公司

  （一）经甲乙协商，丙方全部股权作价1,168.5万元，甲方拟通过现金817.95万元购买乙方持有的丙方70%股权。本次股权转让后，乙方将不再持有丙方股权，甲方将作为丙方的绝对控股股东，拥有丙方生产经营、财务等方面的绝对控制权。

  （二）甲方持有丙方股权后，由甲方派执行董事，管理丙方财务的财务负责人应由甲方委派，除此之外的其他相关高级经营管理人员的构成由甲方与其他股东另行协商确定。

  （三）乙方承诺丙方以前年度均合法合规进行生产经营业务，不存在任何重大违法违规行为，甲方取得丙方部分股权后，丙方不会存在任何因以前年度违法违规生产运营而遭受处罚等情形，即使丙方因以前年度存在不合法合规经营而导致被处罚或者赔偿等情形，一切损失后果将均由乙方承担，并对给丙方造成的损失进行赔偿，相关违法违规等行为均与甲方无关。

  （四）本协议签署前，丙方存在的任何或有事项（包括但不限于对外担保、违法违规、重大诉讼仲裁等情形），以及以前年度丙方存在的任何不确定或表外事项（指财务报表等公开信息未披露事项）等，乙方均应及时、准确、完整地告知甲方，若未告知甲方而导致甲方持有丙方股权遭受任何损失，乙方均应承担全部赔偿责任。

  五、本次交易的定价依据

  本次交易价格基于昌宏农业的地理位置、产品市场占有率，结合其与公司战略规划业务的互补性，管理和技术服务团队的价值，同时考虑到交易标的的发展前景，并在评估价格的基础上经过双方协商确定本次交易价格。

  六、资金来源

  本次收购所需资金使用公司自有资金。

  七、对公司的影响

  本次收购符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，填补了公司在西南地区没有生产基地的空白，使公司生产基地的布局更加完善，有利于进一步巩固公司在西南地区的市场地位。

  短期内，由于目标公司处于亏损状态，会对公司经营业绩产生一定的影响，但随着收购方先进生物技术、成熟管理经验等的注入，预计能够使昌宏农业扭亏为盈，从而有利于增强公司的盈利能力。

  八、风险提示

  如果未来国内经济增速下滑，或者消费者消费习惯改变，使得食用菌行业的市场环境进入低迷期，产品价格出现大幅下降，可能对公司产品的销售产生较大影响，从而存在经营业绩下降，无法达到本次收购的预期目标的风险。

  九、独立董事意见

  公司使用自有资金收购昌宏农业70%股权符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，填补了公司在西南地区没有生产基地的空白，使公司生产基地的布局更加完善，有利于进一步巩固公司在西南地区的市场地位，符合公司和全体股东的长远利益。交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意此项交易。

  十、备查文件

  1、《公司第二届董事会第六次会议决议》；

  2、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

  3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年8月31日的众环审字（2015）080026号《审计报告》；

  4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2015年8月31日的中天华资评报字[2015]第1391号《资产评估报告》；

  5、《股权转让协议》。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2015 年 9 月 22 日

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  独立董事关于相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读了董事会提交的有关资料，听取了董事会情况介绍的基础上，对公司使用自有资金收购眉山昌宏农业生物科技有限公司（以下简称“昌宏农业”）70%股权事项进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  收购眉山昌宏农业生物科技有限公司70%股权议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，此交易不属于关联交易，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司使用自有资金收购昌宏农业70%股权符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，填补了公司在西南地区没有生产基地的空白，使公司生产基地的布局更加完善，有利于进一步巩固公司在西南地区的市场地位，符合公司和全体股东的长远利益。交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意此项交易。

  独立董事：邵立新、孙宝文、赵新民

  2015年9月22日