证券时报多媒体数字报

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-041

  深圳能源集团股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、2015年9月22日召开的公司董事会七届四十九次会议，审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  5、现场会议时间：2015年10月15日（星期四）下午15:00

  6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年10月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年10月14日下午15:00至2015年10月15日下午15:00。

  7、出席对象：

  （1）截至2015年10月9日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、需提交本次股东大会表决的提案情况

  （1）关于CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权的议案；

  （2）关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的议案。

  2、会议审议事项的合法性和完备性说明

  本次股东大会审议的提案（1）、（2）已经2015年9月22日召开的公司董事会七届四十九次会议审议通过。

  提案（1）、（2）内容详见2015年9月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《董事会决议公告》、《关于收购CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权的公告》、《关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的公告》。所有提案内容可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

  2、登记时间：2015年10月14日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。

  3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。

  4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

  四、投票规则

  股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  五、其他

  1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128； 联系人：黄国维、何烨淳。

  2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、公司董事会七届四十九次会议关于召开2015年第四次临时股东大会的决议；

  2、2015年9月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《董事会决议公告》、《关于收购CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权的公告》、《关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的公告》。

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十三日

  附件一：

  深圳能源集团股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

  ■

  [注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

  委托人姓名： 受托人姓名：

  委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 受托日期：

  委托人持股数：

  （本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

  附件二：

  深圳能源集团股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、通过深交所交易系统的投票程序

  1、投票代码：360027。

  2、投票简称：深能投票。

  3、投票时间：2015年10月15日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

  4、在投票当日，“深能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码在申报5分钟后将成功激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、股东进行投票的时间

  通过深交所互联网投票系统投票时间为：2015年10月14日15:00至2015年10月15日15:00。

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-040

  深圳能源集团股份有限公司

  关于深能北方能源控股有限公司

  为其全资子公司提供担保的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称“北控公司”）拟为其全资子公司深能北方（兴安盟）能源开发有限公司（以下简称“前旗公司”）向交银金融租赁有限公司（以下简称“交银租赁公司”）申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币2.5亿元。北控公司拟为其全资子公司深能北方（兴安盟）科右中旗能源开发有限公司（以下简称“中旗公司”）向交银租赁公司申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币2.6亿元。

  该担保事项已经2015年9月22日召开的公司董事会七届四十九次会议审议通过。根据公司《章程》规定，为前旗公司担保事项尚需经公司股东大会审议批准。

  二、担保人及被担保人基本情况

  （一）担保人基本情况

  公司名称：北控公司。

  成立日期：2008年12月25日。

  注册地点：北京市西城区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店3001室。

  法定代表人：李英峰。

  注册资本：160,000万元。

  股权结构：本公司持有100%股权。

  主营业务：新能源和常规能源项目的投资开发等。

  （二）被担保人公司基本情况

  1、前旗公司

  成立日期：2010年5月10日；

  注册地点：科右前旗科尔沁镇兴科家园10号楼3单元102室；

  法定代表人：李英峰；

  注册资本：11,000万元；

  股权结构：北控公司持有100%股权；

  主营业务：新能源和常规能源项目的投资开发等，已投产运行的风电总装机容量为4.95万千瓦。

  前旗公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  2、中旗公司

  成立日期：2010年8月24日；

  注册地点：兴安盟科尔沁右翼中旗巴彦呼舒镇窑艾勒嘎查红星林场；

  法定代表人：李英峰；

  注册资本：10,000万元；

  股权结构：北控公司持有100%股权；

  主营业务：新能源和常规能源项目的投资开发等，已投产运行的风电总装机容量为4.95万千瓦。

  中旗公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  北控公司与交银租赁公司拟签署的担保合同主要条款如下：

  （一）担保方式：连带责任保证担保；

  （二）担保金额：北控公司为前旗公司向交银租赁公司申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币2.5亿元；北控公司为中旗公司向交银租赁公司申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币2.6亿元；

  （三）担保范围：主合同（指交银租赁公司与项目公司之间拟签署的《融资租赁合同》及其修订或补充）项下应向债权人支付的全部债务，包括但不限于主合同项下租赁本金和利息、违约金、赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。

  （四）保证期间：保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期届满后两年。

  四、董事会意见

  前旗公司、中旗公司除注册资本之外的建设资金主要通过北控公司从本公司控股子公司深圳能源财务有限公司（以下简称“财务公司”）贷款解决，但贷款期限较短。本次向交银租赁公司申请融资租赁服务，符合公司降低资金成本的目标，同时，融资租赁期为10年，有利于优化北控公司贷款的长短期结构，拓宽融资渠道和模式，缓解北控公司的资金需求。融资款到账后可以置换出财务公司的部分贷款，用于新项目的资金需要。前旗公司、中旗公司经营情况总体平稳，具有较好的偿债能力。因此，担保风险总体可控。

  董事会审议：

  （一）同意北控公司为前旗公司向交银租赁申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币2.5亿元。

  （二）同意北控公司为中旗公司向交银租赁申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币2.6亿元。

  （三）同意将上述第一项担保事项提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年6月30日，公司累计担保情况如下表：

  ■

  上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十三日

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-038

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会七届四十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳能源集团股份有限公司董事会七届四十九次会议于2015年9月22日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2015年9月12日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事七人，高自民董事长因公务不能出席会议，授权王慧农董事总经理出席会议并行使表决权，谷碧泉副董事长因公务不能出席会议，授权孟晶董事出席会议并行使表决权。由于公司董事长、副董事长均因公不能出席会议，根据公司《章程》的相关规定，经公司董事会半数以上董事共同推举，王慧农董事总经理主持本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于收购CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权的议案》（详见《关于收购CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权的公告》<公告编号：2015-039>）。

  （一）同意公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）收购CPT Wyndham Holdings Ltd.（以下简称：CPT公司）100%股权，本次交易总金额不超过54,260万美元，包括股权交易金额及债务重组金额。其中股权交易金额不超过49,260万美元，债务重组金额为本金5,000万美元及其至交割日的利息。

  （二）同意将上述收购事项提交公司股东大会审议。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  二、审议通过了《关于收购CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权事项终止费约定的议案》。

  同意深能香港收购CPT公司100%股权事项中关于终止费的约定：签约后，如公司股东大会否决该交易，深能香港须向卖方支付终止费1,500万美元。如卖方因自身原因终止交易，须向深能香港支付终止费1,500万美元。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  三、审议通过了《关于收购岳阳晨兴环保产业有限公司46%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。

  （一）概述

  本公司全资子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：深能环保）拟以人民币44,777,401.37元收购上海晨兴创思投资集团有限公司（以下简称：上海晨兴集团）持有的岳阳晨兴环保产业有限公司（以下简称：岳阳晨兴环保）46%股权。

  本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。

  （二）交易对方基本情况

  公司名称：上海晨兴集团。

  成立时间：2003年6月20日。

  注册资本：人民币10,000万元。

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

  法定代表人：俞圣珮。

  注册地址：上海市松江区泖港镇中南路39号。

  主营业务：实业投资，投资管理，房地产开发，物业管理、绿化养护，装潢设计、电脑图文设计制作，企业形象策划，室内装潢，商务咨询，礼仪服务，会展服务，五金交电、机电设备、建材、装潢材料、服装服饰的销售。

  股东结构：俞圣珮持有40%股权，华美石持有30%股权，苏煜持有30%股权。

  本公司与本次交易对方不存在关联关系。

  （三）交易标的基本情况

  交易标的名称：岳阳晨兴环保。

  成立时间：2005年12月21日。

  注册资本：1,267万美元。

  企业类型：有限公司。

  法定代表人：张骅。

  注册地址：岳阳市云溪区云中北路7号。

  经营范围：城市固体生活垃圾（不含危险废旧物）焚烧发电及生产、销售蒸汽及电厂附属产品渣、灰。

  股东结构：上海晨兴集团持有55%股权，晨兴环保集团有限公司持有45%股权。

  权属情况：岳阳晨兴环保的100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

  主要财务数据：

  单位：元

  ■

  审计评估情况：经瑞华会计师事务所审计，截至专项审计基准日2015年3月31日，岳阳晨兴环保资产总额为9,506.79万元，总负债为1,286.25万元，净资产为8,220.54万元。经亚洲（北京）资产评估有限公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日2015年3月31日，岳阳晨兴环保的股东全部权益账面值为8,220.54万元，评估值为8,221.60万元，评估增值1.06万元，增值率为0.01%，岳阳晨兴环保46%股权的对应评估值为3,781.94万元。

  主要投资项目情况：岳阳晨兴环保拟投资岳阳市垃圾焚烧项目，项目建设规模为1,000吨/日，具体投资规模和投资总额尚需完成项目可研报告后提交董事会审议。

  （四）收购股权情况

  经协商，上海晨兴集团将其持有的岳阳晨兴环保46%股权，以44,777,401.37元价格转让给深能环保。同时上海晨兴集团及晨兴环保集团有限公司将剩余股权转让给晨兴发展集团有限公司及岳阳市城投集团。

  本次股权收购完成后，岳阳晨兴环保股东结构为深能环保持有46%股权，上海晨兴集团境外关联企业晨兴发展集团有限公司持有45%股权，岳阳市城投集团持有9%股权。

  （五）收购目的及对公司的影响

  本公司通过深能环保收购岳阳晨兴环保46%股权，将进一步拓展湖南市场，进一步扩大公司垃圾发电产业的规模，符合公司的发展规划。

  （六）董事会审议同意深能环保收购上海晨兴集团持有的岳阳晨兴环保46%股权, 收购价格为人民币44,777,401.37元。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  四、审议通过了《关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的议案》（详见《关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的公告》<公告编号：2015-040>）。

  董事会审议通过：

  （一）同意深能北方能源控股有限公司为其全资子公司深能北方（兴安盟）能源开发有限公司向交银金融租赁有限公司申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币2.5亿元。

  （二）同意深能北方能源控股有限公司为其全资子公司深能北方（兴安盟）科右中旗能源开发有限公司向交银金融租赁有限公司申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币2.6亿元。

  （三）同意将上述第一项担保事项提交公司股东大会审议。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  五、审议通过了《关于参与八卦岭B311-0017号宗地城市更新项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。

  （一）项目概述

  八卦岭B311-0017号宗地城市更新项目地块位于深圳市福田区八卦四路与红岭路交汇处西南角，占地总面积为19,653.4平方米，地上建筑物总面积为33,951平方米。目前已经办理房产证的权利人分别是：国药集团一致药业股份有限公司（以下简称为“国药一致”）拥有建筑面积8,156.17平方米；国药控股深圳中药有限公司（以下简称为“国药控股”）拥有建筑面积5,781.83平方米；深圳市芬德实业有限公司（以下简称“芬德公司”）拥有建筑面积14,158.2平方米；本公司拥有建筑面积5,856.07平方米。该地块目前正在开展城市更新的相关报批工作。

  （二）公司持有房产情况

  本公司持有本项目涉及房产的土地用途为工业仓储，使用年限自1985年1月19日至2015年1月19日，现已办理延期，物业处于出租状态。截止2014年12月31日，相关房产账面原值为1,291万元，账面净值为183万元；根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，市场价值为11,126.53万元。

  （三）拆迁补偿框架协议主要内容

  为了提高项目申报和开发效率，本项目拟申请将相关地块进行分宗处理并进行开发，其中国药一致与国药控股两方共同享有的分宗土地位于西头，公司与芬德公司两方共同享有的分宗土地位于东头。公司作为拆迁户参与八卦岭B311—0017号宗地城市更新项目，并与芬德公司签署《关于八卦岭B311—0017号宗地实行城市更新的搬迁补偿安置框架协议》，协议主要内容如下：

  1、约定在签署正式拆迁补偿安置协议前，芬德公司可以依据本公司的授权，委托办理与本项目有关的规划报批以及代表本公司同另一合作方国药一致开展谈判，并签署相关协议。

  2、返迁物业面积：本项目开发完成后，公司有权以现状建筑面积5,856.07平方米与返迁物业建筑面积按1:1.5的固定比例分配返迁物业，即公司可分配的返迁物业建筑面积为8,784.105平方米。

  3、返迁物业类别：公司分得的返迁物业业态为产业研发用房和商业办公楼各50%。公司同时有权分得地下停车位，公司分得地下停车位面积占本项目总地下停车位面积的比例等于公司有权分得返迁物业计容建筑面积占本项目计容总建筑面积的比例,双方按各自物业计容建筑面积占本项目计容总建筑面积的比例共有本项目停车位。

  （四）对公司的影响

  本公司参与本项目，符合深圳市城市更新政策和城市发展方向，对现有物业进行升级改造，不仅可以获得更多的物业面积，提高资产品质，同时可以获得更高的收益。

  （五）董事会审议情况

  1、同意公司作为拆迁户参与八卦岭B311—0017号宗地城市更新项目，并与芬德公司签署《关于八卦岭B311—0017号宗地实行城市更新的搬迁补偿安置框架协议》；

  2、同意授权公司经营班子决定参与八卦岭B311—0017号宗地城市更新项目的具体事宜。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  六、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。（详见《2015年第四次临时股东大会通知》<公告编号：2015-041>）。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十三日

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-039

  深圳能源集团股份有限公司

  关于收购CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  本公司全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）收购CPT Wyndham Holdings Ltd.（以下简称：CPT公司）100%股权，本次交易总金额不超过54,260万美元，包括股权交易金额及债务重组金额。其中股权交易金额不超过49,260万美元，债务重组金额为本金5,000万美元及其至交割日的利息。

  Lazard Asia (Hong Kong) Limited为本次收购的买方国际财务顾问，德勤企业顾问（深圳）有限公司为本次收购的财务及税务尽调顾问，美国众达律师事务所和国浩律师（深圳）事务所为本次收购的境外和境内法律顾问。

  2015年9月22日公司召开了董事会七届四十九次会议，经全体与会董事一致同意，审议通过了《关于收购CPT Wyndham Holdings Ltd.100%股权的议案》。本次收购行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》和相关法律法规，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准和商务部反垄断审批。本交易的履行尚需取得CPT公司相关债权人的同意。

  二、交易对方的基本情况

  （一）CPI Ballpark Investments Ltd；

  成立日期：2006年5月24日；

  企业类型：Private company limited by shares；

  注册地址：10th Floor, Raffles Tower, 19 Cybercity, Ebene, Republic of Mauritius；

  主营业务：控股投资；

  股东结构：NewQuest Asia Fund I, L.P.持有100%。

  （二）NewQuest Asia Fund II CI, L.P.

  成立日期：2014年6月24日；

  企业类型：Exempted limited partnership；

  注册地址：PO Box 847, One Capital Place, George Town, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands；

  主营业务：私募股权投资；

  控制和管理NewQuest Asia Fund II CI, L.P.的普通合伙人为NewQuest Asia Fund II GP Ltd.。

  （三）NewQuest Asia Investments II Limited

  成立日期：2013年8月27日；

  企业类型：Private company limited by shares；

  注册地址：5th Floor, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, Port Louis, Mauritius；

  主营业务：控股投资；

  股权结构：NewQuest Asia Fund II, L.P持有100%股权。

  （四）China Environment Fund III, L.P.

  成立日期：2007年9月21日；

  企业类型：Exempted limited partnership；

  注册地址：Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands；

  主营业务：股权、股票和债券投资；

  控制和管理China Environment Fund III, L.P.的普通合伙人为China Environment Fund III Management, L.P.。

  （五）Junya Investment HK Limited

  成立日期：2015年6月10日；

  企业类型：Limited company；

  注册地址：Room 603, 6/F, Hang Pont Commercial Building, 31 Tonkin Street, Cheung Sha Wan, Kowloon, Hong Kong；

  主营业务：控股投资；

  股权结构：Chen Li Ya持有100%股权。

  （六）Asia Pacific Energy Investment Limited

  成立日期：2010年10月4日；

  企业类型：Limited company；

  注册地址：Rooms 2006-8, 20/F, Two Chinachem Exchange Square, 338 King’s Road, North Point, Hong Kong；

  主营业务：控股投资；

  股权结构：Li Tie持有100%股权。

  （七）个人股东Jianbin Zhou、Daniel Kar Yu Chan

  本公司与本次交易对方均不存在关联关系。

  三、CPT公司的情况介绍

  （一）基本情况

  成立日期：2014年1月7日；

  董事：Amit Gupta、Min Lin、Lung-Chi Lee、You-Su Lin、Moonkyung Kim、Felix Wong；

  股本：50,000,000股，每股面值0.001美元；

  已发行股本股数：12,709,719；

  注册地址：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005 Cayman Islands；

  注册号：WK-283951；

  股东结构：

  CPI Ballpark Investments Ltd持有52.9948%；NewQuest Asia Fund II CI, L.P.持有7.9492%；NewQuest Asia Investments II Limited持有32.8336%；China Environment Fund III, L.P.持有4.7346%；Junya Investment HK Limited持有0.0906%；Asia Pacific Energy Investment Limited持有1.1616%；Jianbin Zhou持有0.1812%；Daniel Kar Yu Chan持有0.0544%。

  CPT公司100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）CPT公司股权结构图、核心资产及财务指标

  1、CPT公司股权结构图

  ■

  2、核心资产：国内25座水电项目，其中持有22座100%股权，控股其余3座，截至目前，现有总装机容量50.58万千瓦，电站分布在福建、云南、浙江三省。

  25座水电项目具体情况：

  ■

  3、CPT公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

  单位：万美元

  ■

  （三）财务及税务尽调情况

  截至2015年6月30日，CPT公司资产总额为75,294.30万美元，负债总额为35,856.10万美元, 所有者权益合计为39,438.20万美元。

  卖方会向相关税务机关申报交易并提交与交易相关的所需文件。

  （四）估值情况

  1、估值方法：现金流折现法

  2、主要边界条件

  （1）预测期：根据中型水电项目的特点，预测经济寿命年限为50年；

  （2）筹资结构和成本：股权收购款中20%为自有资金、80%通过境外银行贷款获得。

  （3）上网电价：上网含税电价在现有基础上每三年上调一次，上调幅度为：福建0.02元/千瓦时，云南0.03元/千瓦时，浙江0.01元/千瓦时，2024年后保持不变。

  （4）发电量：2015-2017年基于2010-2014年利用率均值，之后逐渐变化至机组设计值。

  3、估值结论

  CPT公司2014年12月31日的企业价值为7.85-8.28亿美元，股权价值为5.14-5.57亿美元。

  （五）法律尽调情况

  主要结论如下：CPT公司持有中华水电（开曼）100%的股权，中华水电（开曼）分别持有中华水电（香港）以及辉力（香港）100%的股权。此外，CPT公司书面确认CPT公司、中华水电（开曼）未持有任何其他境外实体的股权。CPT公司通过其各级子公司持有境内22座电站所属项目公司100%的股权以及境内3座电站所属项目公司55%、74%、74%的股权。

  四、债务重组

  本次交易需针对CPT公司境外部分债务进行重组。CPT公司全资子公司中华水电（开曼）目前存在5,000万美元的境外瑞士银行新加坡分行借款，且借款协议规定如CPT公司转让或控制权发生转移，须在转让或控制权转移前归还上述借款。

  深能香港拟与中华水电（开曼）共同完成上述债务重组。在交割日，深能香港向中华水电（开曼）在瑞士银行新加坡分行的托收账户支付5,000万美元的本金及其截至交割日的利息，瑞士银行新加坡分行将该借款合同的所有质押解除并出具相应法律文件，深能香港拥有中华水电（开曼）5,000万美元的本金及其截至交割日的利息债权。在此之后，买卖双方完成股权交割。

  五、股权转让合同的主要条款

  本次股权收购价款及债务重组所需资金合计不超过54,260万美元，拟由深能香港向中国银行（香港）有限公司申请一年期境外搭桥贷款解决。交割后，在一年的搭桥贷款存续期内，拟采取境外发债或银团贷款方式，置换上述搭桥贷款。

  股权转让合同的主要条款如下：

  （一）交易总金额

  综合对CPT公司包括财务、税务、法律、现场各方面尽职调查的情况分析、估值及管理层分析和讨论，以及与卖方的沟通与谈判，在相关的各项前提、假设和限制条件满足的情况下，本次交易总金额不超过54,260万美元，包括股权交易金额及债务重组金额，其中债务重组金额为5,000万美元的本金及其截至交割日的利息。

  （二）卖方声明与保证

  卖方在其设立或成立地法律下依法组建、有效存续并具有良好信誉。该卖方具有开展其正在开展的业务所需的所有必要的权力与授权。

  卖方列出了CPT公司及其所有子公司的真实完整的清单，该清单载明了CPT公司及其各子公司设立或组建的司法辖区、CPT公司及其各子公司依具体情况而定的总发行及流通在外的股本或注册资本（和实缴资本，如不同）、CPT公司及其各其他的子公司对各子公司所拥有或持有的股权或其他权益的比例。

  除披露清单披露的情形外，不存在任何政府机构提起的针对公司或其任何子公司的任何未决诉讼。

  （三）交割及价款支付方式

  1．交割条件

  （1）公司股东大会批准本交易；

  （2）商务部门反垄断调查批准；

  （3）中国农业银行（英国）有限公司的无条件书面许可（中华水电（开曼）在中国农业银行（英国）有限公司有一笔金额为2,500万美元的3年期贷款）。

  2．价款支付

  于交割日，买方：

  （1）支付5,000万美元及其至交割日之前利息至瑞士银行新加坡分行；

  （2）支付交易总金额减去上述支付给瑞士银行新加坡分行的金额和托管金额（5,500万美元）之后的金额给卖方；

  （3）支付托管金额5,500万美元至托管账户。

  3.交割

  于交割日，卖方：

  以买方满意的内容和格式向买方律师递交下列文件，且下列各文件将处于托管中直至交易价款被发放：

  （1）卖方签署的，以买方为受让人的股份转让文书；

  （2）CPT公司董事会批准本次交易，接受原董事辞去董事职位，批准买方指定人员为公司董事，批准买方的名称于交割时以股份持有人的身份立即载入公司成员登记名册；

  （3）由相关注册办公室认证的CPT公司及中华水电（开曼）公司的持续登记证书；

  （4）反映买方为股份所有人,买方任命人为董事的经相关注册办公室认证的交割日当日的更新公司股东登记簿和董事登记簿；

  （5）卖方依据转让要求应递交的所有其他证明。

  在收到买方已完成交易价款支付的相关证明后，卖方应授权买方律师向买方发放由买方律师持有的上述所有文件。

  （四）保证金

  买卖双方约定5,500万美元作为交易托管金，存入托管账户，根据托管协议约定的条件放款。托管期限不短于6个月。

  （五）税务

  卖方将会按照《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）和《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）和《国家税务总局关于印发《非居民企业间接转让财产企业所得税工作规程（试行）的通知》（税总发[2015]68号）的相应要求，向相关税务机关申报交易并提交与交易相关的所需文件。

  （六）协议适用法律及争议解决

  协议受香港法律管辖并据其予以解释，如发生任何与本协议相关或由本协议引发的争议、争论、分歧或索赔，各方应通过善意协商友好解决或和解该争议，未解决的争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。

  六、投资风险及控制措施

  （一）项目管理的风险

  CPT公司水电资产25个电站分布在云南、浙江、福建三个省份，公司需要尽快研究和创新中小水电生产和管理模式，加强培养和储备相关人员、加强培训与交流，加大水电资产管理力度。

  （二）汇率风险

  CPT公司所属电站均位于中国境内，为人民币收入，收购标的公司资金为境外美元融资，需要公司进一步加强外汇管理，降低汇率波动带来的风险。

  七、收购目的及对公司的影响

  根据公司“十二五”规划，公司将坚持“两个战略定位”，努力实现向低碳能源供应商的转型，通过收购可增加公司的清洁能源比重，符合公司发展规划。

  此次收购的25个电站分布在浙江、福建、云南等水资源丰富地区，总装机容量50.58万千瓦，并已全部投产运营。若公司成功收购，将进一步扩充公司水电资源的战略布局，增加公司水电装机容量。

  八、董事会审议情况

  （一）同意深能香港收购CPT 公司100%股权，本次交易总金额不超过54,260万美元，包括股权交易金额及债务重组金额。其中股权交易金额不超过49,260万美元，债务重组金额为本金5,000万美元及其至股权交割日的利息。

  （二）同意将上述收购事项提交公司股东大会审议。

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十三日