证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本公司非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。公司于2015年9月22日召开第八届董事会第八会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，并对《非公开发行A 股股票预案》等文件进行了修订。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（简称“黑五类集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。除黑五类集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

  除黑五类集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  3、本次非公开发行股票数量不超过153,110,047股（含153,110,047股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日（即2015年9月23日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.45元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

  黑五类集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  5、本次发行募集资金总额不超过人民币160,000万元，扣除发行费用后拟用于“收购金日食用油股权项目”、“安阳黑芝麻健康营养食品生产基地建设项目”、“黑营养健康食品B2B和O2O平台建设及品牌推广项目”、“食品物联网及信息化管理平台建设项目”以及“补充流动资金”。

  6、公司以27,007.87万元人民币的价格收购鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）45.7317%的股权，前述交易价格为暂定价格，最终交易价格将根据具有证券期货从业资格的机构对标的公司审计和评估后的评估结果协商确定，目前对标的公司的审计及评估正在进行中，待出具审计与评估结果并确定最终的交易价格后，公司将对本次非公开发行股票预案再次进行修订。

  7、公司本次收购金日食用油45.7317%的股权的交易，公司与交易对方均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、黑五类集团本次认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于2012年9月7日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订。

  此外，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  本预案已在“第五节、公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司

  英文名称：NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.

  注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：黑芝麻

  股票代码：000716

  法定代表人：韦清文

  注册资本：318,542,222元

  成立时间：1993年5月31日

  办公地址：广西南宁市双拥路36号

  邮政编码：537500

  电话：0771-5308096

  传真：0771-5308090

  公司网址：http://www.nanfangfood.com/

  电子邮箱：nfkg008@sina.com

  经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）项目背景

  1、食品饮料制造行业的发展现状及趋势

  中国食品饮料制造行业收入规模巨大，行业发展呈平稳增长趋势，效益规模持续扩大。根据食品饮料制造行业相关统计数据，2000年，食品制造业、饮料制造业规模以上企业收入规模分别约为1,300亿元、1,600亿元，2014年，上述行业收入规模达到20,261.70亿元、16,232.00亿元。

  中国食品制造细分行业，尤其是黑色营养健康食品制造行业，具有广阔的发展空间和市场潜力。2014年1月28日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）的通知》中要求充分发挥市场机制的作用，以现代营养理念引导食物合理消费，逐步形成以营养需求为导向的现代食物产业体系，促进生产、消费、营养、健康协调发展。《食品工业“十二五”发展规划》提出到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿元。随着我国国民收入的提高、人口老龄化、消费占GDP比重的提高，消费者对健康食品的需求保持持续较快增长。根据食品制造行业相关统计，2012年，中国营养与保健食品的市场销售额达到2,800亿元，同比增长86.67%；2013年销售额达5,000亿元，增长率达到78.57%，预计2023年将达到2万亿元。

  黑色食品是富含黑色素、黄酮、类黄酮、膳食纤维及多种不饱和脂肪酸、蛋白质及维生素丰富的黑色动植物产品，代表产品有黑芝麻、黑枸杞、黑米、黑木耳、香菇、紫菜、海带及乌骨鸡等。由于黑色食品富含人体必需的氨基酸，且硒、锌、铁等微量元素含量较高，维生素种类丰富，具有抗衰老、防癌治病的功效。据调研机构统计，2014年中国黑色食品产量10.88亿吨，预计2015年黑色食品需求量为14.13亿吨，2020年将达到26.58亿吨，中国黑色营养健康食品市场潜力巨大，是食品行业中的“蓝海”市场。

  2、“互联网+”模式助力传统食品饮料制造行业升级

  2015年，政府工作报告中首次提出制定“互联网+”行动计划，随后，国务院常务会议通过《“互联网+”行动指导意见》，明确了推进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等能形成新产业模式的11个重点领域发展目标任务，清理阻碍发展的不合理制度政策，推动互联网与各行业深度融合。国家政策的不断推出，推动了移动互联网、云计算、大数据、物联网等与传统制造业结合，有效促进传统制造业升级。

  近年来，我国互联网普及率不断提高，极大促进互联网购物消费的发展。根据《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模6.49亿人，手机网民5.57亿人，互联网普及率为47.9%。根据艾瑞咨询公布的统计数据，2013年中国网络购物市场交易规模达到1.85万亿元，增长42%，2003-2013 年复合增长超100%。2013年网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重将达到7.8%，比2012年提高1.6个百分点。未来随着传统企业大规模进入电商行业，加上移动互联网的爆发推动，中国网购市场整体还将保持较快增长。

  行业垂直型B2B平台由于专注于某一行业或相关的上下游产业，为行业内单一客户群体提供更为专业、深度的行业信息服务，其客户相对忠诚度更高，由此行业垂直型B2B平台迅速发展，比如我的钢铁网，其市场份额已从2011年的2.7%增长2014年的19.9%，中国制造网、中国化工网、中农网等行业垂直型B2B也在竞争激烈的市场中占有一席之地。

  目前，食品及饮料行业企业正在积极借助O2O模式，实现传统销售渠道的升级。比如，合生元借助O2O模式，线上端建立了网上商城、移动互联网端、微信商城等业务板块，线下端借助会员体系建立了母婴店、药店和商超等途径实现客户教育、消费体验、信息反馈、大数据分析等功能，大幅提高了婴幼儿配方奶粉和营养食品等产品销售；三全食品以鲜食作为移动流量入口，聚焦白领的午餐市场，利用其线上APP下单与线下自动盒饭机取货相结合，取得了积极的市场作用；洋河股份对传统业务渠道进行改造，通过B2C平台与天猫和京东两大电商合作扩大销售，通过构建以线上洋河1号与线下分销渠道相结合O2O平台，建立了较为领先的白酒行业深度分销体系。

  3、食品安全重要性凸显

  随着我国人民生活水平不断提高，对食品的要求从“温饱”向安全性、多方位、高品质等更高层次发展，但是近年来，我国发生了众多食品安全事故。2008年三鹿“毒奶粉”事件将食品安全问题推到风口浪尖，虽然政府出台了一系列政策措施，但食品安全问题一直未绝迹，致使消费者对食品安全的重视程度与日俱增。

  食品产业链的信息不对称是阻碍食品安全问题彻底解决的根源。通过物联网等技术建立溯源体系，可以有效解决信息不对称问题。根据国务院办公厅于2015年3月印发的《2015年食品安全重点工作安排》，要求加快信息化建设步伐，建设统一高效、资源共享的国家食品安全信息平台，加快食品安全监管信息化工程、食品安全风险评估预警系统、重要食品安全追溯系统、农产品质量安全追溯管理信息平台等项目实施进度，推进进出口食品安全风险预警信息平台建设，加快建设“农田到餐桌”全程可追溯体系。

  4、完善供应链和产业链是公司发展的重要战略

  公司自2014年重新定位产品战略，提出了“黑营养、硒食品”、营销策略从经营客户向经营市场转变，业务体系进行了调整，目前计划对原有电商、主要原材料采购及物流仓储、KA门店和经销商体系与“互联网+”模式下的B2B和O2O的电商平台相结合，打造黑营养健康食品生态圈。具体而言，在原料供应端，公司通过建设仓储物流基地、种植基地及本次募投项目中的黑营养健康食品B2B平台，增强对黑芝麻为主的主要原料的定价权，提高供应链效率，建设主要原料的B2B电商平台；在销售渠道端，结合公司现有的商超渠道、区域经销商渠道，通过本次募投项目中的黑营养健康食品O2O平台，建立线上线下相结合的销售渠道，使公司在线上开展的品牌推广、市场促销、产品销售与公司原有的商超渠道、区域经销商渠道有机结合、优势互补、合作共赢、做大做强，同时，增强公司对销售渠道的主动权。

  5、公司已具备较为扎实的黑营养健康产业链基础，运用“互联网+”模式助力升级恰逢其时

  公司是黑芝麻行业龙头企业，拥有中国驰名商标“南方”品牌，具有丰富的产品创新、精细化生产、食品质量控制的经验，组建了专业化的研发、生产、管理、营销、仓储物流、电商等专业团队。近年来，公司营销策略逐步从经营客户向经营市场进行转变，通过建立线下形象店及设立电子商务公司，在有效拓展销售渠道的同时，积累了一定的线上线下运作模式经验。公司产品具有绿色健康、营养均衡、毛利率较高的特点，市场容量巨大，公司结合自身优势，运用“互联网+”模式建立黑营养健康食品B2B平台和O2O平台体系，进一步加强、完善食品产业链环节，研发生产多样化健康营养食品，促进公司业务的升级，全面提升公司的核心竞争力和综合实力。

  6、公司业务发展和升级需要迫切提升资本实力，加大营运资金需求

  黑芝麻拥有品牌优势，产品历史悠久，拥有稳固的消费者群体，2013年以来，公司通过资本市场融资，降低负债率，调整财务结构，新建生产基地解决产能瓶颈，盈利能力大幅增强，公司2012年营业收入、归属于母公司净利润分别为9.2亿元、0.29亿元，2014年营业收入及归属于母公司净利润分别增长至15亿元、0.62亿元。从食品及饮料行业发展趋势看，打造更完整的产业链、强化品牌影响力、借力电商渠道，已成为行业内企业的共识。与同行业知名企业相比，公司的产品线仍不够丰富，销售规模偏小，三十年经营形成的黑芝麻品牌价值未得到充分挖掘，公司仍需要借助资本市场持续融资，满足未来产品结构升级和优化、拓展营销渠道、产业链整合、外延式并购、实现业务规模快速扩张的资金需求。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、推进公司传统产业与“互联网+”模式的融合，实现公司产业升级，为食品安全提供有效保障

  通过“互联网+”模式，公司拟建立黑营养健康食品B2B平台和O2O平台体系，在原料供应端，公司通过建设仓储物流基地、种植基地及本次募投项目中的黑营养健康食品B2B平台，增强对黑芝麻为主的主要原料的定价权，提高供应链效率；在销售渠道端，结合公司现有的商超渠道、区域经销商渠道，通过本次募投项目中的黑营养健康食品O2O平台，建立线上线下相结合的销售渠道，增强公司对销售渠道的主动权，提升公司品牌影响力，扩大公司销售规模，有效推动公司产业升级。

  公司利用物联网技术建立食品安全追溯系统，将原料种植及采购、生产加工、质检、物流、销售等环节的信息完整记录，为消费者提供便捷的信息查询方式，有效保证食品安全，确保渠道合规、有序经营，树立黑芝麻品牌系列产品“安全食品、健康食品”的品牌美誉度。

  2、通过收购金日食用油，丰富产品线，增加公司利润增长点

  金日食用油是河南省知名企业、农业产业化省重点龙头企业，公司字号“李耳”石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被河南省人民政府认定为“中国驰名商标”。

  公司专注于做大、做强营养健康食品产业，通过本次募集资金收购金日食用油，有效整合双方采购、销售渠道，形成协同效应，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。

  3、通过投资安阳黑芝麻健康营养食品生产基地，丰富黑芝麻品牌系列产品

  安阳黑芝麻健康营养食品生产基地定位于生产“小批量、多品种、定制化”健康营养食品，向消费者提供谷物餐、营养蛋白粉、高端食用油等健康营养产品，同时利用安阳基地的区位优势，贴近消费市场，扩大公司产品覆盖区域。

  4、通过本次发行募投项目的实施，增强公司现有产业链竞争优势，结合产业并购，加快公司发展步伐

  公司通过本次非公开发行，以产业并购实现产业链的横向拓展，丰富产品线，发挥业务协同，有利于进一步开拓市场，借助“互联网+”模式打造B2B和O2O电商平台，加快产业链整合，全面提升产业链竞争力，形成更具抗风险能力的产业布局，做大做强公司黑营养健康食品产业。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东黑五类集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。除黑五类集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

  除黑五类集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  （二）发行对象与公司的关系

  上述发行对象中，黑五类集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公告日，黑五类集团持有公司104,210,906股，占公司总股本的32.71%。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月23日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.45元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

  黑五类集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过153,110,047股（含153,110,047股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  黑芝麻本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价格不低于每股面值人民币1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  （五）限售期

  黑五类集团本次认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  五、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  六、本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  七、决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  八、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募集资金总额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  九、本次发行是否构成关联交易

  作为本次非公开发行股票认购对象之一的黑五类集团系公司的控股股东，因此本次发行构成关联交易。

  本公司控股股东黑五类集团，已于2015年7月31日与本公司签订《附生效条件的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。本公司独立董事已对该次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议该次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。2015年9月22日，黑五类集团与本公司签订了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

  除黑五类集团认购公司本次非公开发行股票外，公司其他关联方不参与认购本次发行。

  十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为318,542,222股，其中黑五类集团直接持股104,210,906股，占本次发行前公司股份总数的32.71%，为公司的控股股东。李氏家族合计持有黑五类集团59.95%的股权，通过其控股的黑五类集团实现对本公司的实际控制，公司实际控制人为李氏家族。此外，李氏家族成员李汉朝、李汉荣、李玉琦还分别直接持有本公司1.65%、1.65%、1.57%的股权。综上，本次非公开发行前，李氏家族直接和间接控制本公司的股权比例为37.58%。

  本次非公开发行股票数量不超过153,110,047股（含153,110,047股），根据本次发行数量的上限和黑五类集团承诺认购比例下限10%计算，本次非公开发行股票完成后，黑五类集团的持股比例将降至25.34%，公司实际控制人直接和间接控制本公司的股权比例将降至28.63%。因此，本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，若黑五类集团由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，可能触发其对本公司的要约收购义务。黑五类集团将履行相关程序，免于以要约方式增持本公司股份，此事项须获得公司股东大会的批准。

  十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

  本次非公开发行股票数量不超过153,110,047股（含153,110,047股），发行对象为包括公司控股股东黑五类集团在内的符合中国证监会规定条件的10名特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

  十二、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年7月31日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过。公司于2015年9月22日召开第八届董事会第八会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，并对《非公开发行A 股股票预案》等文件进行了修订。

  根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

  第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  一、黑五类集团基本情况

  （一）黑五类集团概况

  公司控股股东黑五类集团承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%）。黑五类集团基本情况如下：

  公司名称：广西黑五类食品集团有限责任公司

  注册地址：广西容县容州镇城西路299号

  法定代表人：韦清文

  注册资本：26,528万元

  成立日期：2001年9月20日

  经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）。

  （二）黑五类集团的股权控制关系

  黑五类集团的控股股东是以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族成员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦等7名自然人，合计持有黑五类集团59.95%的股权。

  截至本预案公告日，黑五类集团的股权控制关系如下：

  ■

  （三）黑五类集团最近三年的业务经营情况

  黑五类集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由其各家控股子公司负责经营，业务范围包括食品业、物流业、包装业、农业开发等四个主要方面。为了避免同业竞争和减少关联交易，最近三年，黑五类集团通过股权转让或资产转让等方式将食品业、物流业等资产注入至到黑芝麻，并通过股权转让等方式退出包装等业务。目前黑五类集团的主要资产为持有的本公司股权。

  （四）黑五类集团最近一年的主要财务数据

  截至2014年12月31日，黑五类集团的主要财务数据如下（未经审计）：

  ■

  （五）黑五类集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

  黑五类集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间也不会产生同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前24个月内黑五类集团与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内黑五类集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与黑五类集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要

  （一）协议主体、签订时间

  发行人：南方黑芝麻集团股份有限公司

  认购人：广西黑五类食品集团有限责任公司

  签订时间：2015年7月31日

  （二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期

  1、认购方式：以现金作为认购黑芝麻本次非公开发行A股股票的对价。

  2、认购价格和定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（2015年8月1日），认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.58元/股。

  鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派送0.6元现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价调整为20.52元/股。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  3、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

  4、支付方式：在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照黑芝麻和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的A股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入黑芝麻募集资金专项存储账户。

  5、价格和数量的调整：双方一致同意，若黑芝麻A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，黑芝麻本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价格不低于每股面值人民币1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  6、锁定期：认购人承诺自本次发行结束之日起，黑五类集团所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

  （三）协议生效条件和生效时间

  《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

  1、本协议经黑芝麻法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方或其授权代表签字；

  2、本次交易经黑芝麻董事会、股东大会审议批准；

  3、认购方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

  4、本次交易经中国证监会核准。

  （四）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除上述合同生效条件外，本协议未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任

  除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  三、附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要

  （一）协议主体、签订时间

  发行人：南方黑芝麻集团股份有限公司

  认购人：广西黑五类食品集团有限责任公司

  签订时间：2015年9月22日

  2015年7月31日，黑芝麻与黑五类集团签订了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，约定由黑五类集团按20.52元/股的价格认购黑芝麻本次非公开发行A股股票总数不低于10%（含10%）比例的股票，黑芝麻发行股票数量不超过77,972,709股（含77,972,709股）

  鉴于黑芝麻于2015年9月22日召开第八届董事会第八次会议并审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，对黑芝麻本次非公开发行的数量、价格等进行调整。现经黑芝麻与黑五类集团平等协商一致，共同同意根据调整后的方案对股份认购协议签订补充条款如下：

  （二）本次发行数量

  黑芝麻本次非公开发行数量为不超过153,110,047股（含153,110,047股）。在该上限范围内，最终发行数量由黑芝麻股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  （三）黑五类集团本次认购数量

  黑五类集团认购比例不变，即本次非公开发行完成后，黑五类集团认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

  （四）关于黑五类集团认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为黑芝麻第八届董事会第八次会议决议公告日（即2015年9月23日），发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.45元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在黑芝麻取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若黑芝麻股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

  黑五类集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募集资金总额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次募投项目之一收购金日食用油股权的交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，在股权转让协议签署和生效后，公司将通过自筹资金方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，对于其他募投项目公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析

  （一）收购金日食用油股权项目

  1、项目内容

  公司拟使用本次发行的募集资金27,007.87万元分别收购金日食用油原股东朱杰持有的41.5296%股权和苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙））（以下简称“苏州乔元”）持有的4.2021%股权。交易完成后，公司将持有金日食用油的45.7317%股权，成为金日食用油的第一大股东，公司将实际控制金日食用油。

  2、金日食用油介绍

  （1）基本情况

  金日食用油的基本情况如下：

  ■

  （2）股权结构

  截至本预案披露之日，金日食用油股东及其持股比例如下：

  ■

  （3）业务概况

  金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为芝麻小磨香油、冷榨芝麻食用油。

  金日食用油为河南省知名企业，其李耳商标为“中国驰名商标”，“李耳”石磨香油为河南省商务厅认定的“河南省老字号”，同时，金日食用油为河南省人民政府认定的“农业产业化省重点龙头企业”。金日食用油产品主销区域为河南、京津、河北、山西、上海、西北、东北、江苏和云南，其中，河南市场销售额约占金日食用油销售收入的80%左右。

  目前，金日食用油的核心产品为芝麻小磨香油。自成立以来，金日食用油一贯重视小磨香油制作技艺的沿袭传承和提炼升级，十分注重技术人员的挖掘培养，坚持把企业的经营理念与客户的需求紧密结合起来，着力引进具有多年从事食用油特别是芝麻加工、研究和新产品开发经验的技术和管理人员，形成了一支知识结构较为合理、技术过硬的研发团队，新工艺、新技术、新产品研发力度不断加大。2011年至今，在芝麻小磨香油生产工艺方面，金日食用油已经取得多项专利。

  高端冷榨芝麻油为金日食用油新推出产品。冷榨芝麻油是芝麻不经过传统热榨工艺的蒸炒处理，在70-75℃的温度下经过冷榨、压滤过程得到的油脂制品。冷榨技术主要有以下优点：芝麻蛋白变性程度低；产品是绿色无污染的食用油脂产品，富含脂溶性营养成分和天然风味；芝麻油色泽浅、酸价低，诱导时间长，氧化稳定性好；采用现代化生产设备，工艺简单，不存在脱胶、脱酸、脱色等精炼过程，最大程度的保留了营养价值，产品质量稳定；清洁环保、无污染。冷榨芝麻油是广大消费者可选择的高营养价值的绿色新油脂品种，在人们注重健康饮食的消费习惯下，高端冷榨芝麻油将是未来食用油消费的趋势，冷榨芝麻油的市场将具有广阔的市场前景。

  2011年，金日食用油投资新建了冷榨芝麻油加工项目，该项目设计产能为4,500吨/年。项目从2011年 7月开始建设，2013年正式投产，建设标准化生产车间，由于国内尚未有建设冷榨生产线技术，该项目引进德国生产的冷榨油机作为冷榨芝麻油生产线核心加工设备，该冷榨机属低温压榨，技术国际领先。

  金日食用油现有土地87,250平方米，建筑面积25,244平方米，小磨香油产能5,000吨、冷榨芝麻油产能4,500吨。

  （4）金日食用油的财务概况

  金日食用油最近一年的财务数据如下表所示，财务数据未经审计。金日食用油最近一年一期的财务数据正在进行审计，公司将在审计完成后再次召开董事会，在非公开发行预案（修订版）中披露经审计的财务数据。

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （5）金日食用油的主要资产和负债

  ①主要资产情况

  除流动资产外，金日食用油的重要资产为固定资产，在建工程和无形资产，截至2014年末固定资产账面价值为12,904.15万元，其中房屋建筑物账面价值为5,335.34万元，机器设备账面价值为7,453.56万元，运输设备账面为107.07万元；公司的无形资产为土地使用权，截至2014年末，土地使用权账面原值为3,453.58万元，账面价值为3,145.90万元。

  金日食用油部分土地使用权、部分房屋建筑物和部分生产设备为公司的借款提供抵押担保，除上述情况外，金日食用油不存在对外担保。

  ②主要负债情况

  金日食用油最近一年的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、本次收购的资产评估情况

  以2015年6月30日为评估基准日，金日食用油100%股权的预估价值为63,000万元，目前，金日食用油股权价值正在进行评估，公司将在评估完成后再次召开董事会，在非公开发行预案（修订版）中披露经评估的标的股权价值。

  4、本次收购的交易价格及定价依据

  根据公司与朱杰签订的《关于鹿邑县金日食用油有限公司之股权转让协议》，

  朱杰将其所持金日食用油41.5296%的股权转让给公司，金日食用油100%股权的预估值为63,000万元。该41.5296%股权中，13.8700%股权交易价格以金日食用油100%股权价值估值为50,000万元为作价依据，27.6596%股权的交易价格以金日食用油100%股权价值估值为63,000万元为作价依据，本次股权转让的总价款为24,360.5391万元。

  上述股权转让价款为暂定价款，标的股权最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2015年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为依据协商确定，公司将与股权转让方另行签署补充协议，约定标的股权的最终交易价格。

  根据公司与苏州乔元签订的《关于鹿邑县金日食用油有限公司之股权转让协议》，苏州乔元将其所持金日食用油4.2021%的股权转让给公司，金日食用油100%股权的预估值为63,000万元，该4.2021%股权的交易价格以金日食用油100%股权价值估值为63,000万元为作价依据，本次股权转让的总价款为2,647.3297万元。

  5、股权转让协议的内容摘要

  5.1 公司与朱杰签署的关于金日食用油之股权转让协议内容概要

  （1）协议主体及签订时间

  股权受让方，甲方：公司

  股权转让方，乙方：朱杰

  签订时间：2015年7月31日

  （2）背景

  乙方为鹿邑县金日食用油有限公司的股东，截至本协议签署日，持有该公司出资额人民币3,496.7621万元，占该公司股权的57.7671%。另，乙方拟回购天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津新远景”）所持鹿邑县金日食用油有限公司27.6596%的股权（对应出资额1,674.2883万元）。

  （3）股权转让

  乙方将其所持金日食用油41.5296%的股权（对应出资额2513.8691万元）转让给甲方，其中： 1）拟转让的存量股权为13.8700%（对应出资额839.5808万元）； 2）拟转让向天津新远景回购的股权为27.6596%（对应出资额1,674.2883万元）。

  乙方将上述股权以本协议规定的股权转让款出售并转让予甲方，甲方同意购买并受让标的股权（“股权转让”）。金日食用油其他股东同意该等转让并放弃优先受让权。

  （4）股权转让款及支付

  双方初步同意，金日食用油100%股权的预估值为63,000万元，其中： 1）乙方拟转让的存量股权以金日食用油100%股权价值估值为50,000万元作为该等股权转让价款的作价依据； 2）乙方拟转让的回购股权以金日食用油100%股权价值估值为63,000万元作为该等股权转让价款的作价依据。

  双方在此确认并同意，本次股权转让的总价款为含税价格24,360.5391万元，其中： 1）乙方拟转让的存量股权的股权转让款总金额为含税价格人民币6,935.0165万元； 2）乙方拟转让的回购股权的股权转让款总金额为含税价格人民币17,425.5226万元。

  上述股权转让价款为暂定价款，标的股权最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2015年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为依据协商确定，双方将另行签署补充协议，约定标的股权的最终交易作价。

  本协议签订后，甲方分三期支付股权转让款：

  1）第一期：应在本协议签订后5个工作日内，将首期款项2,000万元作为订金支付至双方共管银行账户（共管银行账户将由双方另行签订协议约定），该订金在本协议生效后自动转化为首期股权转让款。

  2）第二期：应在本协议生效后5个工作日内，将第二期股权转让款22,060.5391万元支付给乙方，其中存量股权转让款4,635.0165万元支付至双方共管银行账户，回购股权转让款17,425.5226万元支付至三方共管银行账户（甲方、乙方及天津新远景三方共管银行账户）。

  3）第三期：余款300万元，在标的股权工商变更登记至甲方名下满一年，且乙方不存在违背本协议约定其承诺与保证义务的情形，甲方应在5个工作日内将余款付给乙方。

  4）如最终双方对标的股权转让总价款调整的，双方同意在第二期款项中进行调整，第一期和第三期款项不作调整。

  （5）过渡期损益安排

  自本协议签署日（或本次交易的评估基准日，孰早）起至标的股权工商变更登记至甲方名下之日止为本次交易的过渡期。除非事先得到甲方书面同意，否则过渡期金日食用油不得进行利润分配、不得以公司资产作为抵押物进行担保或对外提供保证担保、不得进行重大资产处置等类似行为；

  自本次交易的评估基准日至标的股权工商变更登记完成日期间，金日食用油发生的损失由原有股东承担，收益由新老股东共同享有；

  （6）业绩承诺

  乙方承诺目标公司2015年净利润（经审计的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币5,500万元、2016年净利润（经审计的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币6,800万元。若目标公司2015年、2016年各年度实现的经审计实际净利润数（经审计的扣除非经常性损益后的净利润）低于上述当年净利润承诺数的95%，则乙方应按约定向甲方进行补偿。补偿金额计算方式如下：

  当期需向甲方补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末经审计的累计实际净利润）×补偿倍数×南方黑芝麻所持有金日食用油之股权比例-乙方已补偿金额。

  2015年的补偿倍数=整体估值6亿元/2015年目标净利润5,500万元。

  2016年的补偿倍数=整体估值6亿元/2016年目标净利润6,800万元。

  （7）超额业绩奖励安排

  在2016年度《审计报告》出具后，若目标公司2015年、2016年两年的经审计累计实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后的净利润）超过累计承诺净利润的105%，由金日食用油对公司管理层（管理层名单由乙方确定）进行利润奖励，具体奖励金额如下：

  奖励金额=（实际累计净利润额-承诺利润总额）×50%

  金日食用油在公司2016年度《审计报告》出具后30日内以现金向公司管理层进行利润奖励。

  有关利润奖励的实现方式，双方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。

  最终奖励方案的执行以金日食用油董事会及/或股东会审议通过为准。

  （8）董事会安排

  双方同意，标的股权工商变更登记至甲方名下后十五日内召开金日食用油股东会，选举新一届公司董事会。新一届公司董事会由9名董事组成，其中甲方推荐的董事5名，其他股东推荐的董事4名。

  （9）协议的生效、变更与终止

  本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方签字后成立，于下列条件达成后生效：

  1）甲方、乙方内部有权决策机构（董事会和股东大会/股东会）批准本次交易，金日食用油其他股东同意本次交易并放弃优先购买权。

  2）金日食用油聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）具2013年和2014年审计报告。

  3）甲方及其关联方委派会计师事务所（以下简称“甲方会计师”）对金日食用油进行财务尽职调查和审计，并出具金日食用油2014年复核报告或审计报告（如瑞华所同意向甲方会计师提供金日食用油2014年审计报告工作底稿，则甲方会计师仅对瑞华所出具的金日食用油2014年审计报告进行复核；否则甲方会计师需对金日食用油2014年财务会计进行审计）和2015年1-6月审计报告，如其经复核或审计的2014年扣除非经常性损益后的净利润比瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果数值更低从而有差异的，双方区分差异比例的不同情形另以补充协议约定，该差异是否影响本协议的生效以及是否需要相应调整目标公司的估值以及本次股权转让的价款。

  4）甲方及其关联方委派专业机构对金日食用油进行法务及行业尽职调查，调查结果经甲方审议并认定，甲方认为目标公司不存在重大法律或经营上的风险，或者不存在可能严重影响目标公司利润的因素，或者不存在可能严重影响甲方今后行使股东权利的因素。

  5）乙方协调成功目标公司原股东苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）与甲方签订相关股权转让协议，且该协议能够与本协议互为前提，同时生效。

  6）乙方已成功回购目标公司原股东天津新远景所持目标公司27.6596%的股权，该等股权已工商变更登记至乙方名下。

  本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商，以书面形式签订补充协议，补充协议由甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方签字后生效。生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。

  出现下列情形之一的，本协议终止：

  1）甲、乙双方书面同意终止的。

  2）本协议项下双方义务履行完毕的。

  3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。

  5.2 公司与苏州乔元签署的关于金日食用油之股权转让协议内容概要

  （1）协议主体及签订时间

  股权受让方，甲方：公司

  股权转让方，乙方：苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）

  签订时间：2015年7月31日

  （2）背景

  乙方为一家在中华人民共和国境内注册成立并有效存续的有限合伙企业，并为鹿邑县金日食用油有限公司的股东，截至本协议签署日，持有鹿邑县金日食用油有限公司出资额人民币473.7091万元，占公司股权的7.8258%。

  （3）股权转让

  根据本协议的条款和条件，乙方将其所持有的金日食用油254.3621万元的出资额（对应4.2021%股权）以本协议约定的股权转让款出售并转让予甲方，甲方同意购买并受让标的股权（“股权转让”）。其他股东同意该等转让且放弃优先受让权。

  （4）股权转让款及支付

  双方同意，金日食用油100%股权的预估值为63,000万元，双方确认以金日食用油100%股权价值估值为63,000万元作为标的股权转让价款的作价依据。

  双方在此确认并同意，本次交易乙方所持有的金日食用油254.3621万元的出资额（对应4.2021%股权）对应股权转让款总金额为含税价格人民币2,647.3297万元。

  （下转B23版）