证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：宝安鸿基地产集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：宝安地产

  股票代码：000040

  信息披露义务人

  名称：东旭集团有限公司

  住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

  通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年9月21日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、本报告书已全面披露信息披露义务人在宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“宝安地产”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宝安地产拥有权益。

  本次交易完成后，东旭集团有限公司将合计持有宝安地产股份总数为140,299,605股股份，占宝安地产总股本的29.88%。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

  ■

  注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制关系

  (一)信息披露义务人股权控制架构

  截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为东旭光电投资，实际控制人为李兆廷。信息披露义务人股权控制架构如下：

  ■

  注：李兆廷与李文廷系兄妹关系，刘银庆系李兆廷姐姐的配偶，李兆廷与李青系夫妻关系。

  (二)信息披露义务人控股股东的基本情况

  东旭光电投资持有东旭集团51.46%的股权，为东旭集团控股股东，其基本情况如下：

  ■

  (三)信息披露义务人实际控制人的基本情况

  李兆廷持有东旭光电投资51.778%股权，持有北京东旭投资90.00%股权，从而间接控制东旭集团73.68%的股权，为东旭集团的实际控制人。

  李兆廷，男，1965年出生，身份证号为13010319650723****，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，本科学历，住所为河北省石家庄市桥东区槐中路**号。

  最近两年，东旭集团控股股东、实际控制人均未发生过变更。

  (四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

  1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、核心业务情况

  截止本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东对其控制的核心企业的持股情况以及各个子公司主要经营业务情况如下：

  ■

  ■

  ■

  2、实际控制人及其控制的其他企业

  截止本报告书签署日，李兆廷先生通过东旭光电投资、北京东旭投资控制东旭集团，系信息披露义务人的实际控制人。除东旭集团及其控制的其他企业外，实际控制人李兆廷控制的其他企业的基本情况如下：

  ■

  3、与房地产相关的关联企业情况

  上述企业中，经营范围中包含房地产业务的关联企业相关情况如下：

  （1）河北融卓房地产开发有限公司

  ■

  （2）东旭科技集团有限公司

  ■

  （3）北京东旭天泽房地产开发有限公司

  ■

  （4）北京旭丰置业有限公司

  ■

  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况

  信息披露义务人在2012年以前，主要从事平板显示玻璃基板及装备的研发、生产和销售。为避免同业竞争，信息披露义务人已将相关业务委托旗下上市公司东旭光电管理，目前信息披露义务人主要从事股权及实业投资业务。

  信息披露义务人自成立以来经营情况良好，盈利一直保持了高速增长，公司总资产、净资产及销售收入稳步增长。最近三年信息披露义务人合并口径的财务概况如下：

  单位：万元

  ■

  注：中兴财光华会计师事务所有限公司审计了2012-2014年财务数据，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

  信息披露义务人涉及的重大民事诉讼如下：2011年8月3日，东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于2013年12月调解结案。

  除上述情况外，信息披露义务人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人控股一家国内上市公司东旭光电科技股份有限公司（A股票名称“东旭光电”，股票代码000413；B股股票名称“东旭B”，股票代码200413），其中直接持有东旭光电390,093,000股，占比14.65%，通过石家庄宝石电子集团有限责任公司间接持有东旭光电332,380,950股，占比12.49%。

  除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动目的

  东旭集团的主营业务为股权及实业投资，其通过旗下上市子公司东旭光电和43家非上市子公司，主要从事平板显示玻璃基板生产线装备制造和技术服务、玻璃基板产品生产销售业务，以及太阳能电池等光伏产业材料、设备的制造等业务。本次协议收购宝安地产14.89%的股权后，东旭集团共持有宝安地产29.88%股权，成为宝安地产控股股东，东旭集团进入房地产行业，发展公司多元化产业战略，同时，不排除在未来为优化上市公司资产结构和业务结构、有利于上市公司及全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  本次权益变动后，信息披露义务人暂无继续增持宝安地产权益的计划。若后续拟增持宝安地产股份，信息披露义务人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  根据《收购办法》有关规定，信息披露义务人承诺在本次收购完成后12个月内不转让其持有的宝安地产股份。

  三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  2015年9月21日，东旭集团股东会通过了收购宝安地产14.89%股权的议案。

  2015年9月21日，东鸿信投资股东会通过了向东旭集团转让其持有的宝安地产14.89%股权的议案。

  2015年9月21日，东鸿信投资与东旭集团签署了《股份转让协议》。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未持有宝安地产股份。

  2015年8月25日，中宝控股与东旭集团签署了《股份转让协议书》，东旭集团拟收购中宝控股持有的宝安地产70,390,000股股份，占宝安地产总股本的14.99%。

  根据中宝控股与东旭集团签署的《股份转让协议书》，双方将在中国宝安临时股东大会审议通过本次股份转让事项之日后的2个工作日内办理目标股份的过户手续。股份过户手续办理完毕后，东旭集团将持有宝安地产14.99%的股权。

  本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有宝安地产140,299,605股股份，占宝安地产总股本的29.88%，为宝安地产控股股东，李兆廷为宝安地产实际控制人。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转让方式受让东鸿信投资持有的宝安地产69,909,605股股份，占上市公司总股本14.89%。

  2015年9月21日，东旭集团与东鸿信投资签订了《股份转让协议》，东旭集团以现金出资1,167,490,404元收购东鸿信投资持有的宝安地产69,909,605股的股份，占上市公司总股本的14.89%。

  本次权益变动后，东旭集团成为宝安地产控股股东，李兆廷为宝安地产实际控制人。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  东鸿信投资与东旭集团于2015年9月21日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

  1、协议主体

  转让方：深圳市东鸿信投资发展有限公司

  受让方：东旭集团有限公司

  2、协议转让股份的性质、数量和比例

  东旭集团拟通过协议转让方式受让东鸿信投资持有的宝安地产69,909,605股股份，占宝安地产总股本的比例约为14.89%，该股份为无限售条件的流通股。

  3、转让价格

  本次股份转让价格为每股16.7元，股份转让总价款为1,167,490,404元。

  4、转让方式、付款安排及过户

  （1）东鸿信投资同意将标的股份以及由此衍生的所有股东权益转让给东旭集团，东旭集团同意按照本协议的条款受让标的股份。

  （2）东旭集团应先将350,000,000元（人民币大写：叁亿伍千万元整）汇入东鸿信投资的指定账户，专项用于偿还东鸿信投资以标的股份在华鑫证券有限责任公司质押融资的债务，东鸿信投资在上述划款之日起20个工作日内办理解除标的股份的质押手续。

  （3）东旭集团在本协议签署后3个工作日内，将剩余股份转让价款人民币817,490,404元整（人民币大写：捌亿壹仟柒佰肆拾玖万肆佰零肆元整）汇入双方共同开立的银行共管账户。

  （4）在标的股份质押手续解除后3个工作日内，双方共同配合办理标的股份过户至东旭集团名下的所有手续。

  （5）东旭集团在标的股份过户至其名下当日，配合东鸿信投资将共管账户的剩余股份转让价款汇入东鸿信投资指定的银行账户。

  （6）标的股份交易过程中，非因双方的原因导致标的股份无法过户或双方交易目的无法实现，任何一方有权解除本协议，双方互不承担违约责任，东鸿信投资应将东旭集团已支付的股份转让款退还东旭集团。如东鸿信投资未能在五个工作日内全额退还，应将标的股份质押予东旭集团作为尚应退还款项的担保。

  5、协议的生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章确认文件后生效。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的中宝控股所持宝安地产14.89%股权处于质押状态。

  根据双方签署的《股份转让协议》，东旭集团应先将350,000,000元汇入东鸿信投资的指定账户，专项用于偿还东鸿信投资以标的股份在华鑫证券有限责任公司质押融资的债务，东鸿信投资在上述划款之日起20个工作日内办理解除标的股份的质押手续，在标的股份质押手续解除后3个工作日内，双方共同配合办理标的股份过户至东旭集团名下的所有手续。

  除上述股权质押外，本次权益变动所涉及的目标股份不存在其他权利限制。

  第五节 资金来源

  本次权益变动信息披露义务人需支付的资金总计1,167,490,404元以取得上市公司69,909,605股份，资金来源为自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内为了适应市场环境变化及有利于宝安地产和全体股东利益，适时对公司主营业务结构做出调整及补充，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对宝安地产或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

  四、对公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对宝安地产现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对宝安地产分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对宝安地产相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，信息披露义务人将维护宝安地产的独立性。宝安地产将继续保持完整的采购、施工、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

  信息披露义务人为保证宝安地产在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，已经出具如下承诺：

  （一）保证宝安地产资产独立完整

  本次权益变动完成后，宝安地产仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与东旭集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被东旭集团占用的情形。

  （二）保证宝安地产人员独立

  本次权益变动完成后，宝安地产将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与东旭集团完全独立。宝安地产的高级管理人员不在东旭集团及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。东旭集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  （三）保证宝安地产的财务独立

  本次权益变动完成后，宝安地产将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与东旭集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，东旭集团不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在东旭集团兼职。

  （四）保证宝安地产业务独立

  宝安地产拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。东旭集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

  （五）保证宝安地产机构独立

  宝安地产将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

  （一）对同业竞争的影响

  1、业务现状

  （1）宝安地产

  宝安地产是以房地产开发为主营业务的地产公司，在深圳、惠东、惠州、东莞、西安、湖南等地均有房地产开发项目。

  （2）东旭集团

  东旭集团主营业务为股权及实业投资，其全资、控股或其他具有实际控制权的企业中有4家公司的经营范围包含房地产开发等相关业务，但均尚未开展实际经营业务。具体情况如下：

  河北融卓房地产开发有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，该公司尚未开展实际经营业务。2014年底公司资产总计4,493.38万元，净资产总计4,457.63万元。2014年度营业收入为192.33万元（与房地产业务无关），实现净利润118.86万元，以上财务数据未经审计。

  东旭科技集团有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，该公司尚未开展实际经营业务。2014年底公司资产总计158,860.82万元，净资产总计119,657.22万元。2014年度无营业收入，实现净利润-291.02万元，以上财务数据未经审计。

  北京东旭天泽房地产开发有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，该公司尚未开展实际经营业务。2014年底公司资产总计7,996.39万元，净资产总计7,995.59万元。2014年度无营业收入，实现净利润-4.41万元，以上财务数据未经审计。

  北京旭丰置业有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，该公司持有北京市丰台科技园东区三期1516-43号地块C2商业金融用地国有建设用地使用权，尚未正式开发，该地块未来开发的主要用途系作为公司总部基地。2014年底公司资产总计1,998.65万元，无负债。2014年度无营业收入，实现净利润-1.35万元，以上财务数据未经审计。

  本次权益变动完成后，河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司和北京旭丰置业有限公司与宝安地产在国内房地产业务存在潜在同业竞争。

  除上述情况，东旭集团及其实际控制人及其关联方没有实际从事房地产业务，也没有控制其他实际从事或经营范围包含房地产业务的公司。

  2、避免同业竞争的措施和承诺

  为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，东旭集团及东旭集团实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “1、本公司承诺确保本公司及本公司实际控制人及其一致行动人全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事住宅、商业地产开发经营业务，以避免与宝安地产构成实质性同业竞争关系，但本承诺函已经披露的除外。

  2、本承诺函出具日后，如果本公司获得与宝安地产业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知宝安地产，优先提供给宝安地产进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给宝安地产的条件。

  3、河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司未开展实际经营业务，与宝安地产不构成实质同业竞争，本公司承诺通过变更公司营业范围取消房地产开发相关资质，或以适当、公允的方式注入宝安地产或者出售予非关联第三方或者通过其他合法合规的方式解决上述潜在同业竞争问题。鉴于北京旭丰置业有限公司持有地块未来开发用途主要系作为总部基地，且地处北京，与宝安地产的经营地域不重叠，故与宝安地产不构成实质同业竞争，该公司除目前所持地块开发外将不涉及与宝安地产业务相同或类似的业务。

  4、本公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本公司及本公司实际控制人及其一致行动人下属除宝安地产及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

  除非本公司不再是宝安地产控股股东，本承诺始终有效。本公司违反上述承诺给宝安地产及其他股东造成的损失将由本公司承担。”

  （二）对关联交易的影响

  本次权益变动前，东旭集团与宝安地产不存在关联交易。本次权益变动行为未对宝安地产的关联交易造成任何影响。东旭集团目前没有制定与宝安地产之间的交易计划。

  如果未来东旭集团与宝安地产发生关联交易，双方将严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，确保关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。

  （下转B12版）