证券时报多媒体数字报

  证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2015-067

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  反馈意见通知书》回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151611号）（以下简称“《反馈意见》”）。

  公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司等有关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建省青山纸业股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（151611号）的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。公司将于上述《反馈意见回复》披露后2个工作日内，将该《反馈意见回复》及相关材料报送中国证监会。

  公司本次非公开发行A股股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月二十二日

  证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2015-068

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”)，保证中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  (特别提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。)

  一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

  (一)基本情况及假设条件

  本次非公开发行股票数量不超过108,474.58万股，募集资金不超过320,000.00万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。

  关于本次发行摊薄即期回报的测算基本情况和假设条件如下：

  1、假设本次发行于2015年10月实施完成，且发行股份数量为108,474.58股，募集资金总额为320,000.00万元，暂不考虑本次发行的费用。最终发行数量与金额以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  2、假设2015年度归属于上市公司股东的净利润是2014年1.185倍，即3,240.95万元。

  3、测算2015年末归属于上市公司股东的净资产时，除本次发行募集资金、2015年度归属于上市公司股东的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响，则2015年末归属于上市公司股东的净资产为。

  4、假设公司获得融资时间为2015年10月1日；增量债务利息按公司目前贷款平均利率计算。

  5、由于公司2014年度未实施权益分配，因此本次发行价格不做调整。

  6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有重大变化。

  7、免责声明：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响，不代表公司对2015年的盈利预测，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。

  公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿自然人。

  本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  (二)主要收益指标变动测算

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，由于募投项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间。因此，公司面临每股收益和净资产收益率有可能在本次非公开发行股票完成后出现下降的风险。未来项目建成之后，公司盈利能力和综合实力将显著增强，有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

  二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  本次非公开发行股票将增加公司的股本和净资产规模，由于募投项目建设周期较长，其效益难以在短期内释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

  (一)加强对募投项目的监管，确保募集资金的有效使用

  为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，于2014年3月18日召开了2014年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》；进一步明确了公司开立募集资金专户及募集资金专户存储的相关制度。为保证募集资金规范有效使用，公司将采取的主要措施如下：

  1、公司将严格管理募集资金使用，对募集资金将实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

  2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  (二)加快募投项目建设进度，尽早实现承诺收益

  本次非公开发行股票募集资金主要用于“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”，从而推进食品包装原纸业务的发展。项目建成后，公司盈利能力将显著增强，综合实力得到有效提升。该项目的实施可带来良好的社会效益和经济效益，符合公司的战略发展目标和全体股东的长远利益。项目建成达产后，预计达产后年销售收入272,106.00万元，年平均税后利润46,795.00万元，税后财务内部收益率为24.82%，税后投资回收期为5.55年。因此，项目具有良好的经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，力争缩短项目建设期，确保项目早日竣工并实现承诺效益，避免即期回报被摊薄的风险。

  (三)充分发挥募投项目技术优势，提升企业竞争力

  本次募集资金项目的生产工艺中的重要环节-超声波制浆技术，采用国内外先进的工艺技术和装备，其技术装备水平达到国际一流，具有投资较小、生产流程较短、能耗较低、污染较小、产品得率较高、浆强度较高等优势。采用超声波技术生产的纸浆用于食品包装原纸芯层浆，使产品具有较强的市场竞争力。该技术的运用将进一步强化公司核心业务，结合公司自身高效的经营管理模式，进一步提升公司在未来的制浆造纸行业的竞争力。

  (四)进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  (五)严格执行现金分红，强化投资者回报机制

  为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(中国证监会公告(2013)43号)之规定，2014年3月18日，经公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司对现行《公司章程》有关利润分配和现金分红政策再次进行了相应修改；2015年3月27日，经公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司对现行《公司章程》进行的相应修改。公司通过上述程序，对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订与完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、行使和股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及政策，保证了中小投资者的权益，强化了对投资者的回报机制，确保利润分配政策的稳定性与连续性。

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月二十二日

  证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2015-069

  福建省青山纸业股份有限公司关于

  非公开发行A股股票相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151611号）。

  公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司等有关中介机构对相关问题进行了认真核查。现就本次反馈意见涉及的资管计划及承诺函等相关文件进行披露，具体明细如下：

  1、中信建投基金定增10号资产管理计划资产管理合同（模板）

  2、中信建投基金管理有限公司关于认购青山纸业非公开发行股票项目的承诺函

  3、中信建投基金定增10号资产管理计划委托人关于参与福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺

  4、华夏兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）的合伙协议（模板）

  5、华夏兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）关于参与福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺

  6、华夏兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）的合伙人关于参与福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺

  7、华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）的合伙协议（模板）

  8、华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）关于参与福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺

  9、华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）的合伙人关于参与福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺

  10、认购方（自然人）承诺

  11、福建省轻纺(控股)有限责任公司承诺

  12、福建省金皇贸易有限责任公司承诺

  13、福建省能源集团有限责任公司承诺

  14、公司关于2O15年非公开发行股票相关事项的承诺函

  15、公司关于重大资产重组交易进程备忘录

  16、公司关于本次非公开发行进程备忘录

  17、公司关于公司董监高及其关联人、本次认购对象及其关联人在青山纸业股票停牌前六个月买卖青山纸业股票的自查报告

  上述相关文件的具体内容公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  特此公告。

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月二十二日