证券时报多媒体数字报

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2015-048

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151634 号）。

  公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.cn）的《襄阳汽车轴承股份有限公司和广州证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2015-049

  襄阳汽车轴承股份有限公司关于

  非公开发行A股股票摊薄即期回报对

  公司主要财务指标的影响及公司

  拟采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年8月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151634号）。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对申请人主要财务指标的影响

  本次非公开发行相关议案经公司第五届董事会第二十四次会议及2015年度第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。其中，拟将募集资金52,000万元用于三环襄轴工业园二期建设项目，10,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行股票数量为不超过12,000万股。

  以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况，为保证分析的一致性，分析中采用如下假设：

  （1）本次发行募集总额不超过75,000.00万元（均不考虑发行费用），募集资金于2015年1月到位；

  （2）公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算）

  （3）根据国内外宏观经济的下滑趋势及国内汽车零部件行业的基本情况，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，假设2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年相比略有下降，即2015年归属于母公司所有者的净利润为300.00万元；

  （4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

  据此，本次非公开发行对发行人主要财务指标的影响如下表所示：

  ■

  注1：融资完成后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普通股×普通股发行下一月份起至年末的月份数/12

  注2：融资完成后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+融资完成后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数/12-现金分红×分红下一月份起至年末的月份数/12；

  二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  由于公司本次拟募集资金75,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于三环襄轴工业园二期建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。其中，拟将募集资金52,000万元用于三环襄轴工业园二期建设项目，10,000万元用于偿还银行贷款，13,000万元用于补充流动资金。因此，募集资金到位后将降低资产负债率，改善公司财务状况，减少财务费用并减轻财务负担，部分抵消公司股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、发行人应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  （一）强化发展主营业务，提升核心竞争力

  发行人将立足国内市场，一方面与现有客户保持稳定的供销关系以确保技改形成的新产品生产能力得以被市场及时消化；另一方面进一步开拓新的潜在客户，借鉴国内同行业市场拓展经验，利用公司在研究开发和生产装备方面的优势，以小批量、特种规格、指定供应等方式，努力规避市场过度竞争带来的风险，逐步扩大公司客户群体的同时，加大高端市场的开拓力度。

  此外，发行人还将以稳定的产品质量、合理的销售价格以及作为上市公司良好的信誉以及波兰公司的地域和市场优势多渠道积极开拓国际市场，参与国际市场竞争，进一步提升公司的核心竞争力。

  （二）加强募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率

  目前，发行人已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效益，保证募集资金的合理合法使用。

  （三）完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求，发行人对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。发行人将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2015-050

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于关联交易未回避表决公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事长高少兵于2004年至今担任襄阳汽车轴承集团公司(以下简称“襄轴集团”)董事长，襄轴集团是公司控股股东三环集团有限公司（以下简称“三环集团”）控制的公司，在部分涉及审议关联交易事项的董事会时（包括五届第二次、五届第三次、五届第四次、五届第五次、五届第六次、五届第十一次、五届第十九次、五届第二十六次），高少兵属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1条规定的关联董事，但由于公司董事会工作疏忽，高少兵未回避表决。

  公司董事会由9名成员组成，其中三环集团派驻董事3名。上述董事会会议审议事项均在该3名关联董事回避表决的前提下，由参与投票的6名董事全票通过，即使高少兵回避表决，其他5名无关联董事的投票也能够形成有效决议。

  《公司法》第二十二条规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

  上述各次董事会决议均未因在规定期限内被股东提起诉讼而被撤销，决议有效。因此，高少兵未能履行回避表决未损害公司和股东利益。

  此后，公司会进一步加强相关人员对公司各项制度的学习，加强公司内控，避免类似问题再次发生。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2015-051

  襄阳汽车轴承股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年8月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151634号）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

  公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及其整改情况如下：

  （一）深交所对公司的监管函和关注函

  1、2010年7月16日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第79号）。

  监管函的主要内容：襄轴集团于2010年3月22日卖出子公司襄阳轴承股票20000股，而襄阳轴承2009年年报预约披露时间为2010年4月2日。

  襄轴集团的上述行为违反了《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》第七部分第（二）条第1款“上市公司年度报告披露前30日内控股股东不得出售解除限售股份”的规定，深交所对襄轴集团提出批评。

  深交所希望襄轴集团吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。

  公司整改情况：公司收到监管函后立即与股东襄阳汽车轴承集团公司联系，传达了深交所监管函的规定和要求，并将《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》等相关规定中股东买卖股票的规定要求进行摘录，请襄阳汽车轴承集团公司组织相关人员进行了学习，敦促其严格遵守法律法规的规定，杜绝类似问题再次出现。

  2、2011年11月28日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第79号）。

  监管函的主要内容：查明襄阳轴承存在以下违规行为：（1）日常关联交易未履行临时披露义务和审议程序。公司2010年发生与日常经营相关的关联交易共计15,735.70万元人民币，占公司2009年末归属于上市公司股东所有者权益的比值达33.41%。而公司2010年未对日常关联交易进行预计，亦未对日常关联交易事项履行临时信息披露和审议程序；（2）未按规定进行业绩预告。公司2010年归属于上市公司股东的净利润与2009年同期相比上升50%以上，属于深交所《股票上市规则（2008年修订）》第11.3.1条规定应及时进行业绩预告的情形。虽然公司属于比较基数较小可以豁免进行业绩预告的情形，但公司未按深交所《股票上市规则（2008年修订）》第11.3.2条的规定向本所提交豁免申请；公司发布业绩预告公告的时间为2011年4月1日，晚于深交所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》规定的截止日期（2011年1月31日）。

  2011年12月5日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上[2011]368号）。该处分决定根据公司上述监管函存在的两个违规行为，对公司及相关当事人给予通报批评的处分。

  公司说明及整改情况：

  公司及其实际控制人三环集团高度重视上述违规行为，积极进行了整改，具体措施如下：

  （1）上述违规情况发生后，公司加强了相关制度建设，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，从严约束关联交易的决策权力和程序。

  （2）针对上述违规情况，公司专门召开了办公会议，组织董事、管理层认真检讨和学习，提高了相关人员对关联交易决策程序及信息披露重要性的认识；同时，还专门组织证券部认真学习《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等公司规章制度中有关关联交易审批决策程序和信息披露的规定，以防止类似违规情况再次发生。

  （3）针对未按规定进行业绩预告，公司已要求董事会秘书、证券事务代表等相关责任人认真学习深交所《股票上市规则》中业绩预告的相关条款，认真领会深交所有关年度报告、半年度报告披露工作的精神及要求，做好以后年度公司经营业绩的预告工作，杜绝上述违规情况的再次发生。

  通过整改，在上述违规事项发生后，公司与三环集团之间发生的关联交易已按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了内部决策和批准程序，并按规定履行了日常关联交易的临时披露义务；同时，公司也已按照深交所《股票上市规则》以及有关年度报告、半年度报告披露工作的规定和要求做好了公司业绩的预告工作。

  3、2012年6月21日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函[2012]第17号）。

  监管函主要内容：襄阳轴承2011年年报披露，公司2011年实际核销675,334.33元应收账款，未履行董事会、监事会审议程序。公司的上述行为违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）第一条之规定。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  公司整改情况：收到监管函后，公司及全体董事高度重视，认真组织学习了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定和精神，加强内控管理，保证未来在核销相关项目时，履行董事会、监事会审议程序并形成专门决议，并在定期报告中公布所核销项目的催讨情况，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  4、2013年5月21日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2013]第122号）。

  关注函主要内容：襄阳轴承因重大资产事项申请公司股票于2013年2月22日开市起停牌，停牌前，部分个人存在集中交易公司股票的行为。

  公司自查情况：公司已根据上述关注函的要求出具了该次重大资产重组停牌前六个月买卖股票情况的自查报告，并对相关情况进一步说明如下：

  （1）公司提交的内幕信息知情人清单完整，包含公司全体董事、监事及高级管理人员，不存在遗漏，也不存在选择性信息披露，接受机构等调研情况；

  （2）公司及全体董事、监事、高级管理人员与附表所列自然人不存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成对其利益倾斜的关系；

  （3）公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

  5、2013年8月19日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第77号）。

  监管函主要内容：襄阳轴承 2011年年报披露，襄阳轴承2011年实际核销675,334.33元应收账款，未履行董事会、监事会审议程序。襄阳轴承的上述行为违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）第一条之规定。深交所希望襄阳轴承及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  公司整改情况：针对该监管函所涉事项，公司组织有关人员对公司信息披露管理制度等相关规定进行了集中学习培训，并进一步重申了公司信息披露及内部控制合法合规的重要性。同时，要求对以后监管部门下发的各类监管文件，公司领导班子将统一进行传阅学习，并明确有关部门负责对监管部门文件及时报告和传递。

  （二）湖北证监局对公司的监管函与整改通知

  1、2010年7月9日，湖北证监局下发了《监管询问函》（鄂证监公司字［2010］37号）。

  监管询问函主要内容：湖北证监局在日常监管中关注到襄阳轴承于2010年6月9日披露了年报更正公告和重新更正后的2009年报、年度审计报告以及年报摘要，更正内容涉及股东情况、实际控制人情况、合并利润表数据、关联交易数据等多个方面，披露差错较多，信息披露质量较差。要求公司对以下事项进行说明：（1）年报差错形成的原因，是否提出切实有效的整改措施；（2）公司按照《年报披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任的情况。

  公司说明及整改情况：

  （1）年报差错形成的原因及整改措施

  公司合并利润表数据更正的原因是年审注册会计师在审计公司2009年度合并利润表时合并抵销错误，并因此对财务报表及附注相关数据进行了调整更正；股东情况、实际控制人情况的更正是根据深交所的建议，在年报更正公告中一并进行更正，更正后的表述更为准确；关联交易数据及利润表中合并上期余额“其他综合收益、综合收益总额”的数据更正是由于工作疏忽，数据和标题未核对准确所致。

  公司采取的整改措施：①公司通过证券投资部加强公司信息披露力量，进一步提高证券事务管理工作质量；②在年报编制过程中有效增加编制人员，以加强编制工作，确保年报如期编制完成；③公司并将从各职能部门抽专人进行年报对口职能内容的年报核对工作，认真查找核对错漏问题，并加以补充完善；④年报初稿编制工作结束后，再组织人员进行全面的核对工作，力争将年报编制工作的差错降低到最低限度；⑤要求会计师强化内审工作，并与年审会计师签订有关年报审计约定书，明确年审过程中双方责任。⑥审议年报董事会上，参会的各位董事、监事及高管人员，在审议年报的同时将为公司年报编制工作把好最后一关。

  （2）按照《年报披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任的情况

  由于上述年报披露差错更正主要由会计师合并抵销错误所致，股东情况内容及说法是按深交所的建议而一并作出更正，使表述更为准确。年报披露内容差错情节轻微，没有造成不良后果和影响，公司已责令年报信息披露相关责任人予以改正，并将在以后的公司信息披露工作中加以改进，并严格落实整改措施，保证公司所披露信息的及时、公平、真实、准确、完整。

  2、2010年8月9日，湖北证监局下发了《监管关注函》（鄂证监公司字［2010］63号）。

  监管关注函主要内容：2009年襄阳轴承实际控制人变更为三环集团以来，公司与三环集团及其下属子公司之间发生了大量的关联交易及资金往来，且关联交易呈现不断扩大趋势，湖北证监局对此表示关注，并要求：（1）公司对2009年实际发生、2010年预计发生的关联交易具体项目和金额及占公司同类业务的比重进行列表分析，分析内容应当包括关联交易的形成原因及对上市公司的影响；（2）公司及三环集团应制定切实可行的方案减少和避免关联交易，方案中应当明确各项措施的实施时间和预期可达到的目标。

  公司说明回复情况如下：

  （1）公司列表分析了2009年实际发生、2010年预计发生的关联交易具体项目和金额及占公司同类业务的比重情况。

  （2）说明了关联交易的形成原因。2009年8月11日，国务院国有资产监督管理委员会印发国资产权（2009）665号文批复同意将襄阳汽车轴承集团公司95%的国有股权由襄樊市国资委无偿划转给三环集团，自此三环集团成为公司实际控制人。此前，公司与三环集团下属子公司湖北三环车桥有限公司一直存在正常的供需关系，2008年，公司向湖北三环车桥有限公司销售产品总金额为1,204.59万元，占同类交易金额的2.10%。自三环集团成为公司实际控制人，公司与湖北三环车桥有限公司销售产品交易额及占同类交易比例的变动幅度均不大。关联交易增加额较大的主要关联单位为：湖北三环成套贸易有限公司和湖北省金属材料总公司，均为三环集团下属子公司，其关联交易的形成分别为公司向其采购设备及钢材所致。

  （3）分析了对上市公司的影响。公司与三环集团及其下属子公司发生的关联交易遵循公允的市场化原则，交易价格以市场价格为基础，交易条件公平、合理，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，公司也不会因与关联方进行交易而对关联方形成重大依赖。

  （4）规范关联交易的措施。公司坚持“公平、公正、公开”的原则规范关联交易行为，严格按照相关法律法规、规则制度和《公司章程》的规定对关联交易进行审议和表决，及时进行关联交易的信息披露，避免损害公司及股东利益的行为发生。

  对于新增的关联采购原材料及设备，三环集团已于2011年11月30日出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺从2012年1月1日起，三环集团及其控制的下属企业将不再向公司出售包括钢材在内的原材料及设备。

  3、湖北证监局于2011年5月23日至5月27日对公司进行现场检查，并于2011年6月24日下发了《监管关注函》（鄂证监公司字[2011]23号）。

  监管关注函主要内容：

  （1）公司制度建设和执行中存在的问题。

  主要包括《经理议事规则》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等制度建设存在不完善之处，公司总经理办公会会议记录不完整、公司董事会秘书实质上不是公司高级管理人员、2010年报的内幕信息知情人登记表不完整、2010年公司审计委员会、独立董事与会计师的沟通次数与内容不符合规定等制度执行中存在的问题。

  （2）信息披露方面存在的问题

  主要包括2009年、2010年于三环集团及下属子公司发生的关联交易均未在交易发生时及时披露，且未履行相应审议程序，同时，2010年关联交易事项未在年初召开董事会进行预计并予以披露；公司每月向三环集团提供包括营业收入、应收账款、存货、产销量在内的敏感数据，但公司并未按中国证监会公告[2009]34号文的要求对外部信息使用人进行书面提醒，也未进行登记备案。

  （3）独立性方面存在的问题

  公司实际控制人三环集团于2009年5月3日和2010年7月20日分别下发文件要求公司集中采购湖北新冶钢有限公司钢材；公司财务预算、对外投资等事项需经三环集团审批。上述行为不符合《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的有关规定。

  （4）会计核算方面存在的问题

  主要内容包括公司对经销商返利的会计核算问题和向主机厂销售产品时收入确认的及时性问题。

  公司说明及整改情况：

  （1）公司制度建设和执行中存在问题的整改情况。

  ①公司对《经理议事规则》、《信息披露管理制度》及《股东大会议事规则》、《公司章程》做出了修改，且相继提交公司董事会及公司2011年第一次临时股东大会审议通过并公告。

  ②公司在召开经理办公会时将严格按照公司《经理议事规则》第三十五条规定，做到会议记录规范、完整；同时，公司在召开总经理办公会议等重要会议时，须有公司董事会秘书参加。

  ③由于在2010年报编制时，部分董事、监事、高级管理人员尚未获知公司相关财务信息，因而在2010年报电子文件制作时误未将其作为内幕信息知情人予以登记，公司已在之后的定期报告中予以了改正。

  ④公司审计委员会、独立董事今后将加强与会计师的年报审计沟通工作；并在今后的年审工作中严格执行中国证监会公告[2008]48号文的规定，做好相关工作。

  （2）对信息披露方面存在问题的整改情况

  ①针对公司未及时披露2009年、2010年与三环集团及其下属子公司发生关联交易事项，经与三环集团协商，将逐步减少与三环集团及下属子公司发生的关联交易；与此同时，公司将严格按照《深交所上市规则》及相关规定，做好相关信息披露工作。

  ②针对公司每月向三环集团提供的包括营业收入、应收账款、存货、产销量在内的数据信息，公司已严格按照中国证监会公告[2009]34号文的要求及公司《信息披露管理制度》的等相关规定，做好对外部信息使用人的书面提醒及登记备案等相关工作。

  （3）独立性方面存在问题的整改情况

  针对公司部分原材料通过实际控制人三环集团采购等行为导致的公司独立性问题，三环集团已于2011年11月30日出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺从2012年1月1日起，三环集团及其控制的下属企业将不再向公司出售包括钢材在内的原材料及设备。另外，公司按照《公司章程》等规定自主制定财务预算、自主决定对外投资，并未经过三环集团审批,但为了配合三环集团作为国有企业对下属子公司的管理，公司需将相关预算、投资决策等事项向三环集团报备。

  （4）会计核算方面存在问题的整改情况

  ①关于公司对经销商销售返利的会计核算问题，公司已对《财务管理制度》相关条款进行了修改，明确了对经销商返利的会计核算和账务处理。

  ②针对公司向主机厂销售产品时收入确认的及时性问题，公司已要求营销部进一步加强在主机厂设置的配套仓库的产品管理，对符合收入确认条件的产品销售要及时开具发货清单，并通知公司财务部销售会计主管开具发票，以便公司能够及时确认收入。

  4、湖北证监局于2014年9月15日至19日对襄阳轴承进行了现场检查，并于2014年11月10日下发了《监管关注函》（鄂证监公司字[2014]53号）。

  监管关注函主要内容：（1）政府补助确认为当期收入不符合会计准则规定；（2）募集资金使用不规范；（3）“三会”运作不规范；（4）公司独立性问题；（5）收入确认需要进一步规范；（6）公司付款管理制度存在缺陷；（7）应收账款对账规定执行不到位。

  公司的说明及整改情况：

  （1）关于180万元政府补助确认为当期收入不符合会计准则规定的问题：2013年12月22日，公司收到襄阳市财政局转省财政厅拨付的2013年度工业转型升级与技术改造专项资金（汽车零部件产业扶持）180万元。根据襄阳市财政局襄财企便字[2013]20号文，该资金主要用于公司《高性能自主品牌汽车轴承出口增量项目》，此款系一次性补助。该款项发放时明确为产业扶持资金，因此财务部认定其为与收益相关的政府补助，账务处理时计入了当期“营业外收入—补贴收入”2014年7月，公司企划部在给财政部门上报资金用途时，将其中100万元列为2013年12月23日、80万元列为2014年3月19日购买设备款项支出，其理解是欠考虑的，因为根据襄阳市财政局的文件精神该项拨款主要是针对出口增量项目进行的补贴即产业扶持资金。该问题产生的主要原因一是公司部门之间沟通不够、导致部门之间的理解出现分歧；二是该笔补贴金额不大、未引起足够重视；三是和政府拨款部门沟通不够，后期汇报未全面准确理解相关文件精神。对此，公司进行了反思整改，要求引以为戒，同时规定今后凡向国家申报财政补贴的部门，其相关申报文件、政府部门拨款用途需向财务部门备案。

  （2）关于募集资金使用不规范的问题：2014年1月，公司关联方湖北三环车桥有限公司因临近春节发放工资急需、希望将持有的2,000万元银行承兑汇票向公司贴现，因公司截至2013年12月31日已先期用银行承兑汇票支付了募集资金支出可予以置换，经公司办公会研究同意办理该项业务。但具体操作时，经办人员未按规定先将款项从募集资金户转出到其他账户、然后办理，而是直接从募集资金账户划支，违反了公司《募集资金管理制度》第十一条规定。问题产生后，公司对财务部及当事人进行了批评，同时证券部组织相关人员对募集资金管理、关联交易管控等制度进行了学习，进一步明确了操作流程及管理要求。公司保证将切实按制度要求，落实好募集资金专项管理问题。

  （3）关于“三会”运作的问题：公司今后将严格按照公司相关制度组织召开三会会议、做好会议通知、记录和底稿保存工作。

  （4）关于公司独立性的问题：公司每年初向控股股东三环集团公司上报预算申请，三环集团仅作形式审核，并未影响到上市公司的独立性，并且三环集团于2011年11月30日作出过《关于保障上市公司独立性的承诺》。

  （5）关于收入确认需要进一步规范的问题：目前主机客户基本均要求公司在其仓库实行零库存销售，目前公司一般以营销部营销人员或工作人员在网站上查对后制作明细通知财务部确认，相对缺少客户确认的依据。为此，公司已在2014年9月20日以工作联系单的方式通知营销部，要求营销部一要及时跟踪各主机厂开票发布公告，二是尽可能通过文件下载或截屏的方式保留原始信息，如果可能相关表格应要求客户相关经办人员签字确认，同时财务部也对相关制度进行补充完善，修改了相关内容。如果通过一段时间整改仍达不到要求，财务部将拒绝确认收入实现。

  （6）关于公司付款管理制度存在缺陷的问题：公司《付款管理规定》第十八至二十一条对总经理审批权限没有设定上限属实，但公司内部建立有明确的物资请购、审批、购买、验收、采购后评估等环节的职责和内部管理流程，公司对供应商付款严格按合同规定期限及金额安排，付款先由采购部门与财务部门对账后根据应付金额按程序报批、通过月度预算安排，每月月度预算必须经公司总经理办公会评审通过后执行。关于超预算超计划付款审批权限设置不符合《企业内部控制应用指引第7号—采购业务》第六条的问题，在实际操作中公司对采购业务预算外付款一般严格控制，有的基本都属金额较小的业务，因此规定无论金额大小均由总经理审批。对上述问题，公司将予以整改，召开专门会议讨论确定。同时确定相关权限时将严格按照《公司章程》规定的权限来进行设定。

  （7）关于应收账款对账规定执行不到位的问题：公司营销部门对年销售额达300万元以上的重要客户要求至少每季度对账一次，在实际工作中，财务部要求凡业务人员回公司报账，均需先核对应收账款，如果有较大差异，财务部会计人员会要求销售人员说明原因，同时财务部会根据具体情况安排专人到客户单位上门对账，只是相关日常管理未形成书面签字。同时公司审计部也按制度规定定期进行巡视，半年季度均就重要客户和问题客户发函进行落实，公司每年年终盘点也专门就应收账款、应付账款等往来款项进行函证，目前遇到的问题是客户回函率不高，这在其他企业也是一个实际情况。针对该问题，我公司将结合年终资产盘点整改落实到位，做到有制度就严格执行，同时做好相关对账记录，及时账务处理，保证与客户之间账账相符，防止和化解风险。

  （三）深交所对公司的问询函

  1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2010年4月出具的问询函

  2010年4月21日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2010]第149号）。

  2010年4月26日，公司出具《对关于<对襄阳汽车轴承股份有限公司的年报问询函[2010]第149号>的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  2、深交所于2011年5月出具的问询函

  2011年5月11日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2011]第191号)。

  2011年5月13日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部年报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  3、深交所于2011年9月出具的问询函

  2011年9月13日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函[2011]第46号)。

  2011年9月16日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对<半年报问询函>相关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  4、深交所于2012年5月出具的问询函

  2012年5月25日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2012]第360号)。

  2012年5月30日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部年报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  5、深交所于2012年9月出具的问询函

  2012年9月14日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函[2012]第34号)。

  2012年9月18日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部半年报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  6、深交所于2013年2月出具的问询函

  2013年2月26日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的问询函》(公司部问询函[2013]第6号)。

  2013年3月1日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  7、深交所于2013年5月出具的问询函

  2013年5月28日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2013]第358号)。

  2013年5月31日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部年报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  8、深交所于2013年8月出具的问询函

  2013年8月14日，公司收到深交所发出的《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函[2013]第7号)。

  2013年8月19日，公司出具《襄阳汽车轴承股份有限公司关于对公司部半年报问询函有关问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （四）处理告知函

  2011年8月1日，深交所出具了《处分事先告知书》(公司部处分告知函【2011】8号)。

  该文件指出：经查明，公司存在以下违规行为：

  一、未按规定履行日常关联交易的临时披露义务和审议程序。公司2010年发生与日常经营相关的关联交易共计15735.70万元人民币，占公司2009年末归属于上市公司股东所有者权益的比值达33.41%。而公司2010年未对日常关联交易进行预计，亦未对日常关联交易事项履行临时信息披露和审议程序。

  二、未按规定履行业绩预告义务。公司2010年归属于上市公司股东的净利润与2009年同期相比上升50%以上，属于深交所《股票上市规则（2008年修订）》第11.3.1条规定应及时进行业绩预告的情形。虽然公司属于比较基数较小可以豁免进行业绩预告的情形，但公司未按本所《股票上市规则（2008年修订）》第11.3.2条的规定向深交所提交豁免申请；公司发布业绩预告公告的时间为2011年4月1日，晚于深交所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》规定的截止日期（2011年1月31日）。

  公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第10.2.5条、第11.3.1条、第11.3.2条及《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的规定。

  公司董事长、总经理高少兵，董事袁宏亮，董事杨跃华，董事、副总经理何一心，董事、副总经理张雷，董事王学武，独立董事汪海粟，独立董事徐长生，独立董事彭翰，副总经理王冠兵未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司董事会秘书廖永高未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，你公司上述违规行为负有重要责任。

  鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，依据深交所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，深交所拟对公司及相关当事人作出如下处分：

  一、对公司给予通报批评的处分。

  二、对公司董事长、总经理高少兵，董事袁宏亮、杨跃华、王学武，董事、副总经理何一心、张雷，独立董事汪海粟、徐长生、彭翰，副总经理王冠兵给予通报批评的处分。

  三、对公司董事会秘书廖永高给予通报批评的处分。

  2011年8月15日，公司出具了《襄阳汽车轴承股份有限公司违规处分减免责申请》，解释了出现问题的原因，表示已对引发上述违规行为的情况进行了全面清理并予以整改，保证改进今后规范运作质量，并提请深交所适当减少处分范围并对公司及公司董事、高管处分酌情予以减免。

  综上，公司已就深圳证券交易所以及湖北监管局日常监管中所出具的关注函、监管函及年报问询函所涉事项，进行了认真、及时的回复；对其中需要履行补充披露的事项，公司及时履行了补充信息披露义务；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，公司内部控制制度建立健全，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。

  特此公告。

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十二日