证券时报多媒体数字报

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-66

  千足珍珠集团股份有限公司四届董事会关于召开公司2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次发行股份购买资产交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和<股份认购合同>的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》。相关内容详见2015年6月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司四届董事会第十二次会议决议公告》、《公司四届监事会第十二次会议决议公告》。

  根据千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第十二次、第十四次会议决议，公司四届监事会十二次、第十四次会议决议，现将公司2015年第一次临时股东大会的会议通知公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）召开时间：

  现场会议召开时间：2015年10月8日13：30

  网络投票时间：2015年10月7日----2015年10月8日。其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月8日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年10月7日15：00 至2015年10月8日15：00 期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区千足珍珠集团股份有限公司五楼会议室

  （五）股权登记日：2015年9月28日

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、截至2015年9月28日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），代理人不必是公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （1）本次交易标的

  （2）本次交易对方

  （3）本次交易价格及定价依据

  （4）本次交易支付方式

  （5）发行股票的种类和面值

  （6）发行方式

  （7）发行对象和认购方式

  （8）股份的发行价格及数量

  （9）拟购买资产期间损益安排

  （10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  （11）锁定期

  （12）募集的配套资金用途

  （13）上市地

  （14）本次发行前的滚存利润安排

  （15）本次发行决议有效期

  3、审议《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

  4、审议《关于本次发行股份购买资产交易构成关联交易的议案》

  5、审议《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

  6、审议《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和<股份认购合同>的议案》

  7、审议《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》

  8、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》

  10、审议《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》

  11、审议《关于修改公司章程的议案》

  12、审议《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  13、审议《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

  14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  15、审议《关于本次交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》

  注：按照《公司章程》规定，除第十项《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》为普通决议事项，其余议案均为特别表决事项，需经出席公司股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份数量的三分之二以上通过。公司将会单独统计参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对本次股东大会所有议案的表决情况。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间：2015年9月29日上午8：30 至11：30，下午13：30 至16：30；

  （六）登记地点：千足珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月8日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362173，投票简称：千足投票

  3、股东投票的具体程序为：

  1）买卖方向为买入投票。

  2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“千足珍珠集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

  2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4）确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月7日15:00至2015年10月8日15:00的任意时间。

  五、其它事项

  （一）会议联系人：张玉兰

  电话：0575-87160891

  传真：0575-87160891

  地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区千足珍珠集团股份有限公司

  邮编：311804

  （二）本次股东大会的现场会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此通知。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月23日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托先生（女士）代表本公司/本人出席千足珍珠集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：

  注1：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  注2：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-64

  千足珍珠集团股份有限公司

  四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2014年12月1日起停牌，12月27日发布了《重大资产重组停牌公告》。公司于2015年6月26日披露本次董事会决议及重大资产重组预案，并于7月15日披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件，公司股票已于2015年7月15日开市起复牌。公司于2015年9月23日披露本次董事会决议及重大资产重组报告书（草案）。

  2、公司拟以非公开发行股份的方式购买上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）5名股东持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）100.00%股权和浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东持有的海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）100.00%股权以及常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）、岚创投资3名股东持有的江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）100.00%股权；同时公司拟向杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌健投资”）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩衡投资”）、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。

  3、本次重大资产重组事项尚需提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。

  4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的与本次交易相关的文件，并注意投资风险。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“千足珍珠”）第四届董事会于2015年9月21日在公司召开了第十四次会议。本次会议的通知于9月11日以书面形式发出。会议应到董事9人，实际出席现场会议董事5人，董事阮光寅先生、何永吉先生、独立董事史洪岳先生、范进学先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈海军先生主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》。

  公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成：

  公司拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。

  公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。陈越孟为昌健投资实际控制人，系公司董事陈素琴之弟弟；同时，公司董事长陈海军持有昌健投资37.5%股权。本次交易具体内容如下：

  （一）发行股份购买资产

  2015年6月23日、2015年9月21日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8名法人以及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买：

  1、康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方持有的建华医院100.00%股权；

  2、长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方持有的康华医院100.00%股权；

  3、乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方持有的福恬医院100.00%股权。

  本次交易完成后，公司将直接持有建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权和福恬医院 100.00%股权。

  本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。在本次评估价值的基础上经各方协商最终确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金额9,000.00万元，发行的股份为12,733.45万股。本次交易具体情况如下：

  ■

  本次交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次交易行为的实施，募集配套资金不足部分将由公司自有资金补足。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：

  ■

  本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：

  ■

  本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

  若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避表决。与会的非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

  1、本次交易标的

  本次交易的标的资产为：

  （1）康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方持有的建华医院100.00%股权；

  （2）长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方持有的康华医院100.00%股权；

  （3）乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方持有的福恬医院100.00%股权。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  2、本次交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  3、本次交易价格及定价依据

  本次交易采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对建华医院、康华医院、福恬医院100%的股权价值进行了评估，评估基准日为2015年4月30日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

  根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0532号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、银信评报字（2015）沪第0981号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估报告》、银信评报字（2015）沪第0982号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易标的的评估值及交易价格如下：

  ■

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  4、本次交易支付方式

  公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付建华医院、康华医院和福恬医院100%股权的交易对价。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  6、发行方式

  本次用以支付建华医院、康华医院和福恬医院100%股权的交易对价所发行的股份采用向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资非公开发行A股股票的方式。

  本次用以配套募集资金所发行的股票采用向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋非公开发行A股股票的方式发行。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  7、发行对象和认购方式

  （1）本次交易的发行对象：康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资，交易对方以其分别持有的建华医院100.00%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权认购本次非公开发行的股票。

  （2）募集配套资金的发行对象：昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋，发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  8、股份的发行价格及数量

  （1）支付建华医院、康华医院和福恬医院100%股权交易对价的股份发行价格及数量

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即第四届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，依此确定为11.78元/股。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  公司向交易对方非公开发行的股份数量为12,733.45万股，具体情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  （2）募集配套资金的发行价格与数量

  公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。发行价格与发行股份购买资产价格一致。本次配套融资发行股份情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  9、拟购买资产期间损益安排

  建华医院、康华医院、福恬医院自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方按照本次交易前各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给公司。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  在发行股份购买资产协议生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  11、锁定期

  （1）发行股份购买资产的股份锁定安排

  ①建华医院股东股份锁定安排

  康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  ②康华医院股东股份锁定安排

  长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  ③福恬医院股东股份锁定安排

  乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  （2）募集配套资金发行股份的锁定安排

  本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  12、募集的配套资金用途

  本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：

  ■

  本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  13、上市地

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  14、本次发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  15、本次发行决议有效期

  本次发行的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  经审议同意《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  相关内容详见2015年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

  同意公司与交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  公司聘请银信资产评估有限公司为本次交易的标的资产进行评估，其已就标的资产出具了银信评报字（2015）沪第0532号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、银信评报字（2015）沪第0981号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估报告》、银信评报字（2015）沪第0982号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》。董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、本次交易的评估机构银信评估具有证券期货从业资格。银信评估及签字注册评估师与本公司、交易对方、标的公司建华医院、康华医院、福恬医院除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、银信评估出具的评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对建华医院、康华医院、福恬医院100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

  综上所述，董事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结果合理，评估定价公允。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》。

  公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对本次交易标的进行审计并出具《审计报告》，聘请银信资产评估有限公司对本次交易标的进行评估并出具《评估报告》。

  经董事会审议，批准立信为本次交易出具的信会师报字[2015]第610644号、信会师报字[2015]第610645号、信会师报字[2015]第610646号、信会师报字[2015]第610647号、信会师报字[2015]第610648号、信会师报字[2015]第610650号、、信会师报字[2015]第610651号、信会师报字[2015]第610652号、信会师报字[2015]第610654号《审计报告》，批准银信评估为本次交易出具的银信评报字（2015）沪第0532号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、银信评报字（2015）沪第0981号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估报告》、银信评报字（2015）沪第0982号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。

  相关内容详见2015年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《千足珍珠集团股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了必要的法律程序，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件履行了相关内部审议程序，公司及全体董事保证拟提交的相关法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于制定<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  相关内容详见2015年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  鉴于公司第四届董事会第十二次会议及本次董事会会议审议通过的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案需要提交公司股东大会审议，根据相关规定，公司董事会拟于2015年10月8日召开公司2015年第一次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  相关内容详见2015年9月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月23日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-65

  千足珍珠集团股份有限公司

  四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2015年9月21日在公司召开了第十四次会议。本次会议的通知于2015年9月11日以书面形式送达，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》。

  公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成：

  公司拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。

  公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。陈越孟为昌健投资实际控制人，系公司董事陈素琴之弟弟；同时，公司董事长陈海军持有昌健投资37.5%股权。本次交易具体内容如下：

  （一）发行股份购买资产

  2015年6月23日、2015年9月21日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8名法人以及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买：

  1、康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方持有的建华医院100.00%股权；

  2、长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方持有的康华医院100.00%股权；

  3、乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方持有的福恬医院100.00%股权。

  本次交易完成后，公司将直接持有建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权和福恬医院 100.00%股权。

  本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。在本次评估价值的基础上经各方协商最终确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金额9,000.00万元，发行的股份为12,733.45万股。本次交易具体情况如下：

  ■

  本次交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次交易行为的实施，募集配套资金不足部分将由公司自有资金补足。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：

  ■

  本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：

  ■

  本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

  若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  由于本议案涉及关联交易，关联监事何飞勇回避表决。与会的非关联监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

  1、本次交易标的

  本次交易的标的资产为：

  （1）康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方持有的建华医院100.00%股权；

  （2）长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方持有的康华医院100.00%股权；

  （3）乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方持有的福恬医院100.00%股权。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  2、本次交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  3、本次交易价格及定价依据

  本次交易采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对建华医院、康华医院、福恬医院100%的股权价值进行了评估，评估基准日为2015年4月30日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

  根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0532号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、银信评报字（2015）沪第0981号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估报告》、银信评报字（2015）沪第0982号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易标的的评估值及交易价格如下：

  ■

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  4、本次交易支付方式

  公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付建华医院、康华医院和福恬医院100%股权的交易对价。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  6、发行方式

  本次用以支付建华医院、康华医院和福恬医院100%股权的交易对价所发行的股份采用向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资非公开发行A股股票的方式。

  本次用以配套募集资金所发行的股票采用向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋非公开发行A股股票的方式发行。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  7、发行对象和认购方式

  （1）本次交易的发行对象：康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资，交易对方以其分别持有的建华医院100.00%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权认购本次非公开发行的股票。

  （2）募集配套资金的发行对象：昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋，发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  8、股份的发行价格及数量

  （1）支付建华医院、康华医院和福恬医院100%股权交易对价的股份发行价格及数量

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即第四届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，依此确定为11.78元/股。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  公司向交易对方非公开发行的股份数量为12,733.45万股，具体情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  （2）募集配套资金的发行价格与数量

  公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。发行价格与发行股份购买资产价格一致。本次配套融资发行股份情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  9、拟购买资产期间损益安排

  建华医院、康华医院、福恬医院自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方按照本次交易前各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给公司。。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  在发行股份购买资产协议生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  11、锁定期

  （1）发行股份购买资产的股份锁定安排

  ①建华医院股东股份锁定安排

  康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  ②康华医院股东股份锁定安排

  长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  ③福恬医院股东股份锁定安排

  乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  （2）募集配套资金发行股份的锁定安排

  本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  12、募集的配套资金用途

  本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：

  ■

  本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  13、上市地

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  14、本次发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  15、本次发行决议有效期

  本次发行的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  经审议同意《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。

  相关内容详见2015年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；

  同意公司与交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》。

  公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对本次交易标的进行审计并出具《审计报告》，聘请银信资产评估有限公司对本次交易标的进行评估并出具《评估报告》。

  经监事会审议，批准立信为本次交易出具的信会师报字[2015]第610644号、信会师报字[2015]第610645号、信会师报字[2015]第610646号、信会师报字[2015]第610647号、信会师报字[2015]第610648号、信会师报字[2015]第610650号、、信会师报字[2015]第610651号、信会师报字[2015]第610652号、信会师报字[2015]第610654号《审计报告》，批准银信评估为本次交易出具的银信评报字（2015）沪第0532号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、银信评报字（2015）沪第0981号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估报告》、银信评报字（2015）沪第0982号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。

  相关内容详见2015年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  监 事 会

  2015年9月23日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-67

  千足珍珠集团股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股票价格异常波动，公司股票于2014年12月1日上午开市起停牌，公司于2015年6月23日召开了四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，于6月26日披露了相关公告文件，并于7月15日披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。公司股票于2015年7月15日开市起复牌。

  根据相关法律法规规定，公司按照本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在披露重大资产重组预案后，但尚未发出召开股东大会的通知前，每三十日发布本次重大资产重组进展公告。

  2015年9月21日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年9月23日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月23日