证券时报多媒体数字报

  证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 编号:临2015-033

  南京栖霞建设股份有限公司

  第五届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第三十七次会议通知于2015年9 月14日以电子传递方式发出,会议于2015年9月21日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开,董事会成员7名,实际出席董事7名,公司监事和高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下议案:

  1、董事会换届选举的议案

  公司第五届董事会将于2015年10月任期届满,根据《公司章程》的规定,第六届董事会将由7名董事组成,其中独立董事3名。南京栖霞建设集团有限公司提名江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生,南京高科股份有限公司提名徐益民先生为公司第六届董事会董事候选人;公司董事会提名张明燕女士、茅宁先生、耿强先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

  附:董事候选人简历

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  2、向无锡锡山栖霞建设有限公司单方面增资的议案

  为促进无锡锡山栖霞建设有限公司(以下简称“无锡锡山”)的经营发展,推动无锡东方天郡项目的开发建设,本公司拟向无锡锡山单方面增资1.3亿元人民币。

  内容详见公司《南京栖霞建设股份有限公司关于单方面向控股子公司增资暨关联交易公告》(临2015-034)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  3、拟参与河北银行2015年度增资扩股的议案

  目前,本公司持有河北银行股份有限公司(以下简称“河北银行”)的股份为98,560,000股,占其总股本的2.34%。鉴于河北银行拟启动2015年度增资扩股方案,拟增发不超过781,103,665股股票,公司拟以自有资金认购河北银行新增股份86,857,586股,认购价格为人民币2.95元/股,总认购金额为人民币256,229,878.7元。河北银行本次增资扩股完成后,公司将持有河北银行185,417,586股,占其增发后的总股本3.708%。

  内容详见公司《南京栖霞建设股份有限公司拟参与河北银行增资扩股暨关联交易公告》(临2015-035)。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  4、关于投资参股设立上海袁杨置星投资中心(有限合伙)基金管理公司和南京飞马成长创业投资基金的议案

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于投资参股设立基金管理公司和创业投资基金的公告》(临2015-039)。

  5、修订公司章程的议案

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》(临2015-037)。

  6、召开临时股东大会的议案

  于2015年 10月12日召开2015年第一次临时股东大会审议第1项、第3项和第5项议案。

  内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》(临2015-040)。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 编号:临2015-034

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于单方面向控股子公司增资

  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为促进无锡锡山栖霞建设有限公司(以下简称“无锡锡山”)的经营发展,推动无锡东方天郡项目的开发建设,本公司拟向无锡锡山单方面增资1.3亿元人民币。

  无锡锡山为本公司的控股子公司,目前的注册资本为3.7亿元人民币,本公司和南京中栖天郡投资中心(有限合伙)(以下简称“中栖天郡”)分别持有无锡锡山94.59%和5.41%的股权。

  经双方充分、友好协商,中栖天郡放弃本次对无锡锡山的同比例增资权,同意本公司以现金1.3亿元人民币增加无锡锡山的注册资本。增资完成后,无锡锡山的注册资本增加至5亿元人民币,本公司和中栖天郡将分别持有其96%和4%的股权。

  中栖天郡的执行事务合伙人(即普通合伙人)为南京中城栖霞资产管理有限公司(以下简称“中城栖霞”)。本公司持有中城栖霞49%的股权,上海中城未来投资有限公司持有中城栖霞51%的股权。鉴于中城栖霞是中栖天郡的实际控制人,其董事长江劲松先生亦为本公司董事长,无锡锡山为本公司的控股子公司,因此,本公司对无锡锡山的增资事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、中栖天郡的基本情况

  公司名称:南京中栖天郡投资中心(有限合伙)

  成立日期:2014年3月31日

  公司类型:有限合伙企业

  注册地:南京市栖霞区马群街道仙林大道18号

  委派代表:朱恺

  经营范围:实业投资、投资管理、投资信息咨询(除经纪)、企业管理

  咨询、财务咨询(不得从事代理记账)。

  中栖天郡的执行事务合伙人(即普通合伙人)为中城栖霞,对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司(以下简称“中城未来”)和本公司分别持有中城栖霞51%和49%的股权。

  三、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称:南京中城栖霞资产管理有限公司

  成立日期:2014年3月17日

  公司类型:有限责任公司

  注册地:南京市栖霞区马群街道仙林大道18号

  注册资本:1000万元人民币

  法定代表人:江劲松

  经营范围: 实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、项目运营管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。

  2、最近一年的主要财务指标

  截至2014年12月31日,中城栖霞的资产总额为11,382,186.87元,净资产为11,023,860.15元;营业收入为1,530,000.00元,净利润为1,023,860.15元(注:上述2014年度相关数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告)。

  四、增资主体介绍

  1、基本情况

  公司名称:无锡锡山栖霞建设有限公司

  成立日期: 2007年12月14日

  公司住所:无锡市锡山区东北塘镇东政路

  注册资本:37000万元

  法定代表人:江劲松

  公司类型:有限公司

  经营范围:房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务;市政基础

  设施、公用配套设施开发、建设。(上述经营范围凭有效资质证书经营)

  2、最近一年又一期的主要财务指标

  单位:元

  ■

  (注:上述2014年度相关数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。)

  五、增资方案

  经双方充分协商后一致确定,本公司以现金1.3亿元人民币增加无锡锡山的注册资本。中栖天郡放弃本次对无锡锡山的同比例增资权。增资完成后,无锡锡山的注册资本增加至5亿元人民币。

  增资后,无锡锡山的股权结构如下表

  ■

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  自无锡锡山开发建设的东方天郡项目开盘以来,在建设成本上升、宏观调控政策调控和无锡土地市场供给量较大等多重因素影响下,该项目的销售价格较低,尚未实现盈利。2015年,伴随着资金流动性持续宽松、房地产宽松刺激政策的推行,市场成交量持续回暖,房地产行业基本面已明显好转。公司本次增资事项,将可有效地增加无锡锡山的现金流,促使其把握市场机遇,进一步加快对东方天郡项目的开发建设进度,提高自身盈利能力。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  经独立董事认可,此项关联交易提交公司第五届董事会第三十七次会议审议。2015年9月21日,公司第五届董事会第三十七次会议审议了《向无锡锡山栖霞建设有限公司单方面增资的议案》,关联董事江劲松先生回避表决。表决结果为:6票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为:此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。增资事项由双方充分协商确定,没有损害公司及子公司的利益,也不会影响公司及子公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易在公司董事会的审议权限内,无须提交公司股东大会批准。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 编号:临2015-035

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于拟参与河北银行股份有限公司

  增资扩股暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资暨关联交易概述

  目前,南京栖霞建设股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)持有河北银行股份有限公司(以下简称“河北银行”)的股份为98,560,000股,占其总股本的2.34%。为补充资本金、提高资本充足率、促进业务发展,河北银行拟启动2015年度增资扩股方案。河北银行现有股本4,218,896,335股,拟增发不超过781,103,665股股票,增发价格为人民币2.95元/股,增发完成后,其股本将不超过5,000,000,000股。

  依照河北银行前述增资扩股方案,公司拟以自有资金认购该公司新增股份86,857,586股,认购价格为人民币2.95元/股,总认购金额为人民币256,229,878.7元。河北银行本次增资扩股完成后,公司将持有河北银行185,417,586股,占其增发后的总股本3.708%。

  河北银行本次增资扩股的方案尚须相关监管部门批准后方可实施,并最终以相关监管部门批准的方案为准。董事会提请股东大会授权公司董事长根据河北银行最终的增资扩股方案,确定认购股份数量和价格,并办理参与认购的有关手续。

  公司董事长江劲松先生为河北银行董事;本公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司亦持有河北银行的股份370,575,111股,占其总股本的8.78%;因此,公司参与河北银行增资扩股的事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称:河北银行股份有限公司

  成立日期:1996年9月9日

  公司类型:股份有限公司

  注册地:石家庄市平安北大街28号

  注册资本:4,218,896,335元人民币

  法定代表人:乔志强

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;开放式基金代销业务;贵金属业务;从事同业拆借;从事银行卡业务;从事电子银行业务;提供信用证服务;提供担保、代理收付款项及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准);提供保管箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇担保;外汇票据的承兑和贴现;结汇、售汇;自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务;资信调查、咨询、见证业务;企业财务顾问;理财业务;经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、主要股东

  1996年5月28日,经中国人民银行批准,由河北财政局、华北制药集团公司等25家单位共同发起设立石家庄城市合作银行;1998年6月4日,石家庄城市合作银行更名为石家庄市商业银行;2009年11月19日,经中国银行业监督管理委员会批准,石家庄市商业银行更名为河北银行股份有限公司。

  截止2015年06月30日,河北银行前十大股东持股情况如下:

  ■

  3、最近一年又一期的主要财务指标

  ■

  (注:上述2014年度相关数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告;2015年中期数据未经审计。)

  三、关联交易的主要内容

  为补充资本金、提高资本充足率、促进业务发展,河北银行拟启动2015

  年度增资扩股方案。河北银行现有股本4,218,896,335股,拟增发不超过781,103,665股股票。增发完成后,其股本将不超过5,000,000,000股。依据正衡资产评估有限责任公司出具的评估报告(正衡评报字[2015]105号),以2014年12月31日为评估基准日,河北银行每股净资产评估值为2.95元,故此次增发股票价格为人民币2.95元/股。

  依照河北银行前述增资扩股方案,公司拟以自有资金认购该公司新增股份86,857,586股,认购价格为人民币2.95元/股,总认购金额为人民币256,229,878.7元。河北银行本次增资扩股完成后,公司将持有河北银行185,417,586股,占其增发后的总股本3.708%。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  河北银行成立于1996年5月28日,是全国首批五家城市合作银行试点之一,

  也是目前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行,资产优良、资本充足、治理规范、风控严密,资本收益率较高,在河北省和环渤海地区具有重要的市场影响力。伴随着京津冀协同发展这一国家战略的推出,河北银行将可进一步凸显其区域优势,从而推动经营业绩的稳步提升。

  公司董事会认为,公司参与河北银行增资扩股,可为公司带来稳定的投资回报,将可有效分散行业风险、拓宽盈利渠道,为公司增加新的利润增长点。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  经独立董事认可,此项关联交易提交公司第五届董事会第三十七次会议审

  议。2015年9月21日,公司第五届董事会第三十七次会议审议了《拟参与河北银行2015年增资扩股的议案》,关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决。表决结果为:4票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为:此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的,参与增资扩股的价格是以2014年12月31日为评估基准日的河北银行每股净资产评估值来确定的,价格是公允的。增资事项由双方充分协商确定,没有损害公司及子公司的利益,也不会影响公司及子公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产的5%,尚须提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 编号:临2015-036

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事事会即将届满,根据《公司法》 、《公司章程》的规定,公司监事会需进行换届选举。第六届监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事一名,通过民主形式选举产生。

  经公司职工代表讨论通过,一致推荐汤群先生为公司第六届监事会职工代表监事,任期与公司第六届监事会一致。

  汤群先生未持有本公司股份,最近三年未受过中国证监会及其他有关部门

  处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。

  汤群先生简历如下:

  汤群先生,中国国籍,1970年生,本科,高级工程师。现任南京栖霞建设股份有限公司监事会主席、无锡栖霞建设有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、无锡锡山栖霞建设有限公司董事、海南卓辰置业有限公司董事。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司监事会

  2015年9月22日

  证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 编号:临2015-037

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第三十七次会议于2015年9月21日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开,会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》,对《公司章程》的部分条款进行了修订,具体如下:

  ■

  本次修订《公司章程》的事项尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 编号:临2015-038

  南京栖霞建设股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2015年9月14日发出,会议于2015年9月21日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开,全部3名监事出席了会议。

  会议审议并通过了《监事会换届选举的议案》:

  公司第五届监事会将于2015年10月任期届满,根据《公司章程》的规定,第六届监事会将由3名监事组成,其中职工代表监事1名。经公司职工代表推荐,提名汤群先生为职工代表监事;南京栖霞建设集团有限公司提名余宝林先生、南京高科股份有限公司提名陆阳俊先生为监事候选人。

  附件:监事候选人简历(汤群先生简历详见《南京栖霞建设股份有限公司关于选举职工代表监事的公告(2015-036)》)

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司监事会

  2015年9月22日

  附件:

  监事候选人简历

  陆阳俊先生,中国国籍,1971年生,研究生,注册会计师。现任南京栖霞建设股份有限公司监事、南京高科股份有限公司副总裁兼财务总监、南京高科科技小额贷款有限公司董事兼总经理,南京华新有色金属有限公司监事、鑫元基金管理有限公司监事、南京新港科技创业投资有限公司监事。曾任南化建设公司会计,南京新港高科技股份有限公司计划财务部副经理、经理。

  余宝林先生,中国国籍,1966年生,现任南京栖霞建设股份有限公司监事、无锡锡山栖霞建设有限公司总经理、无锡栖霞建设有限公司副总经理、无锡卓辰置业有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司监事。

  证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 编号:临2015-039

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于投资参股设立基金管理公司和

  创业投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资参股设立基金管理公司(总认缴出资额为100万元人民币),公司的认缴出资额为35万元人民币;以该基金管理公司为普通合伙人,公司拟以自有资金5000万元人民币参与共同投资设立创业投资基金(总认缴出资额为1亿元人民币)。

  ● 本次投资参股设立基金管理公司和创业投资基金事项已经公司董事会审议通过,在董事会审议权限内, 无需提交公司股东大会审议。

  一、对外投资概述

  (一)基本情况

  为顺应中国经济新常态和互联网经济的大趋势,拓宽新的业务领域,以达到探索战略转型、分散行业风险、寻找新的利润增长点之目的,公司拟以自有资金35万元与上海袁杨投资管理有限公司、上海置星投资中心(有限合伙)共同投资设立上海袁杨置星投资中心(有限合伙)基金管理公司(暂定名,以工商行政管理机构最终核定为准,以下简称“袁杨置星”)。袁杨置星总认缴出资额为100万元人民币:上海袁杨投资管理有限公司出资1万元,占合伙公司出资额的1%,为袁杨置星的普通合伙人(即执行事务合伙人);本公司和上海置星投资中心(有限合伙)出资额分别为35万元和64万元,占袁杨置星出资额的比例分别为35%和64%,为袁杨置星的有限合伙人。

  以前述拟设立的袁杨置星为普通合伙人,公司拟以自有资金5000万元人民

  币与南京市栖霞区科技创业投资有限公司、南京金港投资有限公司、袁岳、杨振宇共同投资设立南京飞马成长创业投资基金(有限合伙)(暂定名,以工商行政管理机构最终核定为准,以下简称“飞马创投”), 用于投资有潜力的成长类创新服务型企业,以期取得良好的投资回报。飞马创投的总认缴出资额为1亿元人民币:袁杨置星出资100万元,占合伙公司出资额的1%,为飞马创投的普通合伙人;本公司、南京市栖霞区科技创业投资有限公司、南京金港投资有限公司、袁岳、杨振宇出资额分别为5000万元、1500万元、1500万元、950万元和950万元,占合伙公司出资额的比例分别为50%、15%、15%、9.5%、9.5%,为飞马创投的有限合伙人。

  董事会授权董事长根据各方协商确定的最终方案,办理投资参与设立

  基金管理公司和创投基金的有关手续。

  (二)董事会审议情况

  2015年9月21日,公司第五届董事会第三十七次会议审议并通过了“关于投资参股设立上海袁杨置星投资中心(有限合伙)基金管理公司和南京飞马成长创业投资基金的议案”,表决结果为:7票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定,本公司投资参股设

  立基金管理公司和创投基金的事项在董事会批准权限内,无需经过公司股东大会批准,且不涉及关联交易。

  二、投资参股设立上海袁杨置星投资中心(有限合伙)基金管理公司

  (一)基本情况

  为拓宽公司业务领域、分散行业风险、拓展新的盈利渠道,公司拟以自有资金35万元与上海袁杨投资管理有限公司、上海置星投资中心(有限合伙)共同投资设立上海袁杨置星投资中心(有限合伙)基金管理公司(暂定名,以工商行政管理机构最终核定为准,以下简称“袁杨置星”)。

  (二)投资标的基本情况

  1、拟设立基金管理公司名称:上海袁杨置星投资中心(有限合伙)基金管理公司

  2、拟设立基金管理公司注册地址:上海市闸北区

  3、拟设立基金管理公司出资金额:100万元人民币

  4、股东出资情况:上海袁杨投资管理有限公司出资1万元,占合伙公司出资额的1%,为袁杨置星的普通合伙人(即执行事务合伙人);本公司和上海置星投资中心(有限合伙)出资额分别为35万元和64万元,占袁杨置星出资额的比例分别为35%和64%,为袁杨置星的有限合伙人。

  5、出资方式:现金

  6、拟定经营范围:实业投资、投资管理、咨询,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划。(以登记机关核准为准)。

  以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

  (三)共同投资方基本情况

  1、上海袁杨投资管理有限公司

  注册资本:人民币5万元整

  公司类型:有限公司(国内合资)

  法定代表人:袁岳

  成立日期:2015年3月30日

  注册地址:上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区398室

  经营范围:投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询(除金融、证券),商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,礼仪服务。

  袁扬投资的成立时间尚不足一年,实际控制人为袁岳先生和杨振宇先生。袁杨投资与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上

  市规则》规定的关联关系。

  2、上海置星投资中心(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  主要经营场所:上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号3幢西区197室

  执行事务合伙人:上海袁杨投资管理有限公司(委派代表严玉皎)

  成立日期:2015年7月13日

  合伙企业存续期限:20年

  经营范围:投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询(除金融、证券),商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,礼仪服务。

  置星投资的成立时间尚不足一年,袁扬投资为其执行事务合伙人(即普通合伙人),对合伙企业的债务承担无限连带责任。其与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

  (四)合伙协议的主要内容

  1、经营期限

  合伙企业的经营期限为 10 年,自合伙企业领取的《非法人企业营业执照》签发之日起计算。代表实际出资额 60% 以上有表决权的合伙人及执行合伙人通过,可以延长或缩短上述合伙企业经营期限。

  2、合伙人责任承担原则及出资期限

  本合伙企业共有 3 位合伙人,其中普通合伙人 1 位;有限合伙人 2位。未经全体合伙人一致同意,不得增加或减少合伙人(包括普通合伙人)的数量。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。

  经全体合伙人一致同意,普通合伙人与有限合伙人可以互相转换,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  各合伙人应自营业执照签发之日起 5 个工作日内,向合伙企业缴纳其认缴出资的100%。若合伙人不能按规定缴纳出资,则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失,损失包括但不限于合伙企业开办费用及按中国人民银行一年期人民币贷款基准利率计算的其他合伙人已出资总额的利息费用。

  3、合伙企业费用

  合伙企业费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用,由合伙企业承担。执行事务合伙人不收取合伙企业管理费。

  4、合伙企业的收益分配与亏损承担

  合伙企业的收益,由各合伙人按如下方式分配:按照各合伙人的实缴出资比例分配。分配时间:本合伙企业已实现并收回全部收益时进行分配;经代表三分之二以上有表决权的合伙人表决通过后,可以在其他时间进行分配。

  合伙企业发生亏损时的债务承担:普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,即合伙企业财产不足以清偿债务时,债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

  5、合伙人会议

  合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次,经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议,可召开临时会议。合伙人会议由全体合伙人组成,是合伙企业的最高权力机构。

  (五)设立目的

  公司与上海袁杨投资管理有限公司和上海置星投资中心(有限合伙)共同出资设立上海袁杨置星投资中心(有限合伙)基金管理公司的目的,是以其为普通合伙人,与其他合作方共同投资设立南京飞马成长创业投资基金(有限合伙)(暂定名)。

  三、投资参股设立南京飞马成长创业投资基金

  (一)基本情况

  为顺应中国经济新常态和互联网经济的大趋势,拓展新的业务领域,以前述拟设立的袁杨置星为普通合伙人,公司拟以自有资金5000万元人民币与南京市栖霞区科技创业投资有限公司、南京金港投资有限公司、袁岳、杨振宇共同投资设立南京飞马成长创业投资基金(有限合伙)(暂定名,以工商行政管理机构最终核定为准,以下简称“飞马创投”), 用于投资有潜力的成长类创新服务型企业,以期取得良好的投资回报。

  (二)投资标的基本情况

  1、拟设立合伙企业名称:南京飞马成长创业投资基金(有限合伙)

  2、拟设立合伙企业注册地址:南京市栖霞区

  3、拟设立合伙企业出资金额:1亿元人民币

  4、股东出资情况:袁杨置星出资100万元,占合伙公司出资额的1%,为

  飞马创投的普通合伙人;本公司、南京市栖霞区科技创业投资有限公司、南京金港投资有限公司、袁岳、杨振宇出资额分别为5000万元、1500万元、1500万元、950万元和950万元,占合伙公司出资额的比例分别为50%、15%、15%、9.5%、9.5%,为飞马创投的有限合伙人。

  5、出资方式:现金

  6、拟定经营范围:从事对未上市企业的投资,从事投融资管理及相关咨询服务(以登记机关核准为准)。

  以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

  (三)、共同投资方基本情况

  1、上海袁杨置星投资中心(有限合伙)基金管理公司

  为本公司拟投资参股设立的基金管理公司,具体情况见前述内容。

  2、南京市栖霞区科技创业投资有限公司

  注册资本:2亿元人民币

  法定代表人:贾胜如

  企业类型:有限公司

  注册地址:南京市栖霞区尧化街道尧化门街189号

  成立日期:2009年7月31日

  经营范围:一般经营项目:创业投资业务、代理其它创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  南京市栖霞区科技创业投资有限公司(以下简称“栖霞创投”)是国有投资公司,经南京市栖霞区政府批准,由南京新港东区建设发展有限公司、南京仙林新市区开发有限公司和南京栖霞科技发展投资有限公司共同出资成。栖霞创投主要以政府引导基金的模式进行运作,对科技型、成长型项目进行股权投资,扶持企业做大做强;同时对本区部分优质人才企业进行直接投资。目前,栖霞创投已合作或直接参与投资基金共10支,总规模达到13.37亿元;2012年至2015年对栖霞区内各平台及园区完成直接投资项目4个。

  栖霞创投与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

  3、南京金港投资有限公司

  注册资本:21500万元人民币

  法人代表:朱勇

  企业类型:有限公司

  注册地址:南京市栖霞区甘家边东108号

  经营范围:实业投资;科技园区及配套设施的开发、管理、服务;科技项目的开发、推广、转让、服务;网络建设;人力资源信息咨询服务;企业管理咨询;物业管理。

  南京金港投资有限公司(以下简称“金港投资”)是国有投资公司,于2005年3月成立,由南京金港科技创业中心和南京金尧农工商总公司(所在地街道所属国有公司)共同出资组建,是南京金港科技创业中心园区的建设单位。南京金港科技创业中心(金港科创园)是栖霞区人民政府的直属事业单位,隶属于栖霞区科技局,是一个致力于为中小企业的创业、投资、发展提供专业服务的科技企业孵化器。

  金港投资与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

  4、袁岳

  中国国籍,1956年生,住所为北京市朝阳区望京西园四区。袁岳先生是北京大学社会学博士,哈佛大学肯尼迪政府学院MPA,现任零点研究咨询集团董事长、飞马旅创始人兼CEO、零点青年公益创业发展中心理事长、独立媒体人、学者、中国市场研究协会副会长、2007年耶鲁世界学者、新沪商大商学院院长、清华大学、浙江大学、西南交大、中国传媒大学、中央美术学院等高校的兼职教授,EMBA/MBA/MPA兼职导师。1992年创办零点研究咨询集团,从民意调研走向互联网化的交互数据服务,提供专业市场营销咨询;2011年成立飞马旅,致力于创新服务业。

  袁岳先生与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人关系。

  5、杨振宇

  中国国籍, 1967年生,住所为广东省深圳市罗湖区笋岗路华通大厦。杨振宇先生毕业于上海交通大学,现任飞马旅联合创始人、飞马资本执行管理合伙人,远见中国传媒董事长,景域国际旅游运营集团(旗下拥有驴妈妈网、奇创旅游规划咨询机构等)联席董事长,九九维康网董事长、桃园生物董事长,也参与投资了齐家网、慧评网、爱创业(股权众筹平台)、悦读网、恬愉、帐篷客等。曾被北京大学光华管理学院聘任为特约研究员,目前还担任上海交通大学教育发展基金会理事兼投资顾问小组组长、3131电子商务联盟主席。

  杨振宇先生与本公司及控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人关系。

  (四)合伙协议的主要内容

  1、合伙企业的目的

  合伙企业的目的是通过对有潜力的成长类创新服务型企业(重点关注领域为移动互联网、O2O、消费升级服务、B2B服务、数据服务、智能硬件、智能机器人等)进行投资以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动,使合伙人获得满意的经济回报。合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动,按照本协议普通合伙人可以代表合伙企业行使所有该等权力。

  2、组织形式和合伙人责任

  合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任;普通合伙人执行合伙事务,对合伙企业的债务承担无限连带责任。

  3、合伙企业经营期限

  合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起7年,其中前3年为投资期,后4年为回收期,经合伙人会议表决一致同意,经营期限最多可以延长2年。

  4、合伙企业的管理

  普通合伙人代表合伙企业,有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营,并且在相关事务中无权代表合伙企业。

  投资期内每年的管理费为全体合伙人认缴的出资额的2%;投资期结束后至合伙企业解散或终止的期限内的管理费为未回收的资本金总额的2%。

  合伙人大会是合伙企业的最高权力机构,由全体合伙人组成。除本协议另有规定外,合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的认缴出资比例确定。

  合伙企业应设立投资决策委员会,投资决策委员会负责协助执行事务合伙人筛选投资项目、提供有关收购或出售投资标的项目的意见或建议。决策委员会由5名成员组成,其中普通合伙人委派3名(具体人员可由普通合伙人进行调整),认缴出资额最高的有限合伙人委派1名,有限合伙人杨振宇与袁岳共同委派1名。

  合伙企业设顾问委员一名,由南京市栖霞区科技创业投资有限公司和南京金港投资有限公司共同委派。顾问委员负责就合伙企业的投资策略、投资机会及合伙企业运营相关事项向执行事务合伙人提供意见和建议,并有权了解合伙企业全部的投资事项及资金使用情况,如顾问委员认为投资及退出项目涉及关联交易,有权利要求该事项报经合伙人大会审议,经全体合伙人一致同意后方可实施。

  5、投资回报分配

  合伙企业的收入包括但不限于:(i)项目处置收入;以及(ii)非项目处置收入。所有收入、收益、损失和扣减项目,以及全部分配给合伙人的合伙企业的现金或其他资产应按照本协议规定的方式在合伙人间分摊。除非依据本协议规定的条款和条件,所有合伙人无权从合伙企业分配任何收益。

  合伙企业获得的项目投资收入(包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得等)在扣除合伙企业费用后的可分配利润在10个工作日内按以下顺序进行分配:

  合伙企业在得到每笔项目处置收入的十(10)个工作日内依照下列次序进行分配:(1)在所有合伙人之间分配,直到所有合伙人均收回其对合伙企业的全部投资额;(2)如有余额,在所有合伙人之间分配,直到所有合伙人的年平均投资收益率达到门槛收益。“投资收益率”是指合伙人从合伙企业所得的全部收入扣除其投资额和合伙企业承担的费用支出后的金额与其投资额的比率(即(收入-合伙企业费用-投资额)/投资额);“门槛收益”是指:如合伙企业在南京市栖霞区的投资金额在2000万元以下,门槛收益为10%;如合伙企业在南京市栖霞区的投资金额在2000万元到3000万元之间,门槛收益为8%;合伙企业在南京市栖霞区的投资金额在3000万元以上,门槛收益为6%;(3)如有余额,余额的80%在各合伙人之间按持股比例分配,20%分配给普通合伙人。

  合伙企业不接受实物分配,如因投资项目清算分回的实物,应由普通合伙人按市场价格变现后,再按本协议规定进行分配。

  普通合伙人执行合伙事务,出售或以其它方式处置组合投资时,可以依法选择适用的退出机制,包括但不限于:(1)被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。普通合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份;(2)普通合伙人可以将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者;(3)与被投资公司或其大股东签订股权回购协议,由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权;(4)被投资公司整体出售;(5)被投资公司清算。

  四、本次对外投资对公司的影响

  飞马创业投资基金的主要投资方向为有潜力的成长类创新服务型企业。共同投资方中,袁岳先生和杨振宇先生是飞马资本的投资人和发起人,飞马资本于2011年9月在上海成立,是中国唯一一只由多位成功企业家(如新东方董事长俞敏洪、携程CEO范敏、分众传媒董事长江南春等)发起设立的针对早期创业企业的私募基金,目前已成功投资了“安能物流”、车置宝、“阿姨来了”、“就诊通”等多个项目。袁岳先生和杨振宇先生在创业企业发展信息、商业伙伴关系、骨干人才配置、品牌形象塑造等方面拥有丰富的管理经验和运作团队,将可在创业企业甄选和培育方面提供良好的助力。栖霞创投是主要以栖霞区政府引导基金模式运作的国有投资公司,金港投资是栖霞区重要的科技企业孵化、科技成果转化、科技人才创业的科技创新基地。合作方的资源优势将有助于创业投资基金的运作,把基金打造成为向优秀服务企业提供成长及发展助力的资源平台,同时为投资方提供良好的投资回报。

  目前,以滚动开发经营模式为主的房地产开发企业的产业生命周期已步入成熟期, 房地产行业正面临转折性的变化。在进一步夯实房地产主业的前提下,顺应中国经济新常态、万众创业和互联网思维的大趋势,寻求新的投资机遇成为公司探索战略转型的重要方向。公司对飞马创投的投资,有利于公司分散行业风险,符合公司创新业务模式、打造新的利润增长点的发展战略。

  五、本次对外投资的风险与应对分析

  宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致创投基金无法达到预期收益。

  公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识,公司将密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程,切实降低和规避投资风险。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 公告编号:2015-040

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2015年10月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年10月12日 14点00 分

  召开地点:南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年10月12日

  至2015年10月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。相关公告于2015年9月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  2、特别决议议案:2

  3、对中小投资者单独计票的议案:1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司、南京栖霞建设集团物资供销有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  (1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记;委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  (2)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记;委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  (3)外地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间:2015年10月9日(上午8:30—11:30,下午2:00—5:00)

  3、登记地点:公司证券投资部

  4、授权委托书详见附件1

  六、其他事项

  1、联系地址:南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部(210037)

  2、联系电话:025-85600533

  3、传 真:025-85502482

  4、联 系 人: 高千雅 闻捷

  5、邮箱:invest@chixia.com

  6、出席本次股东大会现场会议的所有股东住宿及交通费自理。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  南京栖霞建设股份有限公司 :

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年10月12日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■