证券时报多媒体数字报

  (上接B61版)

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  3、本次交易作价与出让金比较分析

  上述4宗土地使用权的出让金金额以及本次交易作价比较情况如下表所示：

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  天伟化工的化工厂、电石厂及热电厂使用的土地均位于石河子北工业园区，并于2011~2012年缴纳了土地出让金，土地出让金单价基本相同。2012年至今，由于配套设施改善等因素，北工业园区土地价格有所上升，评估值单价也基本相同，评估单价与出让金单价相比增值率处于15.03%~16.42%的区间内。变电站使用的土地位于石河子化工新材料产业园，天业集团缴纳该宗土地使用权出让金的时间相对较晚，地价相对较高，达到每平方米222.87元，因此增值率相对较低，增值率为7.15%。

  ”

  （二）、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的之4宗土地使用权系以评估值作为定价依据，交易作价与土地出让金相比增值率属于合理范围，系由于土地价值提升所致，土地使用权交易定价合理。

  四、关于标的资产的权属瑕疵和环保风险

  12、报告书显示，截至2015年5月31日，天伟化工房屋建筑物账面净值13.94亿元，均未取得房屋所有权证。请补充披露：（1）上述房屋建筑物未取得所有权证明的原因，是否存在法律障碍；（2）后续天伟化工取得所有权证明的具体安排及期限；（3）未能取得所有权证明对标的公司估值的影响。

  回复：

  （一）、补充披露情况

  公司在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、（五）、1、固定资产”中修订补充披露如下：

  “

  （1）天伟化工房屋建筑物未取得所有权证明的原因，是否存在法律障碍

  截至2015年5月31日，天伟化工房屋建筑物及构筑物账面原值为140,755.82万元，其中，房屋建筑物账面原值为104,778.50万元，账面净值为103,741.63万元。房屋建筑物主要有2×330MW主厂房、干煤棚、电石炉车间等共计162项，总建筑面积约569,153.94平方米。以上房屋建筑物均未办理房屋产权证。

  由于天伟化工使用的4宗土地使用权人为天业集团，权属尚未变更，同时相应项目建筑工程施工许可证尚未取得，因此尚不具备办理房屋产权证的基本条件。待变更土地使用权人、取得建筑工程施工许可证必要材料、完成房屋建筑竣工验收后，天伟化工即行办理房屋产权证书。

  2015年8月10日，石河子经济技术开发区规划建设局出具说明：“天伟化工已向我局申请办理《建筑工程施工许可证》，我局正在受理。经我局初步审查，该公司基本符合许可条件，待有关申请文件修改完善后，我局依法对该公司承建的具体项目逐一核发《建筑工程施工许可证》。”

  因此，天伟化工的房屋建筑物办理产权证书不存在实质性法律障碍。

  （2）后续天伟化工取得所有权证明的具体安排及期限；

  根据天业集团与新疆天业签订额《资产交易协议》，本次交易经中国证监会核准后，双方共同以书面方式确定资产交割日。天业集团应确保标的资产在资产交割日应属可交割状态，在资产交割日，双方应当就《资产交易协议》项下的资产交割事宜签署资产交割确认书，标的资产中的土地使用权自办理完过户登记日起发生转移。

  天业集团承诺：将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办理。本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利后果，公司将承担赔偿责任。

  因此，天伟化工房屋产权证书需待本次交易经中国证监会核准、土地使用权属变更完毕后予以办理。

  （3）未能取得所有权证明对标的公司估值的影响。

  本次评估以天伟化工对房屋建筑物拥有完全产权为基础，未考虑未取得房屋所有权证对评估结果的影响。房屋建筑物竣工验收后，天伟化工办理相关权证时，仅产生少量工本费，在评估过程中可忽略不计。并且，上述房屋建筑物未能取得所有权证明不影响本次估值相关持续经营假设。

  同时，天业集团承诺：本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利后果，天业集团将承担赔偿责任。

  综合以上因素，天伟化工房屋建筑物未能取得所有权证明不会对估值构成实质性影响。

  ”

  （二）、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：由于天伟化工使用的4宗土地使用权人为天业集团，权属尚未变更，同时相应项目建筑工程施工许可证尚未取得，因此尚不具备办理房屋产权证的基本条件。根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的《说明》及天业集团出具的《交易对方关于本次重大资产重组事项的声明》，本独立财务顾问认为，天伟化工的房屋建筑物办理产权证书不存在实质性法律障碍，且天伟化工房屋建筑物未能取得所有权证明不会对估值构成实质性影响。

  13、报告书显示，2015年4月，因相关火电机组项目环评文件未经批准而擅自开建，受到环保部门行政处罚。请补充披露公司将采取何种措施确保天伟化工符合环保法规要求，并就天伟化工经营过程可能产生的环保风险进行相应的风险提示。

  回复：

  （一）、补充披露情况

  （1）公司将采取何种措施确保天伟化工符合环保法规要求

  公司在重组报告书“第五节 天伟化工的主营业务情况”之“十、（二）环境保护”中修订补充披露如下：

  “

  2、环境保护相关处罚及符合国家环境保护要求情况

  2015年4月20日，因2×330MW火电机组项目环境影响评价文件未经批准而擅自开工建设，天伟化工收到兵团环境保护局出具的《新疆生产建设兵团环境保护局行政处罚决定书》（兵环罚字【2015】4号），并被处以20万元罚款。除上述行政处罚外，天伟化工未因环境保护事项受到其他行政处罚。

  2015年6月1日，兵团环境保护局出具了《关于新疆天业三期自备热电厂2×330MW机组工程环保备案的批复》（兵环发【2015】106号），主要内容为：“工程满足兵团环境保护局《关于兵团 “未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发【2015】91号）中的环保备案条件，同意通过环保备案。工程环保备案后，请建设单位及时开展并完成竣工环保验收工作。”

  2015年8月28日，兵团环境保护局出具证明：天伟化工目前相关手续齐全，电厂在检测期间的废气和噪声均达标排放，其他项目目前处于环保验收监测阶段。

  3、本次交易完成后，上市公司确保天伟化工符合环保法规要求拟采取的措施

  本次交易完成后，天伟化工将成为新疆天业全资子公司，上市公司将推动天伟化工以建设友好企业为目标，进一步优化工艺路线和设计方案，推进清洁生产技术，贯彻循环经济理念，减少资源、能源消耗，提高资源利用率，降低污染物排放量。上市公司将督促天伟化工做好上述各项环境保护工作，确保天伟化工生产经营符合环保法规要求。

  ”

  （2）就天伟化工经营过程可能产生的环保风险进行相应的风险提示

  公司在重组报告书“重大风险提示”之“五、（五）环保政策变化风险”以及“第十三节 风险因素” 之“五、（五）环保政策变化风险”中修订补充披露如下：

  “

  （五）环保风险

  天伟化工生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水，天伟化工通过高标准设计、高起点建设，建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，天伟化工各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致天伟化工增加环境保护方面的费用支出，继而对生产经营产生一定影响。

  ”

  （二）、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：天伟化工通过高标准设计、高起点建设，建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度。目前，天伟化工各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。

  五、其他

  14、报告书显示，上市公司本次发行股份购买资产的价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。请补充披露定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。

  回复：

  （一）、补充披露情况

  就该问题，上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、（二）向天业集团定向发行股份购买资产方案”进行了补充披露，具体内容如下：

  “

  ……

  三、本次交易的具体方案

  ……

  （二）向天业集团定向发行股份购买资产方案

  1、发行股份的价格及定价原则

  本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月8日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  新疆天业本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

  ■

  通过本次交易，公司控股股东天业集团将具有较强盈利能力的天伟化工62.50%股权注入公司，公司资产质量和盈利能力得以根本改善。同时，公司初步完成了主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于实现在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。

  本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东天业集团对公司的持股比例，并实现国有资产保值增值。此外，公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易均价有利于避免公司股票价格大幅度波动，并且合理匹配交易对方持股的长期性。

  综上，为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。

  ……

  ”

  （二）、中介机构核查意见

  独立财务顾问认为：新疆天业本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，定价方式符合《重组办法》等有关规定，并且合理兼顾了公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益。

  15、报告书显示，截至2015年5月31日，天伟化工应付账款余额21.33亿元。请补充披露账龄在1年以内的应付账款的形成原因、供应商名称及是否与天伟化工存在关联关系、应付账款余额、采购类型等。

  回复：

  （一）、补充披露情况

  公司在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、（六）、1、应付账款”中补充披露如下：

  “

  1、应付账款

  截至2015年5月31日，天伟化工应付账款余额为213,325.23万元，具体情况如下：

  （1）账龄在1年以内的应付账款

  截至2015年5月31日，天伟化工账龄在1年以内的应付账款余额为184,253.00万元，其中前10名供应商如下：

  ■

  上表的供应商中，天业集团为天伟化工控股股东，除此之外其他供应商与天伟化工之间不存在关联关系。

  （2）账龄1年以上的应付账款

  截至2015年5月31日，天伟化工账龄在1年以上的应付账款余额为29,072.23万元，其中前10名供应商如下：

  ■

  上表中的供应商与天伟化工之间均不存在关联关系。

  ”

  （二）、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：截至2015年5月31日，天伟化工账龄在1年以内的应付账款主要为发电设备等设备款、工程款及原料款等。账龄在1年以内的应付账款前10名供应商中，除天业集团为天伟化工控股股东外，其他供应商与天伟化工之间不存在关联关系。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2015-051

  新疆天业股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年9月25日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月10日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《新疆天业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，定于2015年9月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项提示如下：

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月25日 11点 00分

  召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月25日

  至2015年9月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的议案已于 2015 年9月10日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。公司根据上海证券交易所的要求，于2015年9月23日在上海证券交易所网站补充披露 《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修改稿）。

  2、 特别决议议案：1，2.00至2.21，3，4，5，6，7，8，9，10，11，12，13

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1，2.00至2.21，3，4，5，6，7，8，9，10，11，12，13

  涉及关联股东回避表决的议案：1，2.00至2.21，3，4，5，6，7，8，9，10，11，12，13

  应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司

  4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间下午 20:00 前送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

  4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部

  邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

  邮政编码：832000

  联系人：李新莲、刘晶晶

  联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163

  （三）登记时间：2015 年9月23日至2015年9月24日上午 10：00-14：00，下午 16：00-20：00。

  六、 其他事项

  本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告。

  新疆天业股份有限公司董事会

  2015年9月10日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  新疆天业股份有限公司六届五次董事会会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新疆天业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2015-050

  新疆天业股份有限公司股票复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因新疆天业股份有限公司（以下简称本公司）与控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）正商谈筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关重大事项，经本公司申请，本公司股票于2015年6月4日临时停牌。

  2015 年9月8日，本公司召开六届五次董事会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了相关文件。

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，并于2015 年 9 月 21日下发《关于对新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》(上证公函[2015] 1695号)（以下简称《审核意见》）。

  公司在收到上述 《审核意见函》后，组织相关各方及中介机构进行答复，并根据《审核意见函》的要求对《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件进行了更新与修订，财务顾问及其他中介机构就《审核意见函》相关问题发表了专业意见，上述文件及公告详见2015年9月23日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。

  经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2015 年 9 月 23 日复牌交易。

  本次发行股份购买资产事项尚需上报中国证监会核准，敬请广大投资者关注。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2015年9月23日