证券时报多媒体数字报

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201546

  中兴通讯股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2015年9月17日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十一次会议的通知》。2015年9月22日，公司第六届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海等地召开，本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事9名，委托他人出席董事5名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立非执行董事张曦轲先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权；独立非执行董事Bingsheng Teng(滕斌圣)先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司关于提名非独立董事候选人的议案》，决议内容如下：

  1、公司第六届董事会提名王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生、赵先明先生为公司非独立董事候选人，其中王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生为非执行董事候选人，赵先明先生为执行董事候选人，上述非独立董事候选人任期自公司二○一五年第一次临时股东大会通过之日起至公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。

  2、公司第六届董事会同意将上述非独立董事候选人提交公司二○一五年第一次临时股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  （上述非独立董事候选人简历详见附件。）

  本次会议前公司第六届董事会提名委员会对非独立董事人选进行了认真严格的审查，经过讨论，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，建议公司第六届董事会提名王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生、赵先明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司本次董事会审议。

  在本次会议上，公司独立非执行董事谈振辉先生、张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生及Bingsheng Teng（滕斌圣）先生发表如下独立意见：

  第六届董事会提名委员会完成了对推荐的非独立董事人选的资格审查工作，做出了第六届董事会提名委员会关于非独立董事候选人的建议，并已提交董事会审议通过，整个过程符合有关法律法规的规定。此次非独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、 审议通过《公司关于向关联方中兴新采购原材料的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）就采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板（FPC）、软硬结合板（R- FPC）及其组件等产品而签署的《2016—2018年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向中兴新及其子公司2016—2018年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币8亿元、9亿元、10亿元；并认为《2016—2018年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生因过去十二个月曾分别担任中兴新董事长、董事，公司董事殷一民先生因现任中兴新的董事长，在本次会议审议该项关联交易议案时，谢伟良先生、董联波先生、殷一民先生均进行了回避表决。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  说明：

  1、中兴新目前持有本公司30.78%的股份，是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第10.1.3条第（一）项的规定，中兴新为本公司关联人士。

  2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）14A.07的规定，中兴新是本公司的关联人士。

  3、本集团向中兴新及其控股子公司采购原材料的建议年度上限的一项或以上适用百分比率超过0.1%但全部少于5%，故此持续关联交易须遵守《香港上市规则》的申报、年度审议及公告规定，但获豁免遵守《香港上市规则》的独立股东批准规定。

  三、审议通过《公司关于向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  1、同意公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）就采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品签署的《2016—2018年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向摩比天线2016—2018年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币17亿元、19亿元及21亿元；并认为《2016—2018年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  2、同意将此议案提交公司二○一五年第一次临时股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司关于向关联方摩比天线提供金融服务的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  1、同意公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方摩比天线签署的《2016—2018年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2016—2018年向摩比天线提供票据贴现服务，各年度每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币4亿元、4.5亿元及5亿元，并认为《2016—2018年金融服务协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  2、同意将此议案提交公司二○一五年第一次临时股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  关于前述第三、四项议案说明如下：

  根据《深圳上市规则》，本公司控股股东中兴新的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。

  根据《香港上市规则》相关规定，摩比天线不属于本公司关联方。

  五、审议通过《公司关于向关联方航天欧华销售产品的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司与深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”）签署的《2016—2018年渠道合作框架协议》，预计该框架协议下本集团2016—2018年向关联方航天欧华销售数通产品、通信产品等的日常关联交易最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币10亿元、11亿元、11亿元，并认为《2016—2018年渠道合作框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票

  说明：

  1、公司副董事长谢伟良先生过去十二个月曾担任航天欧华的母公司航天科工深圳(集团)有限公司（以下简称“航天科工”）的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，航天科工是本公司的关联法人。航天欧华为航天科工的控股子公司，按《深圳上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的情形，航天欧华为公司关联方。

  2、根据《香港上市规则》相关规定，航天欧华不属于本公司关联方。

  3、在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，公司副董事长谢伟良先生进行了回避表决。

  上述第二项至第五项议案所涉关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。

  上述第二项议案所涉关联交易的具体情况详见本公司于2015年9月22日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）刊登的《向中兴新采购原材料的持续关连交易》。

  六、审议通过《公司关于召开二○一五年第一次临时股东大会的议案》，决议内容如下：

  公司决定于2015年11月25日（周三）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一五年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通知》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年9月23日

  附件：非独立董事候选人简历

  王亚文，男，1963年出生。王先生1985年毕业于华中师范大学物理系获理学学士学位，2006年毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业获管理学硕士学位，具备研究员职称。王先生1985年至2000年历任中国运载火箭技术研究院十九所编辑室副主任、胶印室主任、照排中心主任、科技处处长、副所长、所长等职务；2000年9月至2003年1月任中国远望（集团）总公司常务副总经理；2003年2月至今任中国航天时代电子公司副总经理，2003年2月至2015年1月先后兼任中国时代远望科技有限公司总经理、董事长；2009年2月至今任中国航天电子技术研究院副院长；2008年6月至今任航天时代电子技术股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）董事（2014年6月起任副董事长）、总裁。王先生拥有丰富的管理及经营经验。王先生未持有公司股票，王先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司的间接股东中国航天电子技术研究院任副院长，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  田东方，男，1960年出生。田先生1982年毕业于成都电讯工程学院固体器件专业，具备研究员职称。1982年8月至2014年1月历任西安微电子技术研究所主任、副总工程师、常务副所长等职务；2014年1月至今任西安微电子技术研究所所长；2014年9月至今任中国航天电子技术研究院总经济师。田先生拥有丰富的管理及经营经验。田先生未持有公司股票，田先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任副董事长，在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东西安微电子技术研究所任所长，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  栾聚宝，男，1962年出生。栾先生于1983年毕业于哈尔滨工业大学金属材料及工艺系焊接专业，于2000年获中南财经大学工商管理硕士学位，具备研究员级高级工程师职称。栾先生1983年至1993年任职于航天部066基地万山厂；1993年至2000年历任航天总公司066基地万山厂第一副厂长，厂长；2000年至2006年任中国航天科工集团066基地红峰厂厂长；2006年至2008年任中国航天科工集团第九研究院技术中心主任；2008年2月至2008年7月任中国航天科工集团第九研究院万山特种车辆有限公司董事长；2008年7月至2014年10月任河南航天工业总公司总经理、河南航天管理局局长；2014年10月至今任航天科工深圳（集团）有限公司董事、总经理并兼任深圳航天广宇工业有限公司董事。栾先生拥有丰富的管理及经营经验。栾先生未持有公司股票，栾先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任副董事长，并在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  詹毅超，男，1963年出生。詹先生于1986年毕业于江西财经学院财务会计系会计学专业，1999年获美国国际东西方大学工商管理硕士学位，具备高级会计师职称。

  詹先生1986年8月至2004年10月历任深圳航天广宇工业集团公司副经理、经理、副总经理；2004年10月至2005年8月任上海久联证券经纪有限责任公司董事、副总经理；2005年8月至2014年8月历任航天证券有限责任公司董事及副总经理、董事及总经理；2014年8月至今任航天科工深圳（集团）有限公司副总经理、深圳航天广宇工业有限公司董事。詹先生拥有丰富的经营及管理经验。詹先生未持有公司股票，詹先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，并在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  赵先明，男，1966年出生，自2014年1月起担任本公司执行副总裁，现负责本公司战略及平台、各系统产品经营部工作并兼任CTO。赵先生于1997年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。赵先生于1998年加入本公司从事CDMA产品的研发和管理工作；1998年至2003年历任研发组长、项目经理、产品总经理等职；2004年任本公司高级副总裁后曾负责CDMA事业部、无线经营部工作；2014年1月任本公司执行副总裁后负责本公司战略及平台工作。赵先生拥有多年的电信行业从业经验及超过24年的管理经验。赵先生现持有本公司股份291,515股，赵先生被确定为本公司2013年推出的股票期权激励计划的激励对象，并据此被授予本公司股票期权60万份（本数量为按本公司2014年度资本公积金转增股本方案调整后的数量），目前尚未进入行权期；与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201547

  中兴通讯股份有限公司

  第六届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年9月17日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第二十三次会议的通知》。2015年9月22日，公司第六届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事4名，实到监事3名，监事周会东先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事许维艳女士行使表决权。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  会议审议通过了以下议案：

  一、 审议通过《公司关于向关联方中兴新采购原材料的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）就采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板（FPC）、软硬结合板（R- FPC）及其组件等产品而签署的《2016—2018年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向中兴新及其子公司2016—2018年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币8亿元、9亿元、10亿元；并认为《2016—2018年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事常青先生因在中兴新任总经理助理及工会主席，在本次会议审议该项关联交易议案时进行了回避表决。

  二、审议通过《公司关于向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）就采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品签署的《2016—2018年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向摩比天线2016—2018年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币17亿元、19亿元及21亿元；并认为《2016—2018年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司关于向关联方摩比天线提供金融服务的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方摩比天线签署的《2016—2018年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2016—2018年向摩比天线提供票据贴现服务，各年度每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币4亿元、4.5亿元及5亿元，并认为《2016—2018年金融服务协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司关于向关联方航天欧华销售产品的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司与深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”）签署的《2016—2018年渠道合作框架协议》，预计该框架协议下本集团2016—2018年向关联方航天欧华销售数通产品、通信产品等的日常关联交易最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币10亿元、11亿元、11亿元，并认为《2016—2018年渠道合作框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2015年9月23日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201548

  中兴通讯股份有限公司关于

  《深圳证券交易所股票上市规则》下

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）向关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司采购原材料相关的日常关联交易

  本公司已与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）签署《2016—2018年采购框架协议》（以下简称“《中兴新采购框架协议》”），预计该协议下本集团向关联方中兴新2016—2018年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币8亿元、9亿元、10亿元。

  2、本公司向关联方摩比天线技术（深圳）有限公司采购原材料相关的日常关联交易

  本公司已与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）签署《2016—2018年采购框架协议》（以下简称“《摩比天线采购框架协议》”），预计该协议下本集团向关联方摩比天线2016—2018年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币17亿元、19亿元、21亿元。

  3、中兴通讯集团财务有限公司向关联方摩比天线提供金融服务相关的日常关联交易

  本公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）已与关联方摩比天线签署《2016—2018年金融服务协议》，预计该协议下财务公司向关联方摩比天线2016—2018年提供票据贴现服务的日常关联交易的各年度每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)分别为人民币4亿元、4.5亿元及5亿元。

  4、本公司向关联方深圳市航天欧华科技发展有限责任公司销售数通产品、通信产品相关的日常关联交易

  本公司已与关联方深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”）签署《2016-2018年中兴通讯渠道合作框架协议-总分销商》（以下简称“《2016—2018年渠道合作框架协议》”），预计该协议下本集团向关联方航天欧华2016—2018年销售数通产品、通信产品等的日常关联交易最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币10亿元、11亿元、11亿元。

  （二）审议程序

  1、董事会表决情况

  2015年9月22日，本公司召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本公司向关联方中兴新采购原材料的日常关联交易、本公司向关联方摩比天线采购原材料的关联交易、财务公司向关联方摩比天线提供票据贴现服务的关联交易及本公司向关联方航天欧华销售数通产品、通信产品相关的日常关联交易，以及分别签署的相关协议文件。

  2、关联董事回避情况

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），本公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生因过去十二个月曾分别担任中兴新董事长、董事，本公司董事殷一民先生现任中兴新董事长，在本次会议审议与中兴新的关联交易事项时，本公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生、殷一民先生均进行了回避表决。

  本公司副董事长谢伟良先生因过去十二个月曾担任关联方航天欧华的母公司航天科工深圳(集团)有限公司（以下简称“航天科工”）的董事长，在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，本公司副董事长谢伟良先生进行了回避表决。

  3、鉴于《中兴新采购框架协议》、《2016-2018年渠道合作框架协议》关联交易金额均不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳上市规则》，该等关联交易事项不需要本公司股东大会批准，也无须经过有关部门批准。《摩比天线采购框架协议》、《2016-2018年金融服务协议》关联交易金额合并计算超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳上市规则》，该等关联交易事项需要本公司股东大会批准，但无须经过有关部门批准。

  本公司与中兴新、摩比天线及航天欧华的关联关系具体请见本公告“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与本公司的关联关系”。

  （三）预计关联交易类别和金额

  1、预计本公司2016—2018年向中兴新采购原材料的日常关联交易的基本情况

  ■

  注1：具体交易价格将在遵守本公司与中兴新签署的关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。

  注2：结算方式为商业承兑汇票。

  注3：根据具体项目情况，本公司将基于关联交易框架协议直接或通过控股子公司与中兴新及其控股子公司就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用关联交易框架协议。

  注4：“本集团”包括中兴通讯及其直接或间接控股公司。

  2、预计本公司2016—2018年向摩比天线采购原材料的日常关联交易的基本情况

  ■

  注1：交易价格将在遵守本公司与摩比天线的关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。

  注2：结算方式为商业承兑汇票。

  注3：根据具体项目情况，本公司将基于关联交易框架协议直接或通过控股子公司与摩比天线就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用关联交易框架协议。

  3、预计财务公司2016—2018年向摩比天线提供金融服务的日常关联交易的基本情况

  ■

  注1：财务公司向关联方摩比天线提供票据贴现服务，贴现票据仅限于中兴通讯集团成员单位向摩比天线开出的承兑汇票；

  注2：中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程，具备基本经营条件且依法成立的企业单位，向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司。

  4、预计本公司2016—2018年向航天欧华销售数通产品、通信产品相关的日常关联交易的基本情况

  ■

  注1：交易价格将在遵守本公司与航天欧华签署的《2016-2018年渠道合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

  注2：结算方式为电汇或银行承兑汇票。

  注3：根据具体项目情况，本公司将基于《2016-2018年渠道合作框架协议》直接或通过其控股子公司与航天欧华就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《2016-2018年渠道合作框架协议》。

  注4：数通产品指数据、视讯、安全、服务器、存储等产品；通信产品指除数通产品以外的其他传统通信产品，传输、语音、交换等产品。

  二、关联交易方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  （1）深圳市中兴新通讯设备有限公司

  法定代表人：殷一民

  注册资本：人民币10,000万元

  住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层

  经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第727号文件规定办理）；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技术研发。

  中兴新2015年1-6月的主要财务数据（未经审计，合并财务报表）如下：资产总额为人民币118,057,705,756.35元；营业收入为人民币46,793,037,774.58元；净利润为人民币1,837,580,544.80元；净资产为人民币37,840,216,400.19元。

  （2）摩比天线技术（深圳）有限公司

  法定代表人：胡翔

  注册资本：人民币22,000万元

  住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼

  经营范围：研发、生产经营无线通信系统中的天线、射频器件、射频模块、射频（子）系统、射频电缆、移动基站各种配套产品、通信小集成系统及售后安装服务。

  摩比天线2015年1-6月的主要财务数据（未经审计，单体公司财务报表）如下：资产总额为人民币2,326,132,710.76元；营业收入为人民币821,734,791.29元；净利润为人民币31,233,192.64元；净资产为人民币755,670,750.38元。

  （3）深圳市航天欧华科技发展有限责任公司

  法定代表人：蒋新

  注册资本：人民币800万元

  住所：深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧航天大厦B306

  经营范围：计算机、计算机软件、信息化设备、机械产品的技术开发；计算机信息系统集成及技术咨询，计算机软件的技术咨询；电气产品、通讯产品、自动化设备的技术开发、销售及相应的技术咨询；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务，兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  航天欧华2015年1-6月的主要财务数据（未经审计，单体公司财务报表）如下：资产总额为人民币547，269,856.40元；营业收入为人民币280,887,862.97元；净利润为人民币5,031,547.97元；净资产为人民币18,282,130.03元。

  2、与本公司的关联关系

  中兴新目前持有本公司30.78%的股份，是本公司的第一大股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。中兴新根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定也是本公司的关联人士。

  本公司控股股东的监事屈德乾先生是摩比天线的董事，摩比天线与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。

  本公司副董事长谢伟良先生过去十二个月曾担任航天欧华的母公司航天科工的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，航天科工是本公司的关联法人。

  航天欧华为航天科工的控股子公司，按《深圳上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的情形，航天欧华为公司关联方。航天欧华不属于《香港上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。

  3、履约能力分析

  根据中兴新、摩比天线、航天欧华的经营情况及财务状况，本公司认为中兴新、摩比天线、航天欧华对于其与本公司分别签订的关联交易合同均具有良好的履约能力；摩比天线对于其与财务公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

  三、中兴通讯集团财务有限公司基本情况介绍

  法定代表人：韦在胜

  注册资本金：?100,000万元

  成立日期：2011年7月18日

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  股东：中兴通讯股份有限公司（100%持股）

  经营范围：开展对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  财务数据及资本充足率：

  金额单位：人民币亿元

  ■

  四、关联交易协议签署情况及主要内容

  1、签署情况

  前述《中兴新采购框架协议》、《摩比天线采购框架协议》、《2016-2018年渠道合作框架协议》已由本公司分别与中兴新、摩比天线、航天欧华于2015年9月22日签署。《2016-2018年金融服务协议》已由财务公司与摩比天线于2015年9月22日签署。

  2、《中兴新采购框架协议》的主要内容

  （1）交易方式

  本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向上述关联方采购原材料。

  （2）框架协议与订单的关系

  框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

  （3）交易价格的确定方式

  本集团拟向其采购原材料或服务的关联方是经过本集团的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

  在成为本集团合资格供应商之前，关联方以及其他潜在供应商必须通过本集团对资格能力、产品质量、价格等方面的内部资格认证程序。本集团将对合资格的供应商进行年度审查。一般而言，根据本集团对有关年度的预测，本集团会在进行该年度的采购前，邀请合资格供货商（至少邀请三家以上合资格供应商）对当年度每种原材料的供应各进行一次招标，本集团采购部门及招标部门共同对合资格供应商的产品价格、产品质量、服务质量、资格能力等各方面进行综合评分（重点关注产品价格），按照评估得分高低顺序选择中标的合资格供应商。根据本集团对有关原材料的需求量，本集团会选取一家或以上的合资格供应商，而中标的合资格供应商给予本集团的价格不会比没有中标的供应商为高。在招标阶段本集团已确定未来一年本集团向各中标的合资格供应商采购原材料的种类、预计数量及价格。中标的合资格供应商根据中标结果在未来一年向本集团供应原材料。本集团根据日常业务过程中的实际需求数量和时间，向中标的合资格供应商发出采购订单，一般情况下实际采购数量不会超过中标时确定的预计数量。如果实际采购数据超过预计数量，本集团会重新按照上述招标程序对超过部分的需求量重新进行招标。本集团对于为本集团关联方的合资格供应商和独立第三方的合资格供应商的招标程序一致，不会因为是关联方而给予特殊的优待。

  （4）货款支付与结算方式

  本集团向关联方采购原材料应付货款在货物验收合格后210天内付清，结算方式为商业承兑汇票。

  （5）交易的生效条件及有效期

  上述《中兴新采购框架协议》经交易各方签署并经本公司董事会批准之日起生效。

  《中兴新采购框架协议》有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  3、《摩比天线采购框架协议》的主要内容

  （1）交易方式

  本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向上述关联方采购原材料。

  （2）框架协议与订单的关系

  框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

  （3）交易价格的确定方式

  本集团拟向其采购原材料或服务的关联方是经过本集团的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的其他客户出售产品的价格。

  在成为本集团合资格供应商之前，关联方以及其他潜在供应商必须通过本集团对资格能力、产品质量、价格等方面的内部资格认证程序。本集团将对合资格的供应商进行年度审查。一般而言，根据本集团对有关年度的预测，本集团会在进行该年度的采购前，邀请合资格供货商（至少邀请三家以上合资格供应商）对当年度每种原材料的供应各进行一次招标，本集团采购部门及招标部门共同对合资格供应商的产品价格、产品质量、服务质量、资格能力等各方面进行综合评分（重点关注产品价格），按照评估得分高低顺序选择中标的合资格供应商。根据本集团对有关原材料的需求量，本集团会选取一家或以上的合资格供应商，而中标的合资格供应商给予本集团的价格不会比没有中标的供应商为高。在招标阶段本集团已确定未来一年本集团向各中标的合资格供应商采购原材料的种类、预计数量及价格。中标的合资格供应商根据中标结果在未来一年向本集团供应原材料。本集团根据日常业务过程中的实际需求数量和时间，向中标的合资格供应商发出采购订单，一般情况下实际采购数量不会超过中标时确定的预计数量。如果实际采购数据超过预计数量，本集团会重新按照上述招标程序对超过部分的需求量重新进行招标。本集团对于为本集团关联方的合资格供应商和独立第三方的合资格供应商的招标程序一致，不会因为是关联方而给予特殊的优待。

  （4）货款支付与结算方式

  本集团向关联方采购原材料应付货款在货物验收合格后210天内付清，结算方式为商业承兑汇票。

  （5）交易的生效条件及有效期

  上述《摩比天线采购框架协议》经交易各方签署并经本公司董事会、股东大会批准之后生效。

  《摩比天线采购框架协议》有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  4、《2016-2018年金融服务协议》的主要内容

  （1）交易方式

  财务公司与摩比天线发生的关联交易方式是财务公司向摩比天线提供票据贴现服务。

  （2）交易价格的确定方式

  财务公司向摩比天线提供票据贴现服务于双方日常业务过程中按一般商业条款进行。贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，并遵守中国人民银行的相关指引和要求。

  （3）票据贴现服务原则

  财务公司向关联方摩比天线提供票据贴现服务，贴现票据仅限于中兴通讯集团成员单位向摩比天线开出的承兑汇票。

  （4）交易的生效条件及有效期

  上述《2016-2018年金融服务协议》由双方签署，自本公司董事会、股东大会审议通过后生效，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  5、《2016—2018年渠道合作框架协议》的主要内容

  （1）交易方式

  本集团与航天欧华发生的关联交易方式为由本公司或本公司的控股子公司向航天欧华销售数通产品、通信产品等。航天欧华作为本集团的总分销商，航天欧华直接向本集团采购协议产品，其主要职责为资金平台（对下级渠道商的融资）与物流平台（仓储运输管理）。

  （2）框架协议与具体合同的关系

  框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

  （3）交易价格的确定方式

  本集团向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本集团购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。

  （4）货款支付与结算方式

  产品发货前航天欧华以电汇或银行承兑汇票方式支付100%的货款到本集团指定账户。

  （5）交易的生效条件及有效期

  上述《2016-2018年渠道合作框架协议》经交易双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  五、定价政策和定价原则

  本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

  财务公司向关联方提供票据贴现服务于双方日常业务过程中按一般商业条款进行。贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，并遵守中国人民银行的相关指引和要求。

  本集团向航天欧华销售产品及提供服务的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本集团购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。航天欧华作为总分销商可获取的利润标准符合本集团制定的总分销商统一利润标准，与其他总分销商无差异，不存在特别优惠。

  六、进行关联交易的目的以及对本集团的影响

  上述关联方被选定为集团的长期供应商，理由是该等关联方能持续提供本集团所需的产品和服务，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处的。

  财务公司对关联方的票据贴现业务主要是基于中兴通讯集团成员单位向关联方的采购支付的承兑汇票，财务公司该项服务的提供，有利于缓解销货方的资金需求，保持供应链队伍的稳定，同时有利于本公司及本公司控股子公司推行票据结算支付，缓解本公司及本公司控股子公司的支付压力。财务公司对关联方的票据贴现业务，仅限于中兴通讯集团成员单位开具的承兑汇票，其最终付款人是中兴通讯集团成员单位，风险可控。

  航天欧华被选定为本集团的总分销商，系因该关联方能提供本集团所需的渠道框架、物流体系与资金保障。本集团认为值得信赖和合作性强的总分销商对本集团的经营是非常重要且有益处。

  本集团与关联方进行交易的价格是公允的，付款、收款条件合理，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本集团及股东利益的情形。

  此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。

  七、独立非执行董事意见

  1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

  公司独立非执行董事谈振辉、张曦轲、陈少华、吕红兵、Bingsheng Teng（滕斌圣）对上述《中兴新采购框架协议》、《摩比天线采购框架协议》、《2016-2018年金融服务协议》、《2016-2018年渠道合作框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。

  2、公司独立非执行董事谈振辉、张曦轲、陈少华、吕红兵、Bingsheng Teng（滕斌圣）对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

  《中兴新采购框架协议》、《摩比天线采购框架协议》、《2016-2018年金融服务协议》、《2016-2018年渠道合作框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及公司章程的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

  八、备查文件目录

  1、 本公司第六届董事会第三十一次会议决议；

  2、 本公司第六届监事会第二十三次会议决议；

  3、本公司独立非执行董事针对关联交易框架协议出具的独立董事意见；

  4、本公司与中兴新签署的《中兴新采购框架协议》；

  5、本公司与摩比天线签署的《摩比天线采购框架协议》；

  6、财务公司与摩比天线签署的《2016-2018年金融服务协议》；

  7、本公司与航天欧华签署的《2016-2018年渠道合作框架协议》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年9月23日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201549

  中兴通讯股份有限公司关于召开

  二○一五年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年9月22日召开了本公司第六届董事会第三十一次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二○一五年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议的有关情况通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间

  1、现场会议开始时间为：2015年11月25日（星期三）上午9时。

  2、网络投票时间为：2015年11月24日-2015年11月25日的如下时间:

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年11月24日15：00至2015年11月25日15：00期间的任意时间。

  （二）召开地点

  现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

  地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

  电话：+86（755）26770282

  （三）召集人

  本次会议由本公司董事会召集。

  （四）会议召开的合法、合规性

  本公司第六届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  （五）召开方式

  本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。

  现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

  网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。

  同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

  （1）如股东亲身出席大会并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；及

  （2）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。

  （六）出席对象

  1、截至2015年10月23日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“内资股股东”）（因2015 年10月25日（星期日）为中国大陆公众假日，该日登记在册的内资股股东与2015年10月23 日登记在册的内资股股东相同）；

  2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员；及

  4、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  普通决议案

  1、公司关于选举非独立董事的议案；

  由于本公司董事谢伟良先生、董联波先生及何士友先生因工作调整原因，董事王占臣先生及张俊超先生因退休原因，计划近期辞去本公司董事职务及所担任的董事会下属各专业委员会委员职务，为免同时有多名董事辞任对本公司董事会履职产生影响，上述董事同意在本公司股东大会选举出新任董事前继续履行董事职责，并在本公司股东大会选举新任董事前正式提交《辞职报告》。鉴于上述董事近期拟辞任公司董事，本公司第六届董事会提名王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生、赵先明先生为本公司第六届董事会非独立董事候选人，其中王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生为非执行董事候选人，赵先明先生为执行董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至本公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。

  上述非独立董事候选人的简历请见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》。

  根据《公司章程》的相关规定，该项议案将采用累积投票方式对每个非独立董事候选人进行逐个表决。

  2、公司关于向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易议案；

  批准公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）就采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品签署的《2016—2018年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向摩比天线2016—2018年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币17亿元、19亿元及21亿元；并认为《2016—2018年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  3、公司关于向关联方摩比天线提供金融服务的日常关联交易议案；

  批准公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方摩比天线签署的《2016—2018年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2016—2018年向摩比天线提供票据贴现服务，各年度每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币4亿元、4.5亿元及5亿元；并认为《2016—2018年金融服务协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  2015年9月22日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过上述第2、3项议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。

  三、本次会议的出席登记方法

  （一）出席登记方式

  1、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  2、 有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

  3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2015年11月4日（星期三）或之前送达本公司。

  就内资股股东而言 ：

  交回本公司注册办事处 ：

  中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

  (传真号码：+86（755）26770286 )

  （二）出席登记时间

  本次会议的登记时间为2015年10月26日（星期一）至2015年11月4日（星期三）（法定假期除外）。

  （三）登记地点

  本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

  2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

  3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

  四、其他事项

  （一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  （二）会议联系人：肖艳丽

  （三）会议联系电话：+86（755）26770282

  （四）会议联系传真：+86（755）26770286

  五、备查文件

  《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》；

  《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议》。

  特此公告

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年9月23日

  附件1：

  ZTE CORPORATION

  中兴通讯股份有限公司

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  二○一五年十一月二十五日（星期三）举行之

  中兴通讯股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会之表决代理委托书

  ■

  本人/我们2 _______________________________________________________________

  地址为_____________________________________________________________________

  身份证号码_________________________________________________________________

  股东账户___________________________________________________________________

  （须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3____________________________________________________________________________

  地址为____________________________________________________________________

  身份证号码________________________________________________________________

  为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一五年十一月二十五日（星期三）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一五年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

  ■

  ■

  日期﹕二○一五年_________月_________日 签署6﹕

  附注﹕

  1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。

  2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

  4. 注意﹕本次股东大会对于议案1的第1.1至第1.5子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该五项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目五倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该五项子议案下五名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的五倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

  请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

  5. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

  6. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

  7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

  8. 内资股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

  （本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

  附件2：

  中兴通讯股份有限公司

  ZTECORPORATION

  (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  二○一五年第一次临时股东大会确认回条

  致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)

  本人/我们1___________________________________________________________

  地址为________________________________________________________________

  为贵公司股本中每股面值人民币1元股份__________________________________

  之登记持有人2，兹通知贵公司，本人/我们出席(亲身或委任代表)贵公司于二○一五年十一月二十五日(星期三)上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一五年第一次临时股东大会。

  日期﹕二○一五年_____月_____日

  股东签署﹕_______________________

  附注﹕

  1. 请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2. 请填上以阁下名义登记之股份数目。

  3. 请填妥及签署本确认回条，并于二○一五年十一月四日（星期三）或之前采用来人、以邮递或传真(按下文所述地址或传真号码)方式将确认回条交回公司。

  就内资股股东而言﹕

  交回注册办事处﹕

  中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

  (传真号码﹕+86（755）26770286)

  附件3：

  中兴通讯股份有限公司

  网络投票的操作程序

  中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一五年第一次临时股东大会向内资股股东提供网络投票平台，内资股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360063

  2、投票简称：中兴投票

  3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月25日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案1，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案1，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  说明:股东持有的表决权总数不得超过该股东所代表之股份数目的五倍，该股东可将该等票数全部或部分投给该五名候选人或其中一人或多人，亦可选择放弃投票，但投出的票数累计不得超过股东所代表之股份数目的五倍。否则，股东就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票议案外的其他所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月24日下午3：00，结束时间为2015年11月25日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。