证券时报多媒体数字报

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-105

  桑德环境资源股份有限公司关于

  收购河南艾瑞环保科技有限公司

  100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容及风险提示

  1、交易内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）拟以自有资金人民币3,600万元收购非关联自然人王伟、张新生、张振合计所持河南艾瑞环保科技有限公司(以下简称“艾瑞环保”)100%股权，其中，公司拟以人民币1,440万元收购王伟所持艾瑞环保40%的股权、拟以人民币1,440万元收购张新生所持艾瑞环保40%的股权、拟以人民币720万元收购张振所持艾瑞环保20%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有艾瑞环保100%股权，其为公司全资子公司。

  2、交易标的：河南艾瑞环保环保科技有限公司100%股权。

  3、本次股权收购事项的审议情况：公司于 2015 年9月21日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟收购河南艾瑞环保科技有限公司100%的股权的议案》，同意公司以自有资金人民币3,600万元收购艾瑞环保100%的股权（详见本公告第一节，交易概述）。

  本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的 0.69%，占公司最近一期经审计总资产的 0.38%，本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次股权收购事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过后即可实施。

  4、交易目的：艾瑞环保主营业务为固体废物回收处理及利用、废旧电器回收拆解处理等，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次收购艾瑞环保股权有利于公司加快再生资源回收利用领域业务发展速度以及形成公司延伸固废处置产业链的协同效应。

  5、交易风险：公司在股权收购并进驻艾瑞环保的经营管理过程中，可能存在企业整合、项目管理经营以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 交易概述：

  1、本次股权收购的基本情况：

  （1）为进一步提高系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理层与河南艾瑞环保科技有限公司(以下简称“艾瑞环保”)股东方共同协商一致，公司拟以人民币1,440万元收购非关联自然人王伟所持艾瑞环保40%的股权、拟以人民币1,440万元收购非关联自然人张新生所持艾瑞环保40%的股权、拟以人民币720万元收购非关联自然人张振所持艾瑞环保20%的股权，本次股权收购总价款为人民币3,600万元。本次股权收购实施后，公司将持有艾瑞环保100%股权，其为公司全资子公司。

  （2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币3,600万元，资金来源为公司自有资金。

  （3）艾瑞环保股权结构介绍：

  截止目前，艾瑞环保注册资金为人民币3,000 万元，其股权结构如下：

  ■

  （4）公司本次股权收购事项具体安排：

  公司决定收购非关联自然人王伟、张新生、张振合计所持艾瑞环保100%股权，本次股权变更过户完成后，艾瑞环保的股权结构变更如下：

  ■

  公司与艾瑞环保及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购艾瑞环保股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

  2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

  公司于 2015 年9月21日召开第八届董事会第四次会议以 7 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购河南艾瑞环保科技有限公司100%的股权的议案》，本次股权收购总价款为人民币3,600万元。公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

  本次股权收购事项有利于实现公司在环保业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

  本次股权收购交易金额为人民币3,600万元，本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的 0.69%，占公司最近一期经审计总资产的 0.38%。

  本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  二、 交易对方情况介绍：

  公司本次拟收购王伟、张新生以及张振（前述三名自然人以下简称“股权转让方”）合计所持艾瑞环保100%股权，交易对方为非关联自然人，股权转让方基本情况介绍如下：

  1、王 伟：公民身份号码：2102111967****5115

  2、张新生：公民身份号码：4127271963****0057

  3、张 振：公民身份号码：4127271983****0079

  本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  三、交易标的基本情况：

  1、艾瑞环保是一家在河南省开封市设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：

  名 称：河南艾瑞环保科技有限公司

  登记时间：2009年7月20日

  住所地：开封新区魏都路以北、四号路以南

  法定代表人：王伟

  注册资本：3000万元人民币

  经营范围：环保技术开发与应用，固体废物回收处理及利用。环卫、环保设备研发及销售，水、气、渣污染治理，环评咨询服务，废旧电器回收拆解处理。

  艾瑞环保股东自然人王伟、张新生、张振，与本公司均不存在关联关系。（艾瑞环保现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

  2、艾瑞环保经营业务及资质情况：

  （1）艾瑞环保主营业务为固体废物回收处理及利用、废旧电器回收拆解处理；主要以市场价格回收废旧电器电子产品，按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理，享受国家财政部对于废弃电器电子产品的处理基金补贴实现企业盈利。

  （2）艾瑞环保已经取得的资质：

  2014年9月15日，艾瑞环保取得由开封市环境保护局颁发的废弃电器电子产品处理资格证书，证书编号E4102111，年处理能力：120万台，其中电视机116.9万台、电冰箱1万台、洗衣机1万台、空调0.1万台、电脑1万台。

  3、截止2015年5月31日，艾瑞环保的财务及资产指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  注：依据公司与目标公司股权转让方签署的《股权转让协议》，双方同意目标公司截止审计基准日的其他应收款1400万元元对应债权转让予股权转让方，并在股权转让款项中予以直接支付给目标公司。

  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对艾瑞环保截止 2015 年5月 31 日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第2-00030号专项审计报告。

  4、根据本次收购艾瑞环保100%股权所需，公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为艾瑞环保股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购河南艾瑞环保科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]080027241号）。由于被评估单位持续经营，具有完备可利用的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估采用成本法，资产评估结果如下：艾瑞环保于评估基准日2015年5月31日总资产账面值为2,660.76万元，评估值为3,131.76万元，增值471.00万元，增值率17.70%；总负债账面值为762.62万元，评估值为762.62万元，评估无增减值；净资产账面价值1,898.14万元，评估价值为2,369.14万元，评估增值471.00万元，增值率24.81%。

  四、 交易合同的主要内容：

  2015年8月，公司与自然人王伟、张新生、张振根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让艾瑞环保合计100%股权事项达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

  1、转让价格：公司收购艾瑞环保100%股权，转让价格为人民币3,600万元；

  2、股权交易安排：

  （1）目标公司召开股东会会议并通过、签署有关股权转让的股东会决议；

  （2）收购方修改目标公司章程；

  （3）转让方与收购方办理与目标公司有关的交接手续；

  （4）收购方支付股权转让价款；

  （5）转让方出具确认收到股权转让价款的收款凭证；

  （6）主管税务机关开具股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证；

  （7）收购方委派目标公司执行董事和监事，目标公司执行董事决定聘任或解聘高级管理人员；

  （8）目标公司办理标的股权、法定代表人、执行董事、监事和总经理的工商变更登记、备案手续。

  3、股权转让价款支付：

  （1）自本协议生效且转让方与目标公司就目标公司债权转让事宜达成一致的先决条件全部满足之日起10个工作日内，收购方应向转让方支付第一笔股权转让价款1,400万元，其中应向王伟支付560万元，向张新生支付560万元，向张振支付280万元；

  （2）经平等、充分协商转让方与目标公司就目标公司债权转让事宜达成一致，即目标公司同意将其截止审计基准日1,400万元的应收账款所对应的债权转让与转让方，转让方同意一次性支付1,400万元作为受让该债权的对价。其中王伟同意向目标公司支付对价款560万元，张新生同意向目标公司支付对价款560万元，张振同意向目标公司支付对价款280万元。作为目标公司法定代表人，王伟在此确认，其已就上述债权转让事宜代表目标公司合理通知了有关债务人。据此，各方同意收购方向转让方支付第一笔股权转让价款是，应将该款项直接付给目标公司。目标公司收到该款项即视为收购方完成履行向转让方支付第一笔股权转让价款的义务，且视为转让方已履行完毕向目标公司支付上述对价款的义务。

  （3）在下列条件全部满足的前提下，收购方应向转让方支付第二笔股权转让价款1,500万元，其中应向王伟支付600万元，向张新生支付600万元，向张振支付300万元：

  ①转让方已分别向收购方提供关于确认收到第一笔股权转让价款的收款凭证、主管税务机关开具的缴纳个人所得税完税凭证；

  ②收购方确认目标公司已取得基于完成办理标的股权工商变更登记手续而产生的准予变更登记通知书、营业执照；

  ③收购方确认转让方已完成办理与目标公司有关的全部交接手续；

  ④在收购方代表和转让方的共同见证下，目标公司债权人本人或者其法定代表人或合法授权代表就该债权人与目标公司之间的债务清偿事宜分别向目标公司代表出具确认书，且债务清偿总额不超过760万元；

  ⑤转让方以自有资金向目标公司现存管理人员发放截至本协议生效之日已发生的工资及其他应付款项，且目标公司现存管理人员已分别在工资发放明细表上签字；

  ⑥转让方已向收购方提供关于目标公司截至本协议生效之日发生的所有负债已清理完毕的确认书；

  ⑦收购方确认，目标公司恢复生产后，目标公司所有的机器设备已连续正常运转五天。

  （4）在目标公司的《废弃电器电子产品处理资格证书》于2016年1月31日前未被发证机关收回的前提下,收购方应于2016年2月5日前向转让方支付第三笔股权转让价款350万元，其中应向王伟支付140万元，向张新生支付140万元，向张振支付70万元。

  （5）在目标公司的《废弃电器电子产品处理资格证书》于2016年1月31日前未被发证机关收回的前提下,自目标公司全部收到国家财政部支付的2014年度及2015年第一季度废弃电器电子产品处理基金之日起三个月内，收购方应向转让方支付第四笔股权转让价款350万元，其中应向王伟支付140万元，向张新生支付140万元，向张振支付70万元。

  4、违约责任：

  （1）出现下述任何情形之一的，视为转让方、目标公司违约，收购方有权不再向转让方支付股权转让价款，并可以单方解除本协议，且转让方应退还收购方已支付的全部股权转让价款：

  ①目标公司或转让方中的任何一方违反本协议的约定，并且收购方认为该违约行为致使本协议的目的无法实现；

  ②出现任何使转让方中的任何一方的陈述、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致收购方认为本协议的目的无法实现；

  ③发生任何导致目标公司被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件；

  ④目标公司所持有的资产及经营的项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章或规范性文件的情况，导致目标公司的经营出现严重不利因素；

  ⑤转让方所持目标公司股权被冻结、强制执行、限制转让或被设定任何权利限制。

  （2）任何一方逾期履行本协议项下义务的，违约方应当按日以股权转让价款的万分之一为标准向守约方支付违约金，本协议另有约定的除外。任何一方违反本协议项下除履行期限以外的其他义务的，违约方应当以股权转让价款的千分之二为标准向守约方支付违约金。出现多种违约行为的，违约责任累加计算。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

  五、 交易定价说明：

  公司董事会经研究认为，以中瑞国际资产评估（北京）有限公司对艾瑞环保出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》的资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑艾瑞环保所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素，根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，评估机构对河南艾瑞环保科技有限公司于评估基准日的股东全部权益进行了评估，此次评估采用成本法，资产评估结果如下：

  河南艾瑞环保科技有限公司于评估基准日2015年5月31日总资产账面值为2,660.76万元，评估值为3,131.76万元，增值471.00万元，增值率17.70%；总负债账面值为762.62万元，评估值为762.62万元，评估无增减值；净资产账面价值1,898.14万元，评估价值为2,369.14万元，评估增值471.00万元，增值率24.81%。

  本次股权交易价值主要体现在收购标的公司目前在再生资源回收利用领域具备的资质条件、生产销售渠道以及其未来的经营预期，艾瑞环保所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业，收购目标公司有利于公司未来长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

  六、 涉及本次股权收购事项的其他安排：

  本次股权收购不涉及人员安置以及债务重组等情况，不产生关联交易。

  七、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

  公司本次收购艾瑞环保100%股权转让手续完成后，艾瑞环保将成为公司全资子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举艾瑞环保管理层开展经营，并依据新管理层任命对艾瑞环保章程进行修订。

  1、管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得艾瑞环保100%股权，将委派主要经营管理人员对艾瑞环保实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

  2、项目经营风险：公司取得艾瑞环保100%股权后，将继续艾瑞环保为主体经营区域固废处置项目，鉴于未来市场、政策以及行业环境可能发生变化，导致艾瑞环保出现未来经营状况达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

  八、 本次交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

  本次股权收购事项有利于开拓公司在华中地区的固废处置业务，符合国家环保产业发展政策，符合公司全体股东的长远利益。根据艾瑞环保目前的经营情况及现有环保业务经营业绩，本次股权收购事项对公司 2015 年度经营业绩不会产生重大影响，如期后艾瑞环保经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

  九、 备查文件：

  1、公司第八届董事会第四次会议决议；

  2、艾瑞环保审计报告（大信专审字［2015］第2-00030号)；

  3、艾瑞环保资产评估报告（中瑞评报字［2015］080027241号）；

  4、艾瑞环保营业执照、税务登记证及组织机构代码证。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一五年九月二十三日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-104

  桑德环境资源股份有限公司关于收购

  邢台恒亿再生资源回收有限公司

  60%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容及风险提示

  1、交易内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币4,476.5616万元收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权。

  公司本次涉及的股权收购总价款为4,476.5616万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、交易标的：邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权。

  3、本次股权收购事项的审议情况：公司于2015年9月21日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币4,476.5616万元收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权（详见本公告第一节，交易概述）。

  本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.86%，占公司最近一期经审计总资产的0.47%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项不构成关联交易，本次股权收购事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过后即可实施。

  4、交易目的：邢台恒亿再生资源回收有限公司从事对废旧电器的无害化回收处理、工业危废处理业务以及再生资源回收利用业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快在再生资源回收利用领域业务发展及布局。

  5、交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从邢台恒亿再生资源回收有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻目标公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理融合以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 交易概述：

  1、本次股权收购的基本情况：

  （1）为了使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，使公司固废处理产业链延伸，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与邢台恒亿再生资源回收有限公司（以下简称“邢台恒亿”）股东方共同协商一致，公司决定以人民币2,557.5044万元收购非关联自然人宋军所持邢台恒亿34.278%股权；决定以人民币1,919.0572万元收购非关联自然人高志强所持邢台恒亿25.722%股权，本次股权收购实施后，公司将持有邢台恒亿60%股权，成为其控股股东。

  （2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币4,476.5616万元，资金来源为公司自有资金。

  （3）邢台恒亿股权结构介绍：

  截止目前，邢台恒亿注册资金为人民币10,000万元，其股权结构如下：

  ■

  （4）公司本次股权收购事项具体安排：

  公司决定收购非关联自然人宋军、高志强所持有邢台恒亿60%股权，在本次股权变更过户完成后，邢台恒亿的股权结构变更如下：

  ■

  公司与邢台恒亿以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购邢台恒亿股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

  2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

  公司于2015年9月21日召开第八届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%股权的议案》，同意公司以自有资金现金方式收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权，本次股权收购总价款为人民币4,476.5616万元。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

  本次股权收购事宜将有利于实现公司在再生资源业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

  本次股权收购交易金额为人民币4,476.5616万元，占公司最近一期经审计净资产的0.86%，占公司最近一期经审计总资产的0.47%。经交易各方平等共同协商，公司收购邢台恒亿60%股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及行业资质及业务资源等因素 (详见第三节，交易标的基本情况)。

  本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  二、 交易对方情况介绍：

  公司本次拟收购非关联自然人宋军、高志强（前述两名自然人以下简称“股权转让方”）合计所持邢台恒亿60%股权，交易对方为非关联自然人，股权转让方基本情况介绍如下：

  宋 军：公民身份号码：1322261971****0030

  高志强：公民身份号码：1322261966****3914

  本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  三、 交易标的基本情况：

  1、邢台恒亿基本情况：

  邢台恒亿再生资源回收有限公司成立于2009年，系经邢台县工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。

  公司名称：邢台恒亿再生资源回收有限公司

  公司法定代表人：宋军

  营业执照注册号：130501000005262

  公司住所：邢台县晏家屯镇石相村

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：人民币10,000万元整

  经营范围：废旧家用电器（不含医疗器械）的拆解、再加工；生产性废旧金属回收；废旧生活用品回收（法律、行政法规禁止的除外，电力设施除外）

  邢台恒亿是一家在河北省邢台市合法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人宋军，注册资本1亿元，目前公司主营业务为废旧家电的回收、拆解、加工与再利用。邢台恒亿资源循环科技项目于2013年12月纳入河北省第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名录，“四机一脑”年处理能力130万台。公司股权结构为宋军持股57.131%，高志强持股42.869%。自然人宋军、高志强与本公司均不存在关联关系。（邢台恒亿现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

  2、邢台恒亿经营业务及资质情况：

  邢台恒亿为集整合再生资源回收、分拣、加工再利用、集中处理为一体的产业化企业，也是邢台市唯一一家具有再生资源回收利用资质企业，其承办的邢台恒亿资源循环科技项目位于河北省邢台市邢台县旭阳工业园区，厂区规划建设占地150亩，一期占地50亩。根据规划，一期为废旧家电拆解；二期为固体废物及危险废物的无害化处理以及线路板和塑料的深细加工；三期为废旧汽车拆解。

  2011年，一期项目（废旧家电拆解项目）开工建设，目前已建成三座厂房及办公楼、宿舍、磅房、配电室等附属设施，建筑面积约21000平方米。

  一期项目引进废旧电视、电脑拆解线1条，废旧冰箱拆解线1条，废旧空调、洗衣机拆解线1条，线路板拆解线1条，共四条拆解线，并配备完善的环保措施，年拆解能力130万台（套）。并于2014年3月正式生产。

  2013年12月6日，邢台恒亿被环保部列入《第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单》。

  邢台恒亿拥有资质证书包括：《再生资源回收经营备案登记证书》，编号：冀EA008，邢台市商务局颁发，主要经营品种：生产性危旧金属回收、废旧生活用品回收、废旧家用电器的拆解、在加工；《废弃电器电子产品处理资格证书》：编号：E1305211，邢台市环保局颁发，有效期限自2014年1月12日至2015年1月11日，处理能力：废电视80万台，废电脑24万台，废洗衣机23万台，废冰箱2万台，废空调1万台。2013年12月，被商务部定为河北省再生资源回收利用基地。

  3、截止2015年5月31日，邢台恒亿的财务及资产指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对邢台恒亿截止2015年5月31日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第2-00370号专项审计报告。

  4、根据公司本次收购邢台恒亿60%股权所需，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为邢台恒亿股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司收购部分股权所涉及的邢台恒亿再生资源回收有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2015]第126号）。

  中财宝信（北京）资产评估有限公司接受公司的委托,根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及实施必要的评估程序,采用资产基础法对公司收购部分股权所涉及的邢台恒亿再生资源回收有限公司股东全部权益在2015年5月31日的市场价值进行评估。

  邢台恒亿截至审计基准日的账面净资产为6,250万元，净资产评估值为6,475.2万元。双方同意，以目标公司截至基准日净资产的评估价值6,475.2万元为作价基础，按1.2倍溢价计算，扣除转让方应付目标公司出资款及目标公司截至基准日货币资金的溢价部分309.30万元后，目标公司整体估值为7,460.94万元。

  四、 交易合同的主要内容：

  2015年9月，公司与非关联自然人宋军、高志强根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让邢台恒亿合计60%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

  1、转让价格：公司收购目标公司60%股权，转让标的价格为人民币4,476.5616万元；

  2、股权交易安排：

  （1）邢台恒亿召开股东会会议并通过、签署有关股权转让的股东会决议；

  （2）公司支付股权转让价款；

  （3）转让方出具确认收到股权转让价款的收款凭证；

  （4）转让方取得主管税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证；

  （5）收购方和转让方共同修改目标公司章程；

  （6）邢台恒亿注销转让方的出资证明书，向公司、自然人宋军、高志强签发新的出资证明书并更新股东名册；

  （7）邢台恒亿召开新的股东会会议，选举和更换董事、监事；

  （8）邢台恒亿召开新的董事会会议，选举董事长、决定聘任或者解聘高级管理人员；

  （9）邢台恒亿办理标的股权、法定代表人、董事、监事和总经理的工商变更登记、备案手续。

  3、《股权转让协议》生效且先决条件全部满足后10个工作日内，公司向自然人宋军、高志强支付股权转让款的50%；受让方首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务；各方确认，截至本协议签署之日，转让方合计欠付目标公司1,236.83万元。据此，各方同意，公司向转让方支付第一笔股权转让价款时，应将其中的1,236.83万元直接付给目标公司，目标公司收到该款项即视为收购方完成履行对转让方相应的股权转让价款支付义务，且视为自然人宋军对目标公司的上述欠款已清偿完毕；公司完成支付第一笔股权转让价款之日起10个工作日内，转让方、目标公司应按照本协议的约定出具或取得相关法律文件，并完成办理标的股权、法定代表人、董事、监事和总经理的工商变更登记、备案、印章移交等手续；在约定条件全部满足的前提下，收购方应向转让方支付第二笔股权转让价款，即股权转让价款的40%计1,790.6246万元；在约定条件全部满足的前提下，收购方向转让方支付第三笔股权转让价款，即股权转让价款的10%计447.6562万元。

  4、协议解除：

  （1）目标公司或转让方中的任何一方违反本协议的约定，并且收购方认为该违约行为致使本协议的目的无法实现；

  （2）出现任何使转让方中的任何一方的陈述、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致收购方认为本协议的目的无法实现；

  （3）发生任何导致目标公司被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件；

  （4）目标公司所持有的资产及经营的项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章的情况，导致目标公司的经营出现严重不利因素；

  （5）转让方所持目标公司股权被冻结、强制执行、限制转让或被设置任何权利限制。

  5、违约责任

  （1）本协议任何一方出现如下情况之一的，视为其违约： 不履行或违反本协议项下之义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）； 作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。

  （2）任何一方逾期履行本协议项下义务的，违约方应当按日以股权转让价款的万分之一为标准向守约方支付违约金，本协议另有约定的除外。任何一方违反本协议项下除履行期限以外的其他义务的，违约方应当以股权转让价款的千分之一为标准向守约方支付违约金。出现多种违约行为的，违约责任累加计算。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

  6、争议解决

  对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽力友好协商解决。自争议发生之日起三十日内各方仍然无法解决的，任何一方均可以向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁期间，除仲裁争议事项外，各方仍应继续履行本协议的其他约定。

  五、 交易定价说明：

  公司董事会经研究认为，以中财宝信（北京）资产评估有限公司对收购标的公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购标的公司出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑收购标的公司从事再生资源类业务等因素，公司本次收购非关联自然人宋军、高志强所持邢台恒亿60%股权以其经资产基础法资产评估值作为定价依据。公司本次股权收购款项来源为公司自筹资金，考虑邢台恒亿原股东方在项目建设期投入资金成本以及其未来建设及经营实施环保业务预期，本次股权收购交易成交作价以邢台恒亿资产基础法评估的资产评估价值作为参考。

  本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑邢台恒亿所处再生资源回收利用业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

  六、 涉及本次股权收购事项的其他安排：

  本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。

  七、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

  公司本次收购邢台恒亿60%股权转让手续完成后，邢台恒亿将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举邢台恒亿管理层开展经营，并依据新管理层任命对邢台恒亿章程进行修订。

  1、管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得邢台恒亿的控股权，将委派部分主要经营管理人员对邢台恒亿实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

  2、项目经营风险：公司收购邢台恒亿60%股权后，继续以邢台恒亿为投资主体经营再生资源类业务，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在邢台恒亿未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

  八、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响

  公司本次收购邢台恒亿60%股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向，有利于公司开拓新的利润增长点，对延伸公司固废处置产业链条、提高公司电子废弃物拆解回收利用领域经营规模及提升系统化环境服务能力具有积极意义。综合考虑邢台恒亿目前经营情况以及公司与股权转让方尚处于合作初期阶段，依据邢台恒亿审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司2015年度经营业绩不会产生重大影响，如期后邢台恒亿经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第四次会议决议；

  2、邢台恒亿审计报告（大信专审字[2015]第2-00370号）；

  3、邢台恒亿资产评估报告（中财评报字[2015]第126号）；

  4、邢台恒亿营业执照、税务登记证及组织机构代码证。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年九月二十三日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-101

  桑德环境资源股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月17日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出了“关于召开第八届董事会第四次会议通知”。本次会议于2015年9月21日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予及预留股票期权行权价格的议案》；

  公司于2015年6月实施完成2014年度权益分派方案，该次权益分派方案为：以公司权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税）。公司董事会根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》的规定，将《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权的行权价格进行调整。

  本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生以及马勒思先生回避了表决。

  公司独立董事就《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权行权价格调整相关事项进行核查后发表了表示同意的独立意见，北京市中伦律师事务所对该事项发表了相关法律意见。

  本项议案表决结果：有效表决票数4票。其中同意4票；反对0票；弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于调整<公司股权激励计划>（修订稿）首次授予及预留股票期权行权价格的公告》，（公告编号2015-102）。

  二、审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同对外投资设立天门景清环保能源有限公司的议案》；

  根据公司实施天门市生活垃圾焚烧发电项目所需，公司决定与湖北合加环境设备有限公司（系公司全资子公司，以下简称“湖北合加”）共同对外投资设立控股子公司。该控股子公司名称拟定为“天门景清环保能源有限公司”，经营范围拟定为“生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电”。该控股子公司注册资本拟定为人民币9,000万元，其中：公司出资人民币8,100万元，湖北合加出资人民币900万元，分别占其注册资本的90%、10%（该控股子公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。公司本次与湖北合加共同投资设立合资公司的目的：作为项目公司具体负责实施天门市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营管理等相关业务。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司对外投资设立间接全资子公司鹤峰桑德德瑞水务有限公司的议案》；

  为实施鹤峰县污水处理项目所需，公司决定由湖北一弘水务有限公司（系公司全资子公司，以下简称“湖北一弘”）对外投资设立间接全资子公司。该全资子公司名称拟定为“鹤峰桑德德瑞水务有限公司”，经营范围拟定为“市政污水处理项目投资、建设、运营管理；环境污染防治专用设备生产、销售；环保项目开发、技术转让、技术咨询、技术服务”。该全资子公司注册资本拟定为人民币1,000万元，全部由湖北一弘出资认缴，占其注册资本的100%（该间接全资子公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。本次设立全资子公司的目的：作为项目公司具体负责实施鹤峰县污水处理工程招商引资项目的投资、建设、运营管理等相关业务。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该全资子公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该全资子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  关于第二项、第三项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2015-103号）。

  四、审议通过了《关于公司拟收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%股权的议案》；

  为了使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，使公司固废处理产业链延伸，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与邢台恒亿再生资源回收有限公司（以下简称“邢台恒亿”）股东方共同协商一致，公司决定以人民币2,557.5044万元收购非关联自然人宋军所持邢台恒亿34.278%股权，以人民币1,919.0572万元收购非关联自然人高志强所持邢台恒亿25.722%股权，本次股权收购实施后，公司将持有邢台恒亿60%股权，成为其控股股东。公司本次涉及的股权收购总价款为4,476.5616万元，本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.86%，占公司最近一期经审计总资产的0.47%。公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理收购邢台恒亿股权的相关股东变更登记事宜，公司将视本次股权收购事项进展及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  第四项议案具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%股权的公告》（公告编号：2015-104）。

  五、审议通过了《关于公司拟收购河南艾瑞环保科技有限公司100%股权的议案》。

  为了使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，使公司固废处理产业链延伸，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与河南艾瑞环保科技有限公司（以下简称“艾瑞环保”）股东方共同协商一致，公司决定以人民币3,600万元收购非关联自然人王伟、张新生以及张振所持艾瑞环保100%股权，本次股权收购实施后，公司将持有艾瑞环保100%股权。公司本次涉及的股权收购总价款为人民币3,600万元，本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.69%，占公司最近一期经审计总资产的0.38%。公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理收购艾瑞环保股权相关股东变更登记事宜，公司将视本次股权收购事项进展及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  第五项议案具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于收购河南艾瑞环保科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-105）。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一五年九月二十三日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015--102

  桑德环境资源股份有限公司关于

  调整公司股票期权激励计划首次授予及预留股票期权行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月21日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予及预留股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、《公司股票期权激励计划》简述

  1、2010年8月9日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

  2、2010年11月28日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，该修订稿已经中国证监会备案无异议。

  3、2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

  根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将授予激励对象913.87万份股票期权。其中：公司首次授予股票期权823.87万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.15%；公司股权激励计划预留股票期权90万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.85%。公司股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。

  4、2010年12月21日，公司召开了第六届董事会第二十二会议，会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意向激励对象43人授予股份合计823.87万股，授予日为2010年12月21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  5、2011年1月19日，公司完成了股票期权激励计划的首期股票期权登记工作，公司首期股票期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013，首期期权数量为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，获授激励对象人数为43人，行权价格为22.15元/股。

  6、2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量》，由于部分人员离职，公司首次股票期权激励计划授予的股票期权数量由823.87万份调整717.26万份，激励对象人数由43人调整为41人。

  7、2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据《公司2010年度利润分配方案》，依照《股票期权激励计划》对公司首次股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为22.05元/股。

  8、2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为90万份，占公司《股票期权激励计划》计划总量比例的9.85%，授予日为2011年6月9日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  9、2011年6月9日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于核实预留股票期权激励对象资格的议案》等相关事项。

  10、2011年7月18日，公司完成了股票期权激励计划预留期权登记工作，公司预留股票期权简称：桑德JLC2，期权代码：037016，预留期权数量为90万份，对应标的股票为90万股，激励对象人数为26人，行权价格为24.17元。

  11、2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权激励计划〉首次授予及预留股票期权授予激励对象的议案》，由于部分人员离职，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由717.26万份调整为688.3325万份，激励对象人数由41人调整为37人；公司股票期权激励计划预留部分授予的股票期权数量由90万份调整为74.675万份，激励对象人数由26人调整为22人。

  12、2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，根据公司2012年5月实施的2011年度利润分配及资本公积金转增股本的方案及公司于2012年12月实施的2012年度配股发行方案，依照《股票期权激励计划》对公司股票期权的行权数量和行权价格进行调整，调整后的首次期权授予数量为920.5058万份，调整后的预留期权授予数量为99.8627万份；调整后的首次股票期权的行权价格为16.41元/股，调整后的预留股票期权的行权价格为18.00元/股。

  13、2013年6月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据公司于2013年6月25日实施完毕的《公司2012年度利润分配方案》，依照《股票期权激励计划》对公司股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次股票期权的行权价格为16.31元/股，调整后的预留股票期权的行权价格为17.90元/股。

  14、2013年12月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分不符合〈公司股票期权激励计划〉激励条件的激励对象已获授股票期权的议案》，鉴于公司原部分股权激励对象由于离职或退休的原因，公司董事会根据《股票期权激励计划》规定取消12名原激励对象获授尚未行权的股票期权合计212.3466万份，并统一办理注销手续。

  15、2015年1月18日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权激励计划〉首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》，根据公司于2014年5月27日实施完毕的《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，依照《股票期权激励计划》对公司股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的首次期权授予数量为295.2124万份，调整后的预留期权授予数量为36.4308万份；调整后的首次股票期权的行权价格为12.469元/股，调整后的预留股票期权的行权价格为13.692元/股。因部分股权激励计划对象因离职等原因已不具备股票期权激励对象资格，根据《股票期权激励计划》的规定，公司将首次授予股票期权激励对象中5名已不符合条件的激励对象获权尚未行权的股票期权39.6112万份予以取消，调整后，首次授予股票期权的激励对象由36人调整为31人，首次授予股票期权已授予未行权的股票期权数量由原295.2124万份调整为255.6012万份。

  二、公司董事会关于调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权行权价格的事项说明：

  1、公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的原因：

  公司于2015年4月16日召开2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度权益分配方案》，公司2014年度权益分派方案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）。公司2014年度利润分配方案已于2015年6月12日实施完毕。

  根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司依据2014年度利润分配方案的实施需对《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权行权价格进行调整。

  2、根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《公司股票期权激励计划（修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，具体如下：

  （1）行权价格的调整方法

  △派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  △资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （2）根据上述行权价格的调整方法及公式，调整行权价格如下：

  ①调整前：首次股票期权的行权价格为12.469元。

  调整后：首次股票期权的行权价格为12.369元。

  ②调整前：预留股票期权的行权价格为13.692元。

  调整后：预留股票期权的行权价格为13.592元

  在公司召开董事会对上述议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生以及马勒思先生回避了表决。

  根据公司2010年第四次临时股东大会的授权，公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权行权价格事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司董事会本次调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规的规定，符合公司股票期权激励计划的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司调整《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予及预留股票期权行权价格的议案。

  四、律师意见

  北京市中伦律师事务所律师关于本事项出具法律意见认为，本次股票期权行权价格调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。

  五、备查文件

  1、第八届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一五年九月二十三日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-103

  桑德环境资源股份有限公司

  对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  一、本公告内容涉及二项对外投资事项：

  1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在湖北省天门市共同对外投资设立控股子公司——天门景清环保能源有限公司（以下简称“天门景清公司”）；

  2、对外投资事项二：公司决定由全资子公司湖北一弘水务有限公司（以下简称“湖北一弘”）在湖北省鹤峰县对外投资设立间接全资子公司——鹤峰桑德德瑞水务有限公司（以下简称“鹤峰水务公司”）。

  二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

  1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币8,100万元、900万元共同投资设立天门景清公司；

  2、对外投资事项二：公司全资子公司湖北一弘以自有资金人民币1,000万元对外投资设立鹤峰水务公司。

  公司在上述二项对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币10,000万元，占公司最近一期经审计总资产的1.05%，占公司最近一期经审计净资产的1.93%。

  三、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

  1、公司前述对外投资事项系公司与全资子公司湖北合加、公司全资子公司湖北一弘对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、公司前述对外投资事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司前述对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

  一、对外投资概述

  1、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加共同投资设立天门景清公司事项：

  （1）对外投资的基本情况：根据公司实施天门市生活垃圾焚烧发电项目所需，公司决定与全资子公司湖北合加在湖北省天门市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“天门景清环保能源有限公司”，其注册资本确定为人民币9,000万元，其中：公司出资人民币8,100万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币900万元，占其注册资本的10%。

  （2）董事会审议情况：公司于2015年9月21日召开第八届董事会第四次会议，本次会议的第二项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同对外投资设立天门景清环保能源有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  2、对外投资事项二：公司全资子公司湖北一弘对外投资设立鹤峰水务公司事项：

  （1）对外投资的基本情况：为实施湖北省鹤峰县污水处理工程项目所需，公司决定由全资子公司湖北一弘对外投资设立间接全资子公司，该全资子公司名称拟定为“鹤峰桑德德瑞水务有限公司”，其注册资本确定为人民币1,000万元，全部由湖北一弘出资认缴，占其注册资本的100%。

  （2）董事会审议情况：公司于2015年9月21日召开第八届董事会第四次会议，本次会议的第三项议案为“关于公司对外投资设立间接全资子公司鹤峰桑德德瑞水务有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

  1、公司本次对外投资事项第一项系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

  企业名称：湖北合加环境设备有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币38,600万元

  注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

  注册号：422300000002865

  法定代表人：胡新灵

  公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证件方可经营）。

  湖北合加目前注册资本为人民币38,600万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。

  截止2014年12月31日，湖北合加总资产为人民币121,690.63万元，净资产为人民币37,800.62万元，营业收入为人民币28,623.73万元，净利润为人民币1,777.37万元。

  截止2015年6月30日，湖北合加总资产为人民币143,906.74万元，净资产为人民币40,482.21万元，营业收入为人民币26.630.60万元，净利润为人民币2,681.59万元。

  2、公司本次对外投资事项第二项系公司全资子公司湖北一弘对外投资事项，湖北一弘主要情况介绍如下：

  企业名称：湖北一弘水务有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币5,000万元

  注册地址：宜昌市西陵区绿萝路77号（一水厂新办公楼）

  注册号：420500000208870

  法定代表人：胡新灵

  公司经营范围：市政给水、污水处理项目经营、建设及运营（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）

  湖北一弘目前注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。

  截止2014年12月31日，湖北一弘总资产为人民币1,146,249,858.21 元，净资产为人民币321,340,842.60 元，净利润为人民币-407,815.28 元。

  截止2015年6月30日，湖北一弘总资产为人民币1,303,592,425.93 元，净资产为人民币321,450,952.88 元，净利润为人民币110,110.28 元。

  三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

  1、对外投资事项一：

  （1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“天门景清环保能源有限公司”时，双方均以自有资金并以现金方式出资。

  （2）标的公司“天门景清环保能源有限公司”的基本情况：

  ①经营范围：生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电（具体以工商部门登记核准为准）。

  ②天门景清公司股权结构：天门景清公司注册资本为人民币9,000万元，公司出资人民币8,100万元，湖北合加出资人民币900万元，分别占其注册资本的90%、10%。

  2、对外投资事项二：

  （1）出资方式：公司全资子公司湖北一弘出资设立“鹤峰桑德德瑞水务有限公司”时，以自有资金并以现金方式出资。

  （2）标的公司“鹤峰桑德德瑞水务有限公司”的基本情况：

  ①经营范围：市政污水处理项目投资、建设、运营管理；环境污染防治专用设备生产、销售；环保项目开发、技术转让、技术咨询、技术服务（具体以工商部门登记核准为准）。

  ②鹤峰水务公司股权结构：鹤峰水务公司注册资本为人民币1,000万元，全部由湖北一弘出资认缴，占其注册资本的100%。

  四、对外投资协议及决定的主要内容

  1、对外投资事项一

  根据公司与全资子公司湖北合加签署的《出资协议书》约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

  2、对外投资事项二：

  为实施湖北省鹤峰县污水处理工程项目所需，公司全资子公司湖北一弘作出如下决定：

  （1）同意设立鹤峰桑德德瑞水务有限公司（暂定名，以工商部门核准的为准），注册地址在湖北省恩施土家族苗族自治州鹤峰县。

  （2）该项目公司注册资本拟定为人民币1,000万元，由湖北一弘全部认缴，出资方式为货币，占该公司注册资本的100%。

  （3）该项目公司经营范围拟定为：市政污水处理项目投资、建设、运营管理；环境污染防治专用设备生产、销售；环保项目开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以工商部门核准的为准）。

  （4）该项目公司不设立董事会，只设执行董事一人，为该公司的法定代表人；不设监事会，只设监事一人；经理由股东决定委派。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司本次对外投资事项系设立项目公司，目的为实施区域环保业务营销拓展及项目建设，本次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。

  六、公司对外投资的目的及对公司的影响

  1、对外投资设立天门景清公司的目的及其对公司的影响：

  湖北省天门市城市管理局与公司于2015年9月8日在北京市签署了《天门市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，天门市城管局授权公司为天门市生活垃圾焚烧发电项目特许经营项目投融资、设计、建设、运营及维护承担方，具体从事天门市生活垃圾焚烧发电项目特许经营相关业务实施（具体内容详见公司于2015年9月9日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2015-097]）。天门景清公司未来将作为特许经营项目实施平台从事天门市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营。

  该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  2、对外投资设立鹤峰水务公司的目的及其对本公司的影响：

  鹤峰县人民政府与公司于2015年9月8日在湖北省鹤峰县签署了《鹤峰县污水处理工程招商引资项目特许经营协议书》，经鹤峰县人民政府授权，确定公司为鹤峰县容美镇、走马镇、太平镇污水处理工程项目中标人，组建项目公司以BOT（建设-运营-移交）方式投资建设运营管理走马镇、太平镇污水处理厂，以TOT（移交-运营-移交）方式收购、运营、管理容美镇污水处理厂。鹤峰水务公司未来将作为特许经营项目实施平台从事鹤峰县污水处理工程招商引资项目的投资（收购）、建设及运营等相关业务。

  该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该间接全资子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第四次会议决议公告（公告编号：2015－101）；

  2、本项公告对外投资事项涉及出资协议及股东决定。

  3、其他资料。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年九月二十三日