证券时报多媒体数字报

  证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2015-049

  新疆天业股份有限公司关于上海

  证券交易所《关于对新疆天业股份

  有限公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金关联交易报告书

  （草案）的审核意见函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1695号）（以下简称《审核意见函》）的要求，新疆天业股份有限公司（以下简称本公司）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同）：

  一、关于标的公司的业务经营模式及行业相关风险

  1、报告书显示，标的公司天伟化工有限公司（以下简称标的公司或天伟化工）的产品包括特种PVC以及电、汽、电石和乙炔等中间产品及烧碱等副产品。请补充披露：（1）天伟化工所处行业在报告期内的运行情况及发展态势；（2）请结合天伟化工报告期内的产销量、收入、净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

  回复:

  (一)、补充披露情况

  针对问题（1），公司在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、天伟化工所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）特种PVC行业发展前景与市场容量”中修订补充披露如下：

  “

  ……

  4、行业利润水平与变动趋势

  近几年，受我国宏观经济增速放缓影响，特种PVC行业下游需求疲软，从而导致特种PVC产品市场价格持续走低，行业内整体利润水平下降。

  目前，我国特种PVC产能的64%均为糊树脂的产能，而其他特种PVC产品种类较多，且产能较小，因此，糊树脂的市场情况可大体反映出特种PVC行业的整体情况。报告期内，糊树脂的市场供需情况如下：

  单位：万吨

  ■

  数据来源：中国氯碱网

  报告期内，糊树脂的价格走势情况如下：

  ■

  数据来源：wind资讯

  特种PVC价格的走低对行业内规模较小、竞争力较弱的小型生产厂家产生了较大的冲击，而一些产业链完整、规模较大的生产厂家，其受到的影响则相对较小。

  2015年2月以来，特种PVC市场价格触底并逐步回升。随着特种PVC价格的回暖以及行业产业结构的逐步优化调整，行业供需关系预计将得到改善，行业整体利润水平预计将逐步提升。

  ”

  针对问题（2），公司在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、天伟化工所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）天伟化工的核心竞争力及行业地位”中修订补充披露如下：

  “

  ……

  （1）天伟化工的市场份额分析

  凭借以上优势，天伟化工投入生产经营后，即与天津渤海化工集团有限责任公司、沈阳化工股份有限公司等特种PVC生产厂商处于并居的地位，共同参与市场竞争。根据中国氯碱网的数据，2014年，中国糊树脂产能为134万吨，占特种PVC总产能约为64%。通过糊树脂数据测算，2014年，中国特种PVC产能达到年产约210万吨，天伟化工年产20万吨特种PVC占据了国内特种PVC产能的近十分之一。

  （2）天伟化工的行业地位分析

  天伟化工与从事PVC生产的五家上市公司对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：由于通过公开渠道仅可获取上市公司2015年1~6月的财务数据，而天伟化工的财务数据为2015年1~5月。

  2014年，天伟化工营业收入为22,149.81万元，其中主营业务收入为19,452.79万元，净利润为2,579.05万元；2015年1~5月，天伟化工营业收入为119,258.69万元，其中主营业务收入为112,713.03万元，净利润为13,047.26万元，其具有较强的盈利能力。通过对比天伟化工的毛利率及净利率，天伟化工的毛利率及净利率水平均显著高于行业平均值，并在行业中处于中等偏上水平。

  同时，以上所选公司中仅天原集团未具备一体化产业链，其余四家上市公司及天伟化工均采取一体化产业链发展模式，并且该四家上市公司及天伟化工的毛利率及盈利水平均显著高于天原集团。通过以上对比，天伟化工的“自备电力→电石→特种PVC”一体化产业发展模式相较于未具备一体化产业链的企业具有较强的竞争优势，并且该一体化产业链使得天伟化工具有较强的盈利能力及可持续经营能力。

  ”

  (二)、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：天伟化工在特种PVC行业处于领先地位，具有较强的竞争优势，并且具有较强的盈利能力及可持续发展能力。本次交易后，天伟化工成为上市公司全资子公司，将有利于上市公司改善资产质量，提高盈利能力，增强上市公司的可持续发展能力。

  2、报告书显示，特种PVC生产工艺可分为电石乙炔法及石油乙烯法两类，天伟化工采用电石乙炔法。请补充披露：（1）以敏感性分析方法就原油价格波动对天伟化工业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示；（2）特种PVC行业产能不断扩张对天伟化工业绩的影响。

  回复：

  (一)、补充披露情况

  针对问题（1），公司在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、天伟化工所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）本行业与上、下游行业之间关联性及其影响”中修订补充披露如下：

  “

  ……

  1、本行业与上游企业的关联性

  电石法生产特种PVC产品的主要原材料为电石，而电石主要由电极糊、焦炭、兰炭以及石灰石等混合通电产生；乙烯法生产特种PVC产品的主要原材料为聚乙烯，聚乙烯的主要原材料则为石油。因此，行业上游产业主要为能源类企业、电石生产厂商以及矿产开采类企业。

  特种PVC树脂行业与上游行业之间存在较为紧密的关系，其特种PVC产品的生产对上游原材料的供给情况存在一定程度的依赖。目前，我国特种PVC生产商普遍选择以电石法制特种PVC的工艺路线，其对电石的依赖较大，而乙烯法制特种PVC的生产商则对石油资源的依赖较大。由于电石法特种PVC与乙烯法特种PVC之间具有相互替代性，因此，电石或石油价格的大幅波动均将对特种PVC的生产成本以及市场价格产生一定的影响。

  2014年6月至2015年2月期间，国际原油价格的大幅下跌导致国内PVC产品价格下跌。具体情况如下：

  ■

  数据来源：wind资讯

  根据上图，虽然国际原油价格大幅下跌导致以糊树脂为代表的特种PVC产品价格也迅速下跌，但由于特种PVC所具有的专用性及普通PVC不可替代的特性，特种PVC市场价格跌幅相对较小。因此，石油价格下跌对天伟化工的业绩有一定的影响，但天伟化工所受影响小于其他普通PVC生产厂家。

  ”

  针对问题（2），公司在重组报告书之“二、天伟化工所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）影响行业发展的有利因素和不利因素”中修订补充披露如下：

  “

  ……

  2、不利因素

  ……

  （3）特种PVC产能持续扩张

  近几年，由于一些国内PVC生产厂商积极寻求差异化的产品，加大对特种PVC的投资力度，特种PVC的产能增长较快。以糊树脂为例，其近三年产能情况如下：

  单位：万吨

  ■

  随着国内产能的迅速增长，我国糊树脂的自给能力得到较大提高，其进口量呈现逐年递减的趋势。但由于受到国内经济增速放缓、糊树脂产能迅速增加以及国际原油价格下跌等因素综合影响，糊树脂价格持续走低。具体情况如下：

  单位：元/吨

  ■

  我国特种PVC产能的64%均为糊树脂的产能，而其他特种PVC产品种类较多，且产能较小，因此，糊树脂的市场情况可大体反映出特种PVC行业的整体情况。

  若未来我国特种PVC产能继续扩张，将加剧该行业的市场竞争，从而对天伟化工业绩造成一定的影响。但相较于同行业其他企业，天伟化工的一体化产业联动式发展模式以及原材料成本优势使得天伟化工具有更强的抗风险能力，因此，特种PVC行业的扩张对天伟化工业绩的影响有限。

  ”

  (二)、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  ① 全球油价的下跌导致PVC产品价格迅速下跌，但由于特种PVC所具有的专用性及普通PVC不可替代的特性，特种PVC市场价格跌幅相对较小。石油价格下跌对天伟化工的业绩有一定负面影响；

  ② 若特种PVC行业持续扩张，势必将加剧该行业的市场竞争，影响行业供需状况，从而对行业整体产生不利影响，天伟化工也将受到一定的不利影响；

  ③ 鉴于天伟化工的一体化产业联动式发展模式以及原材料成本优势使得天伟化工比行业内其他企业具有更强的抗风险能力，因此，石油价格下跌引起的特种PVC价格下跌以及特种PVC行业的扩张均对天伟化工业绩的影响有限。

  二、关于标的公司的关联交易和独立性

  3、报告书显示，天伟化工报告期关联销售占比超过98%，关联采购占比超过30%。请补充披露：（1）报告期天伟化工向天业集团等关联方销售各项产品的定价机制和具体价格，并同市场价格进行比较，说明是否存在差异并解释差异的成因；（2）报告期天伟化工向天业集团等关联方采购煤、焦炭和石灰石等各项原材料的定价机制和具体价格，并同市场价格进行比较，说明是否存在差异并解释差异的成因；（3）上述关联销售和关联采购的必要性、定价公允性，以及未采用第三方销售和第三方采购替代的原因；（4）本次交易完成后，标的公司拟采取哪些措施减少或消除目前存在的巨额关联交易。

  回复：

  (一)、补充披露情况

  针对以上问题，公司在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中修订补充披露如下：

  “

  ……

  （二）天伟化工关联交易的必要性

  针对本次交易前天伟化工发生的重要关联交易的必要性，具体分析如下：

  1、销售商品、提供劳务的关联交易

  （1）特种PVC产品以及烧碱等副产品

  基于天业集团的内控管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）所生产的产品均通过天业集团统一调配销售。

  因此，天伟化工在投入生产经营后，其生产的特种PVC产品以及烧碱等化工副产品均通过天业集团现有的销售渠道进行销售，销售价格参考市场价格。

  （2）电石、乙炔及工业用电、汽

  由于电石、乙炔及工业用电、汽的产能超出天伟化工自身生产所需，并且天业集团及其下属企业对电石及工业用电、汽有较大的需求，天伟化工将此超出部分的电石、乙炔及工业用电、汽参考市场价格向天业集团及其下属企业进行销售。

  2、采购商品、接受劳务的关联交易

  （1）项目建设期发生的关联交易

  2014年1~11月，天伟化工因接受石河子市泰安建筑工程有限公司提供的建筑工程劳务而向其支付项目工程款。由于天伟化工已建设施工完毕，2015年1~5月期间，其与关联方之间因建筑施工而发生关联交易金额大幅减少，主要为关联方提供的日常维修服务。

  2014年4月25日，天伟化工与天业集团签订了《120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目热电、电石、特种聚氯乙烯整体资产转让协议书》，受让了天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目热电、电石、特种PVC的相关实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力，转让价格为0元。此外，天伟化工受让了天业集团三期项目相关发电设备，价值89,538.90万元。同时，天伟化工因项目建设需要，通过新疆天业集团对外贸易有限公司采购了价值9,677.64万元的进口设备。

  天伟化工投入生产经营后，机器设备的关联采购金额大幅减少，关联采购主要为维持日常生产所需的零配件。

  （2）电石采购

  2014年，天伟化工的电石产能尚未完全投产，为满足试生产期对电石的需求，天伟化工向天能化工采购了大量电石。而随着天伟化工投入商业经营，其电石产能得以逐步释放，产量逐渐稳定，其与关联方之间因电石而发生的关联采购逐渐消除。

  （3）原材料采购

  2014年及2015年1~5月，天伟化工与关联方之间发生的原材料采购主要为工业盐及石灰等特种PVC生产所需的原材料。天业集团下属矿业企业拥有年产260万吨石灰、年产32万吨工业盐资源。天伟化工与天业集团优势互补，通过资源合理配置，降低生产成本，可实现较好经济效益。

  （4）工业用电采购

  虽然天伟化工拥有2×330MW的发电机组，且其工业用电产能高于天伟化工自身生产所需，但由于热电厂设备需定期检修，在检修期间，若无法保证化工厂充足稳定的供电量将对化工厂的安全造成影响，产生安全隐患。另一方面，考虑到热电厂因突发事件引起的停电及供电不稳定的因素，天伟化工为保证化工厂的生产安全，在突发事件发生时，其将向关联方采购工业用电。因此，天伟化工向关联方采购工业用电具有必要性。天伟化工向关联方采购工业用电的价格与其向关联方销售工业用电的价格均以市场价格为参考，并经协商确定，定价公允。

  以上天伟化工与各关联方发生的的采购及接受劳务的关联交易，均为满足公司正常生产经营所需，其交易具有必要性。以上关联采购及接受劳务的交易行为均严格按照市场定价原则，交易价格为参考市场价格，双方协商确定，定价公允。

  （三）天伟化工关联交易的定价机制及公允性

  1、特种PVC及烧碱产品

  天伟化工与天业集团之间发生的关于特种PVC及烧碱产品的关联交易的定价机制为天业集团对外销售的价格扣除运输费用。由于天业集团对外销售的价格即为销售时的市场价格，天伟化工向天业集团销售的价格为市场价格扣除运输费用。天业集团运输特种PVC及烧碱等产品均为通过铁路部门进行运输，与天业集团无关联关系，天业集团通过铁路运输产品至华东华南等地区的运输费用约为800元/吨。

  （1）特种PVC产品

  天伟化工向天业集团销售糊树脂的价格、天业集团对外销售糊树脂的价格以及糊树脂的市场价格如下：

  单位：元/吨

  ■

  注：以上价格均为各月平均含税价格，天伟化工出厂价不含运费，天业集团对外售价包含运费，糊树脂市场价格为华东地区糊树脂价格区间的中间价格。

  上表中，糊树脂市场价格为各生产厂家初步对外报价所构成价格区间的中间价格；天业集团对外销售价格低于该市场中间价格，造成该现象的主要系在实际销售过程中，下游客户普遍在厂商初步对外报价的基础上进行议价所致。

  通过对比天伟化工出厂价与天业集团对外售价，该差异仅为新疆地区至华东、华南等地区的运输费用。因此，天伟化工与天业集团之间发生的关于糊树脂的关联交易定价公允。

  天伟化工与天业集团之间发生的关于SPVC的关联交易模式与糊树脂的关联交易模式相同，天伟化工向天业集团的销售SPVC的销售价格为天业集团对外售价扣除运输费用。具体情况如下：

  单位：元/吨

  ■

  注：由于SPVC包含种类较多，其各类产品的市场价格区间差异较大，因此未对市场价格进行对比，天业集团对外销售时即采用市场价格进行销售。

  综上，天伟化工与天业集团之间发生的关于特种PVC的关联交易定价机制均为天业集团对外销售价格扣除运输费用，定价公允。

  （2）烧碱

  单位：元/吨

  ■

  注：天伟化工所生产销售的烧碱为99%浓度的片碱。

  天伟化工向天业集团销售烧碱的定价机制与特种PVC产品的定价机制相同，并且造成天业集团对外销售烧碱价格与烧碱的市场价格存在差异的原因与糊树脂的原因相同，该差异具有合理性，因此，该部分关联交易定价公允。

  2、工业用电、汽

  目前，石河子地区35千伏及以上的大工业用电的市场价格为动力电0.4500元/度，整流电0.3524元/度。天伟化工向关联方销售工业用电的价格为动力电0.439432元/度，整流电0.353056元/度。通过对比以上价格，天伟化工向关联方销售动力电的价格较市场价格低2.35%，销售整流电的价格较市场价格高0.19%。综上，天伟化工向关联方销售工业用电的价格为参考市场价格确定，其与市场价格之间差异较小，定价公允。

  另外，天伟化工为保证化工厂安全生产而向关联方采购的工业用电的价格与天伟化工销售工业用电的价格保持一致。

  天伟化工向关联方销售汽的价格为17.5元/吉焦，该价格与石河子市人民政府物价部门批准的汽的价格相同，如遇价格调整时，依照调价文件规定标准执行。因此，该部分关联交易定价公允。

  3、电石

  由于电石为天业集团下属企业生产所需的中间产品，天业集团及其下属公司均不对外销售电石，因此，为加强内部控制管理，天业集团对下属各公司采购与销售电石进行统一定价。

  2014年至2015年2月期间，天业集团下属各公司采购与销售电石（一等品）的价格均为3000元/吨。随着电石价格逐渐降低，为保证电石价格的公允性，天业集团于2015年3月起对天业集团内部各公司之间采购与销售电石（一等品）的价格调降至2450元/吨。

  2014年，中国电石市场（全国）价格走势如下：

  ■

  数据来源：中国氯碱网

  根据上图，天业集团内部的3000元/吨的价格与国内电石的市场平均价格较为接近，内部的电石价格较为合理。

  2015年1~9月，中国电石市场价格走势如下：

  ■

  数据来源：wind资讯

  2015年3月，为进一步保证电石价格的公允性，天业集团选取西北地区电石市场价格为其内部电石价格的参考价格，因此，天业集团将内部电石（一等品）价格调降至2450元/吨。根据上图，2450元/吨与西北地区电石的市场平均价格较为接近，定价公允。

  综上，天伟化工在试生产及投产初期因电石产能未全部释放、产量不稳定而向天能化工采购电石的价格以及天伟化工电石产能逐步释放并大批量生产后向关联方销售电石的价格均为天业集团内部统一定价，定价合理、公允。

  4、石灰石

  天伟化工向关联方采购的原材料主要为石灰石，其向关联方采购的价格与第三方销售价格对比情况如下：

  ■

  注：以上价格均为原材料价格加运输费用

  根据上表，天伟化工向关联方采购石灰石的价格与向无关联第三方的报价相近，定价公允。

  ……

  （五）上市公司关于减少及规范关联交易的措施

  本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司的特种PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。因此，该部分业务产生的关联销售情况将得到消除。同时，因天伟化工电石产能逐渐释放，电石产量逐渐稳定。本次交易后，除特殊情况，上市公司将无需向关联方采购电石。

  ……

  ”

  (二)、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：① 天伟化工与天业集团之间发生的关于特种PVC及烧碱产品的关联交易的定价机制为天业集团对外销售的价格扣除运输费用，定价公允。天伟化工与天业集团之间发生的关于工业用电及电石的关联销售及关于石灰石的关联采购的定价均系参考市场价格确定，与市场价格差异较小，定价公允。上述关联交易具有必要性，且关联交易定价公允。② 本次交易后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，特种PVC产品将由上市公司自有销售渠道进行销售，并且除特殊情况，上市公司将无需向关联方采购电石。本次交易后，天伟化工与天业集团及其下属企业之间的关联交易将得到一定幅度减少。

  4、天伟化工审计报告显示，截至2015年5月31日，天伟化工在天业集团财务中心存款11.32亿元。同时，天伟化工存在对天业集团的借款36.67亿元，在2015年1-5月即产生财务费用1亿元。请补充披露：（1）上述借款相关协议的主要内容；（2）上述借款的必要性、期限、利率、条件以及还款安排等；（3）上述借款利息计入当期损益的合理性；（4）评估时是否考虑上述存款和借款的影响。请会计师核查并发表意见。

  回复：

  （一）、补充披露情况

  公司在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、（六）、2、其他应付款”中修订补充披露如下：

  “

  2、其他应付款

  截至2015年5月31日，天伟化工账龄一年以上的其他应付款主要为欠付天业集团366,677.45万元，主要系天业集团向天伟化工提供的用于年产20万吨特种PVC装置及配套项目建设的资金支持款。

  就此资金支持事宜，天伟化工与天业集团签署了《财务资助协议》，具体情况如下：

  （1）协议的主要内容

  天业集团为保障天伟化工120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期2×330WM热电、70万吨电石及20万吨特种聚氯乙烯树脂项目顺利建设、试车及投产后企业正常生产和持续经营，向天伟化工提供不超过40亿元的资金支持。

  ① 借款期限与利率

  A、长期借款额度不超过10亿元，使用期限五年，年利率6.15%（期间根据中国人民银行公布的基准利率变动）。

  B、短期借款额度不超过30亿元，滚动循环使用，年利率5.6%~6.9%（期间根据天业集团对外贷款的实际利率以及中国人民银行公布的基准利率进行调整）。

  C、天业集团同意天伟化工在40亿元额度内，根据实际资金使用情况以及生产经营需要，调剂使用上述借款，滚动循环使用。

  ② 还款约定

  天业集团同意天伟化工在具备还款能力之时，在不影响天伟化工生产经营资金流的前提下，逐步减少借款金额。

  ③ 其他安排

  A、上述借款额度可循环使用，但任意时点天业集团提供资助的资金总额不得超过 40 亿元。

  B、天伟化工可根据实际资金使用需求，在上述借款额度范围内调整单笔借款额度和期限，并向天业集团提出申请，经天业集团财务、审计部门审核通过后实施。

  C、天业集团同意向天伟化工提供的借款，无其他任何额外费用，也无需天伟化工提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  （2）天伟化工向天业集团借款的必要性及合理性

  ① 天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期2×330WM热电、70万吨电石及20万吨特种聚氯乙烯树脂项目在筹建之初即以“三期筹建处”的名义在天业集团内部进行独立核算，其投资建设所用之资金全部来自于向天业集团的借款。后经八师国资委批准，天伟化工设立，实收资本8亿元，并承接了前述天业集团三期项目的完整资产，并承接了相应的负债，即包括三期项目筹建期间向天业集团借入之款项。

  另外，由于天伟化工本身资本金不足以支持其后续建设、试生产的需求，因此持续向天业集团借入款项。截至2015年5月31日，天伟化工向天业集团借款款项累计366,677.45万元。

  ② 天业集团内部在财务资金方面实行统借统贷，其对于下属控股子公司（除上市公司新疆天业及其控股子公司外）实行资金的统一划拨。下属控股子公司项目建设、生产经营所需的对外借款均由天业集团统一筹集，然后按照需求向下属控股子公司分配资金，并向下属公司计收相应的利息成本，而天业集团本身保持利息支出与利息收入的平衡。

  ③ 在本次交易前，天伟化工属于天业集团的控股子公司，其项目筹建、试生产以及生产经营所需之借款部分均由天业集团予以提供资金支持。其借款利率根据借款当时天业集团自身借款利率为基础予以确定，并随着天业集团对外借款利率的波动以及中国人民银行公布的基准利率的变动而调整。

  综上，天业集团向天伟化工提供的借款支持了天伟化工年产20万吨特种PVC装置及配套项目的筹建及顺利投产，对借款期限没有严格的明确要求，未要求天伟化工提供担保、或抵押，是对天伟化工提供的财务支持。其借款利率系根据天业集团自身对外借款的资金成本进行设定，利率设定合理，不存在天伟化工向天业集团进行利益转移的情形。

  （3）借款利息计入当期损益的合理性

  天伟化工年产20万吨特种PVC装置及配套项目的筹建期于2014年12月结束，“在建工程”科目于当月转入“固定资产”进行财务核算，天伟化工整体开始正常运营。自此开始，天伟化工向天业集团所借款项所产生的利息计入当期损益，符合企业会计准则《借款费用》借款利息费用化的条件规定。

  （4）资产评估时对于天伟化工货币资金及借款的考虑

  在按资产基础法评估时，对于天伟化工的货币资金及上述借款均予以考虑，并分别作为资产和负债进行评估，其评估值等于其账面价值。

  在收益法评估过程中，已经考虑了上述天伟化工货币资金和借款的影响，其中：货币资金中超过最低现金保有量的部分是对天伟化工股权评估值的增项，而借款则作为带息债务是天伟化工股权评估值的减项。

  ”

  （二）、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：天伟化工向天业集团借入的款项系天业集团为支持天伟化工年产20万吨特种PVC装置及配套项目的筹建、试生产以及生产经营而提供的财务资助，该财务资助必要、合理；借款利率系根据天业集团自身对外借款的实际利率而设定，并根据天业集团对外借款利率的变动以及中国人民银行公布的基准利率的变动而调整，不存在天伟化工向天业集团进行利益转移的情形；借款利息的财务核算符合相关企业会计准则的规定；评估机构在对天伟化工股权价值进行评估时，已经充分合理考虑了天伟化工银行存款以及向天业集团借款对于评估值的影响。

  经核查，会计师认为：天伟化工借款遵循借款协议约定，借款利息计入当期损益具有合理性，并且评估时已经考虑了上述存款及借款对估值的影响。

  5、在天伟化工关联销售和关联采购占比巨大、对关联方有大额借款以及在关联方有大额存款的情况下，请补充披露上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项关于减少关联交易、增强独立性等规定的具体依据和理由。请律师核查并发表意见。

  回复：

  (一)、补充披露情况

  就该问题，上市公司在重组报告书“第九节 交易的合规性分析”进行了补充披露，具体内容如下：

  “

  一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明

  ……

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司的特种PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。

  本次交易完成后，天伟化工存在向天业集团及其下属公司销售电石、乙炔及工业用电、汽等中间产品和烧碱等化工副产品，以及向天业集团及其下属公司采购原材料的关联交易情形，但上述关联交易具有必要性，定价公允，且新疆天业将按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，因此不影响公司在业务方面的独立性。

  此外，为保证新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，天业集团承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”

  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争；上市公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定对关联交易进行规范，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。

  ……

  二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明

  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  ……

  2、关于同业竞争与关联交易

  ……

  （2）关联交易

  本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间仍将存在关联交易，具体情况如下：

  ■

  综上，本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易具有必要性，且定价公允。

  针对上市公司日常经营而发生的不可避免的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  同时，为进一步规范关联交易，切实保护上市公司及中小股东利益，天业集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体详见本报告书“重大事项提示 十三、本次交易相关各方作出的重要承诺”部分的相关内容。

  3、关于独立性

  本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司的特种PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。

  本次交易完成后，天伟化工存在向天业集团及其下属公司销售电石、乙炔及工业用电、汽等中间产品和烧碱等化工副产品，以及向天业集团及其下属公司采购原材料的关联交易情形，但上述关联交易具有必要性，定价公允，且新疆天业将按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，因此不影响公司在业务方面的独立性。

  此外，为保证新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，天业集团承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”

  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争；上市公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定对关联交易进行规范，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。

  ……

  ”

  (二)、中介机构核查意见

  经查阅上市公司相关文件、访谈相关人员等核查程序，独立财务顾问认为：

  1、本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间存在关联交易，关联交易具有必要性，定价公允，新疆天业将按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的内部审批程序并进行信息披露；

  2、本次交易完成后，新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立。

  3、为进一步规范关联交易并保证新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，切实保护上市公司及中小股东利益，天业集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

  综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的相关规定。

  新疆天阳律师事务所认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易及增强独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。

  6、报告书显示，天伟化工终端产品为特种PVC，天业集团及其下属企业存在生产和销售普通PVC产品的大量业务。请进一步补充披露本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项关于同业竞争规定的具体依据和理由。请律师核查并发表意见。

  回复：

  (一)、补充披露情况

  就该问题，上市公司在重组报告书“第九节 交易的合规性分析”进行了补充披露，具体内容如下：

  “

  ……

  二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明

  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  ……

  2、关于同业竞争与关联交易

  （1）同业竞争

  本次交易完成后，天伟化工成为新疆天业全资子公司。上市公司的产品将新增特种PVC、工业用电、汽、电石、乙炔以及特种PVC生产过程中产生的烧碱等化工副产品。

  ① 特种PVC产品

  天伟化工终端产品为特种PVC，特种PVC与天辰化工、天能化工及天业化工等天业集团下属企业生产销售的普通PVC在生产工艺、产品特性及终端应用领域等方面均具有显著差异，且特种PVC在其终端应用领域具有普通PVC不可替代的特性。特种PVC与普通PVC的差异具体情况如下：

  ■

  综上，本次交易后天伟化工的特种PVC产品与天辰化工、天能化工及天业化工等天业集团控股子公司的普通PVC产品不构成实质性同业竞争。

  ② 工业用电、汽、电石及乙炔

  工业用电、汽、电石及乙炔等为天辰化工、天能化工及天伟化工各自产业链生产过程中的中间产品，天业集团总体的工业用电、汽、电石及乙炔产能仅能满足天业集团消耗所需，未向外部其他企业销售。天伟化工生产并向关联方销售工业用电、汽、电石及乙炔等中间产品的行为构成关联交易，但不构成同业竞争。

  ③ 烧碱等化工副产品

  由于特种PVC与普通PVC在生产过程中均会产生烧碱等化工副产品，因此，本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业将在烧碱等化工副产品的业务上存在重合的情况。

  天伟化工的烧碱等化工副产品业务具有以下特点：

  A、烧碱等产品为特种PVC与普通PVC生产过程中均会产生的化工副产品，天伟化工的的特种PVC以及天业集团及其下属企业的普通PVC业务均将不可避免的产生烧碱等化工副产品。

  B、由于烧碱业务非独立的生产板块，因此，天业集团无法将其下属企业的烧碱等化工副产品的业务单独分拆后放弃该业务、或注入上市公司或对外转让。

  C、根据天伟化工2015年1-5月经审计的财务数据，天伟化工2015年1-5月营业收入为119,258.69万元，其中烧碱等副产品的收入为5,783.40万元，占营业收入的比例为4.85%，占比较小。

  本次交易前，天辰化工、天能化工以及天伟化工所生产的烧碱等化工副产品即通过天业集团统一调配销售，一方面，此销售模式为天业集团的内控管理模式之一；另一方面，通过此销售模式，天业集团有效的避免了因内部竞争而产生对天业集团整体利益不利的影响。

  本次交易后，为使上市公司能够公允的实现烧碱等化工副产品的收益，并且避免上市公司与天业集团及其下属企业因烧碱等化工副产品产生的同业竞争，上市公司仍将采用天伟化工在烧碱业务上的原有模式：先将烧碱等化工副产品以公允的市场价格销售给天业集团，再由天业集团统一调配销售。

  通过以上措施，上市公司将有效的避免与天业集团及其下属企业因烧碱等化工副产品而产生的同业竞争，并且上市公司将能够公允地实现该部分业务的收益。

  综上所述，本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争，具体理由如下：

  ■

  同时，为进一步避免同业竞争，切实保护上市公司及中小股东利益，天业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见本报告书“重大事项提示 十三、本次交易相关各方作出的重要承诺”部分的相关内容。

  ……

  ”

  (二)、中介机构核查意见

  经查阅上市公司相关文件、访谈相关人员等核查程序，独立财务顾问认为：

  1、本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争；

  2、为避免同业竞争，切实保护上市公司及中小股东利益，天业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

  新疆天阳律师事务所认为：本次交易完成后，新疆天业与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于同业竞争的规定。

  三、关于标的资产的评估

  7、报告书显示，本次交易天伟化工62.50%的股权作价15.74亿元，增值率163.32%。2014年4月，标的资产的评估净值为0元，天伟化工与天业集团签订协议，以0元价格整体受让标的资产，同月上市公司出资3亿元获得天伟化工37.5%股权。请补充披露：（1）本次交易天伟化工在短期内大幅增值的具体原因及其合理性；（2）本次交易作价与前两次相比差异较大的原因。请评估师发表意见。

  回复：

  (一)、补充披露情况

  公司在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（十）最近三年资产评估、股权转让、增资情况”中修订补充披露如下：

  “

  （1）本次交易天伟化工股权作价增值较高的具体原因

  ① 2014年4月，天伟化工承接天业集团转让的120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目热电、电石、特种PVC的相关实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力。新疆高博资产评估有限公司出具的经国资部门备案的《天业集团公司120万吨聚氯乙烯联合化工三期项目筹建处企业价值评估报告》（新高评字【2014】006号）评估结果为：转让资产的整体资产总额评估值为353,143.04万元、负债总额评估值为353,143.04万元、净资产评估值为0元。天伟化工作为天业集团的全资子公司，以经评估净资产0元价格整体承接上述资产。

  ② 截至2014年6月，天伟化工处在建设期，实际投资额度约353,143.04万元，占总投资额的比例约50%，其资产仍为在建工程而未转固定资产，且未产生经济效益，此时，天伟化工的权益价值仅为净资产价值。兵团国资委出具《关于新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司解决同业竞争及资产交易方案的批复》（师国资发【2014】86号），同意新疆天业向天伟化工增资3亿元，占天伟化工37.50%的股权。新疆天业向天伟化工增资涉及的股权为少数股权，以净资产价值合理作价向天伟化工增资符合届时天伟化工实际情况。

  ③ 2014年12月，天伟化工“20万吨/年特种PVC及配套建设项目”整体建成投产后，天伟化工主营业务情况良好。2014年及2015年1~5月，实现主营业务收入分别为19,452.79万元、112,713.03万元，经济效益良好、盈利能力较强。

  天伟化工整体建成投产后，已形成“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动模式，其成本优势、规模优势和技术优势凸显。天伟化工终端产品特种PVC应用领域众多，刚性需求较大，未来市场空间巨大。

  ④ 本次交易购买天伟化工的62.50%股权为控股股权，本次交易完成后，天伟化工成为新疆天业的全资子公司。本次交易中，天业集团对本次交易完成后连续三年的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由交易对方进行补偿。

  （2）本次交易天伟化工股权作价增值较高的合理性

  本次交易，同致信德对天伟化工的股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。由于资产基础法是以企业目前已有资产为前提，其评估结果无法体现天伟化工的品牌、人力资源、管理团队等无形资产以及一体化产业联动模式、产业链的完整程度带来的价值。收益法是从企业未来发展的角度出发，通过合理预测企业未来收益及其应对的风险，综合评估天伟化工股东全部权益价值。

  截至本次交易的评估基准日，天伟化工已经整体建成投产，经济效益较好，后期的风险及收益可以客观预测，且与新疆天业相关产业具有互补和配套能力，具有协同和产业整合效应，收益法能够更全面反映天伟化工62.50%的股权的整体价值，故收益法的评估结果更契合天伟化工的实际情况。

  本次交易中，交易双方参考天伟化工的收益法评估结果确定交易价格，并由交易对方对交易完成后连续三年的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由交易对方进行补偿。该种定价模式和补偿机制与天伟化工增资时的交易模式不同，导致本次交易作价较高。

  ”

  (二)、中介机构核查意见

  经核查，评估师认为：本次交易作价较前两次增值较高的原因客观合理，本次评估结果较为客观公允反映了标的公司股东全部权益价值。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为定价依据，本次交易作价较前两次增值较高的原因客观合理，本次评估结果较为客观公允反映了标的公司股东全部权益价值。

  8、报告书显示，2015年1-5月天伟化工特种PVC及电石价格呈下降趋势，其中SPVC价格下降4.85%，EPVC价格下降9.92%，电石价格下降13.56%。请补充披露：（1）产品销售价格不断下降对天伟化工经营业绩的影响；（2）在天伟化工产能保持稳定，产品价格不断下降的情况下，收益法评估预测天伟化工营业收入逐年增长的依据和合理性。请评估师发表意见。

  回复：

  (一)、补充披露情况

  公司在重组报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析”之“三、收益法评估情况”中修订补充披露如下：

  “

  3、应用收益法时对未来营业收入的预测

  天伟化工生产的电、电石中间产品在满足自身生产SPVC、EPVC的需求后，全部销售天业集团供其下属的其他公司使用。本次评估综合考虑PVC行业整体需求情况，并结合天伟化工产能水平、“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动式发展模式对评估对象未来产品销量进行谨慎预测，预计未来天伟化工主要产品的销量和价格预测如下：

  （1）对天伟化工未来主要产品的销量预测

  单位：吨、MW

  ■

  （2）对天伟化工未来主要产品的价格预测（不含税）

  单位：元/吨、元/MW

  ■

  （3）SPVC\EPVC的预测情况

  ① SPVC\EPVC市场和行业状况

  国内PVC生产80%采用电石法，其价格主要受两方面影响：一是电力、电石价格上涨，直接推动PVC成本刚性上升；二是PVC厂商向下游的议价能力，议价能力主要是PVC供给量和下游需求量决定。2006年至今，国内电石法PVC市场中间价变化如下：

  ■

  从上图可以看出，2010年PVC价格达到最高值8,878.00后开始下行，在2012年~2013年间，PVC价格在6,500元/吨上下波动，波动幅度不超过1,000元/吨，处于一个正常的波动周期。进入2014年以来，PVC价格最高达到6,800元/吨，之后保持在6,000元/吨的运行态势，2014年12月至今PVC价格在5,000元/吨~6,000元/吨的区间快速、宽幅震荡。

  现阶段PVC行业是自2012年以来较为困难的时期，不具有成本优势的PVC企业已经处于亏损状态。

  ② 天伟化工SPVC\EPVC价格预测的说明

  2014年12月，天伟化工正式投产后，投产基本达到设计产能。天伟化工终端产品SPVC\EPVC的价格变动对其经营业绩有一定的影响。

  A、市场价格变动趋势

  根据上述国内电石法PVC市场中间价变化情况，我们预测现阶段属于PVC价格的反复筑底阶段，可判断PVC行业处于谷底，预计价格未来将有所回升。

  B、行业利润水平

  结合2013年度国民经济各行业运行状况的客观分析，国务院国资委财务监督与考核评价局制定了《企业绩效评价标准值（2014）》，基础化学原料制造业（全行业）主营业务利润率优秀值为19.10%、良好值为14.2%、平均值为8.90%；根据Wind数据统计，SW化学原料行业上市公司（24家）2012年、2013年、2014年、2015年1~6月，销售毛利率平均值分别为17.40%、14.18%、15.39%、17.17%。

  C、天伟化工SPVC\EPVC价格预测

  综合考虑PVC下游应有广泛且未来发展空间巨大、该行业企业无法持续亏损、天伟化工“自备电力→电石→聚氯乙烯”循环经济产业链构造的一体化产业联动式发展模式而具备的成本优势和规模优势等因素，我们预计2023年天伟化工达到稳定的运营状态，特种PVC的毛利率水平达到20%。

  SPVC/EPVC的成本中使用自产原材料的价格以目前外销天业集团的价格核算，预测期SPVC/EPVC的成本基本维持在该核算标准的生产成本。根据目前天伟化工外销电、电石的价格测算SPVC\EPVC的生产成本，2023年毛利率水平为20%时，SPVC\EPVC销售均价为5,708.81元/吨、6,627.50元/吨，均低于2006年1月至2015年8月PVC价格的平均值6,789.00元/吨。

  基于谨慎性原则，我们预测：2015年6~12月、2016年、2017年，天伟化工SPVC\EPVC平均售价保持现有水平4,352.76元/吨、4,933.07元/吨；2018年~2022年，当年销售SPVC\EPVC超过产量10万吨的部分，SPVC\EPVC平均售价为上一年度的价格，当年产量10万吨的SPVC\EPVC平均售价较上一年度的价格分别增长5.57%、6.08%；2023年及以后SPVC\EPVC销售均价为5,708.81元/吨、6,627.50元/吨。因此，SPVC\EPVC价格预测是合理的。

  ③ 天伟化工SPVC\EPVC营业收入预测的说明

  天伟化工SPVC\EPVC产能为10万吨/年，收益法预测2016年销不达产，2014年12月试生产结存的库存产品及2015年至2016年销不达产结存的产品均在2017~2022年销售完毕，本次预测2016年~2022年SPVC\EPVC销量分别为8.55万吨、10.50万吨、10.70万吨、10.70万吨、10.70万吨、10.46万吨。从2023年开始，天伟化工销量为10万吨/年。

  此外，我们预计2018年~2022年SPVC\EPVC价格逐步回升，至2023年SPVC\EPVC销售均价为5,708.81元/吨、6,627.50元/吨，天伟化工SPVC\EPVC的毛利率水平达到20%。

  综上对SPVC\EPVC销量、价格的预测，SPVC\EPVC的营业收入2017年~2021年间较前一年均有所增长，增幅分别为22.81%、7.47%、5.84%、5.85%、5.88%、1.25%。

  （4）其他产品的预测说明

  ① 价格预测的说明

  A、电石价格预测的说明

  因淘汰落后产能及节能减排政策的推出使得国内不少小型电石企业关停或转产，国内电石装置的综合利用率在不断的提高，但国内电石行业产能过剩局面短期内仍将存在。2006年至今，国内电石月平均市场价变化如下：

  ■

  2015年8月，国内电石月平均市场价为2,350元/吨，综合考虑天伟化工电石均销售向天业集团供其下属其他子公司使用，且基于谨慎性原则，电石价格按照2,100元/吨预测是合理的。

  B、电价格预测的说明

  参照石河子地区35千伏及以上的大工业电价（含税）450.00元/MV，其中电解烧碱的电价（含税）352.40元/MV，并综合考虑天伟化工生产的电除自身使用以外均销售向天业集团供其下属其他子公司使用，我们预测电的销售价格约为326.00元/MV（不含税），因此，考虑17%的增值税影响，电的销售价格按照381.00元/MV（含税）预测是合理的。

  C、碱、液碱价格预测的说明

  烧碱行业与国民经济息息相关，宏观经济形势的变化对烧碱行情有较大的影响，目前国内烧碱行业产能过剩，下游消费需求放缓，市场整体呈供大于求的局面。从价格走势情况来看，2014年度液碱呈现年初开始逐步下滑的走势，四季度有一定的回升，但2014年底价格仍低于年初，整体价格走低。由于片碱的用途与液碱重叠，片碱市场也呈现相同的走势。2006年至今，国内片碱月平均市场价格变化如下：

  ■

  2015年8月，国内片碱月平均市场价格为2,140.00元/吨。综合考虑行业整体供求状况以及宏观经济情形，且基于谨慎性原则，天伟化工片碱、液碱的价格按照约1,100元/吨、1,200元/吨预测是合理的。

  ② 销量预测的说明

  天伟化工生产的电、电石中间产品在满足自身生产SPVC、EPVC的需求后，全部销售天业集团供其下属的其他公司使用。本次评估综合考虑PVC行业整体需求情况，并结合天伟化工产能水平、“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动式发展模式对天伟未来电、电石、液碱、片碱销量进行谨慎预测，预测销量均保持现阶段的销售水平。

  ③ 成本预测的说明

  天伟化工电、电石、液碱、片碱的成本预测均参考历史成本和行业平均水平，与历史成本变化不大。

  综上，2015年6~12月、2016年、2017年预测营业收入增加主要系天伟化工SPVC\EPVC的销量增长所致；2018年~2022年预测营业收入增加主要系SPVC\EPVC价格逐步增长所致。收益法评估预测天伟化工预测期营业收入逐年增长具有合理性。”

  (二)、中介机构核查意见

  经核查，评估师认为：预测期内，天伟化工产能保持稳定。2015年6~12月、2016年、2017年SPVC\EPVC的销量增长使得营业收入增加；2018年~2022年SPVC\EPVC价格逐步增长使得营业收入增加，收益法评估预测天伟化工主要产品的销量、价格、成本较为合理，与标的公司运营及发展态势基本匹配，营业收入增长的依据客观公允，评估值合理。

  经核查，独立财务顾问认为：收益法评估预测天伟化工主要产品的销量、价格、成本较为合理，与标的公司运营及发展态势基本匹配，营业收入增长的依据客观公允，评估值合理。

  9、报告书显示，在计算评估对象天伟化工权益资本的系统风险系数Beta时，采用了行业平均D/E值作为财务杠杆指标进行计算。请比较标的资产的D/E值与行业平均D/E值的差异，说明使用行业平均D/E值的合理性。请评估师发表意见。

  回复:

  (一)、评估过程中行业平均D/E值的选取情况说明

  1、标的公司D/E值与行业平均D/E值的比较

  截至2015年5月31日，标的公司天伟化工的D/E值为610.96%，系由天伟化工账面值计算所得；行业平均的D/E值为57.26%，系由查询公开资料计算而得。标的公司D/E值与行业平均值相比差异较大，主要是由于天伟化工处于生产建设初期，主要通过债务融资的方式取得前期运营所需大量资金，导致天伟化工资产负债率较高，D/E值较大。

  2、选用行业平均D/E值的合理性分析

  （1）、根据评估惯例，在计算标的公司天伟化工权益资本的系统风险系数Beta时，采用的是剔除财务杠杆的行业平均Beta，为保证整体计算口径一致，故采用行业平均D/E值作为财务杠杆指标进行计算；

  （2）、标的公司天伟化工的D/E值是由其账面值计算所得，受其自身在目前阶段资产负债率较高影响，天伟化工D/E值较为异常，不能正常反映市场平均状况。且本次评估的价值类型为市场价值，为保证评估参数与评估价值类型统一，因此选择采用反映市场状况的行业平均D/E值作为财务杠杆指标进行计算；

  综上，根据评估惯例，在估算WACC时通常选择采用目标资本结构或最优资本结构（D/E），而并非是评估对象自身实际的资本结构，因此本次评估过程中采纳反映市场状况的行业平均D/E值作为财务杠杆指标进行计算是合理的。

  （二）、中介机构核查意见

  经核查，评估师及独立财务顾问认为：本次评估过程中选择采用行业平均D/E值计算Beta值进而计算加权资本成本WACC是符合评估惯例的，具有合理性。

  10、报告书显示，在评估确定债务资本成本为5.10%的过程中，参照有息债务的实际利率水平，并考虑评估基准日实际的1年期贷款基准利率。请补充披露债务资本成本的具体计算过程，并结合评估对象的杠杆水平，说明该债务成本的合理性。请评估师发表意见。

  回复：

  （一）、补充披露情况

  公司在重组报告书“第七节 标的资产评估情况”之“一、（三）、3、评估模型”之“（3）折现率”中修订补充披露如下：

  “

  ⑥ 债务资本成本Kd

  A、债务资本成本的选取

  截至评估基准日，被评估单位负担短期借款和长期借款，参照有息债务的实际利率水平，并考虑评估基准日实际的1年期贷款基准利率，确定债务资本成本为5.10%，即：Kd=5.10%

  B、债务资本成本选取的合理性说明

  首先，根据评估参数选择的“匹配性”原则，计算加权平均资本成本WACC时应当选择相互匹配适应的资本结构D/E值、债务资本成本Kd等评估参数。本次评估过程中按照评估惯例选择采用行业平均D/E值作为目标资本结构或最优资本结构用以计算加权平均资本成本WACC，因此应当相应选择最优贷款利率与之匹配适应，而不应当选择评估对象的实际债务成本。

  其次，报告期内，评估对象天伟化工的实际综合借款利率约为6.09%，高于一年期贷款基准利率5.1%，且天伟化工D/E值为610.96%，主要是由于天伟化工处于生产建设初期举债较多所致，不能代表正常的行业平均水平。因而未选择天伟化工实际利率水平而选择一年期贷款基准利率作为债务资本成本。

  再次，一般情况下，企业在贷款时会被要求提供相应的抵押或担保，则若采用企业的实际利率水平作为债务资本成本，则还需要剔除抵押担保因素影响，在评估实务中难以操作，因此评估惯例上不采用企业实际债务成本。

  ”

  （二）、中介机构核查意见

  经核查，评估师及独立财务顾问认为：本次评估过程中选择采用一年期贷款基准利率作为债务资本成本用于计算加权平均资本成本WACC是符合评估惯例的，具有合理性。

  11、报告书显示，本次交易的4宗土地使用权均由天业集团缴纳土地出让金，并取得了土地使用权。请补充披露：（1）天业集团取得上述4宗土地使用权的时间；（2）天业集团支付的出让金金额，与本次交易作价是否存在差异，并解释差异的情况及成因。

  回复：

  （一）、补充披露情况

  公司在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“二、天业集团拥有天伟化工使用的4宗土地使用权情况”中修订补充披露如下：

  “

  二、天业集团拥有天伟化工使用的4宗土地使用权情况

  1、土地使用权概况

  本次交易的交易标的之4宗土地使用权基本情况如下：

  ■

  上表中，土地使用证编号为“师国用（2015出）字第开35号”的宗地的证载面积为569,997.37平方米，由天伟化工电石厂与天业集团共用，其中天伟化工电石厂使用的面积为399,417.37平方米。根据《资产交易协议》，该部分土地使用权将转让给新疆天业。2015年9月6日，石河子市国土资源局东城分局出具《证明》，同意对天业集团的该宗土地进行分割，其中电石厂使用399,417.37平方米。

  本次交易完成后，新疆天业拟以增资或交易的方式将4宗土地使用权注入天伟化工。

  2、土地使用权取得时间

  本次交易标的之4宗土地使用权的取得时间情况如下表所示：

  (下转B63版)