证券时报多媒体数字报

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-100

  恒天海龙股份有限公司关于

  控股股东协议转让公司部分股份及

  股份质押借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒天海龙股份有限公司（以下简称"恒天海龙"或"公司"）控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称"中国恒天"）通过公开征集程序确定兴乐集团有限公司（以下简称"兴乐集团"）为本公司贰亿股股份转让的受让方，双方签订了《中国恒天集团有限公司与兴乐集团有限公司关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议》"，公告编号：2015-062）。该事项已获得国务院国有资产管理委员会批复同意（公告编号：2015-073）。

  2015年5月27日，兴乐集团向中国恒天支付首期股份转让价款3.114亿元人民币（公告编号：2015-064）。

  2015年8月14日，兴乐集团、中国恒天与大业信托有限公司（以下简称"大业信托"）分别签署了编号为DY2015DXD057-2的《信托贷款合同》及DY2015DXD057-8的《股票质押合同》，兴乐集团以受让的恒天海龙贰亿股股票为《信托贷款合同》项下兴乐集团的义务提供担保向大业信托借款12.13亿元人民币，其中7.266亿元人民币用于兴乐集团向中国恒天支付股权转让价款。2015年8月18日，兴乐集团向中国恒天全额支付了股份转让余款（公告编号：2015-087）。截至本公告披露日，兴乐集团受让的该贰亿股股票尚未完成过户手续。

  2015年9月21日，公司收到中国恒天转来的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"中登公司"）出具的《证券质押登记证明》。中国恒天根据《信托贷款合同》及《股票质押合同》的相关约定，将其持有的拟转让给兴乐集团的恒天海龙无限售流通股贰亿股股份直接质押给大业信托，并于2015年9月17日在中登公司办理完成股份质押登记手续。本次股份质押期限自股份质押登记之日起，至质权人向中登公司办理解除质押登记之日止。

  截至本公告披露日，中国恒天共持有公司无限售流通股288,050,247股，占公司股份总数的33.34%。其中本次质押200,000,000股，占其持股总数的69.43%，占公司总股本的23.15%。累计质押200,000,000股，占其持股总数的69.43%，占公司总股本的23.15%。

  因兴乐集团未能在《股份转让协议》约定的时间内支付剩余70%股份转让价款（兴乐集团已于2015年8月18日向中国恒天全额支付了股份转让价款，公告编号：2015-087），现中国恒天与兴乐集团正在协商股票过户事宜。公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并及时披露相关进展情况。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月22日

  证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2015-101

  恒天海龙股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次交易合同额为641万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司董事会及股东大会审议。

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  近日，恒天海龙股份有限公司（以下简称"恒天海龙"或"公司"）与江西泰德工程有限公司（以下简称"江西泰德"）签订了《恒天海龙股份有限公司国家技术中心创新能力建设项目DCS自控系统采购及调试合同》。公司与江西泰德属于同一控制人中国恒天集团有限公司（以下简称"中国恒天）"控制，此次采购构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易属于信息披露义务范围，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1.关联方基本情况

  公司名称：江西泰德工程有限公司

  类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）

  住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新五路966号江西省多媒体产业园北楼第三层

  注册资本：300万元

  法定代表人：万益明

  经营范围：计算机软件开发、销售；工程总承包；自动化设备、环保设备及产品、纺织工业技术及设备的开发、技术服务、技术转让；国内贸易，机电设备安装。（以上项目国家有专项规定的除外）

  税务登记证号：360106787257562

  财务数据：根据经审计的江西泰德2014年财务报告，截止2014年12月31日，江西泰德资产总额为3445.94万元，负债总额为2574.39万元，所有者权益总额为871.55万元；2014年1-12月，江西泰德实现营业收入3810.16万元，净利润132.43万元。

  2015年6月30日，江西泰德资产总额为3539.58万元，负债总额为2401.40万元，所有者权益总额为1138.18万元；2015年1-6月，江西泰德实现营业收入1959.63万元，净利润256.40万元。

  2.与本公司关系

  中国恒天持有本公司288,050,247股股份，占公司总股本的33.34%，为公司控股股东；中国恒天持有恒天（江西）纺织设计院有限公司100%股权，恒天（江西）纺织设计院有限公司持有江西泰德100%股权，公司与江西泰德之间的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人情形，江西泰德为公司的关联法人，公司与江西泰德之间的采购关系构成了关联交易。

  3.股权结构图

  ■

  三、关联交易的主要内容

  1.交易标的及金额

  公司向江西泰德采购自控设备（DCS系统、自控仪表、自控阀门）及DSC系统调试，金额总计641万元人民币（其中：DCS系统90万元、自控仪表50万元、自控阀门501万元）。

  2.交易的定价原则：

  本次设备采购以公开招标方式确定供货方及交易价格，交易价格公开、公平。

  3.合同金额、付款方式及生效条件

  3.1本合同费用总额为人民币：641万元。

  3.2合同预付款：双方签字盖章，公司向江西泰德支付合同总额的30%预付货款合同生效。

  3.3合同到货款：在江西泰德所提供的合同内设备到达公司现场后，公司向江西泰德支付合同总额的30%到货款。

  3.4合同调试款，合同约定的设备开车投运，连续运行72小时，公司向江西泰德合同总额的30%。

  3.5质保金：余款10%作为质保金，在系统验收合格满一年后，于五个工作日内付清。

  3.6江西泰德开具17%增值税发票。

  4.合同的执行：

  江西泰德根据公司工程进度的要求为公司提供产品和服务（调试）。

  四、涉及关联交易的其他安排

  本次关联采购没有涉及关联交易的其他安排

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  上述公司与江西泰德之间的关联采购属于正常的市场行为，系公司生产经营所需。上述关联交易定价原则以公允的市场价格定价，未损害公司及中小股东的利益，对公司的生产经营和财务状况无不利影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

  2015年年初至披露日除本合同项下发生关联交易641万元人民币外，未与该关联人发生其他关联交易。至本公告披露日2015年累计已发生的关联采购的总金额为641万元。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月22日

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-102

  恒天海龙股份有限公司董事会

  关于重大资产重组继续停牌期间进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司因筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2015年7月13日开市起停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。 2015年9月15日，公司第九届董事会第二十六次临时会议审议并通过《关于<恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等相关议案，并于2015年9月16日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产出售预案等相关公告。截至目前，根据本次重大资产出售的董事会决议，公司正在积极准备提交北京产权交易所的公开挂牌转让申请材料。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组方案进行事后审核，上市公司披露重组方案后公司股票可继续停牌不超过10个交易日。

  停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，并每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月22日