证券时报多媒体数字报

  （上接B46版）

  （3）有线电视网络业务仍有较大市场空间

  截止2014年年末，湖北省全省常住人口5,816万人，按照第六次人口普查，平均每个家庭户的人口为3.43人计算，家庭户数为1,695.6万户，有线电视用户为1,068.43万户，有线电视用户渗透率为63%，仍有较大的增长空间。本次募投项目实施后，湖北省内地市间将建成80*100GbpsOTN光传输网络，市县间将建成40*10GbpsOTN光传网络，传输容量大幅增加。这为未来有线电视网络客户增长打下坚实基础，满足未来几年内公司客户增长带来的骨干网升级的需求。

  4、项目效益情况

  下一代广电网双向宽带化改造项目是对公司原有广电网络的升级和改造，项目完成后将大幅提升公司网络承载能力和客户服务水平，增强公司的核心竞争力，为公司未来发展奠定坚实基础。由于该项目系在公司现有网络资源的基础上进行扩展及升级改造，因此难以单独测算其经济效益。

  （二）电视互联网云平台建设项目

  1、项目基本情况

  电视互联网云平台是利用云计算、面向服务的体系结构、企业智能数据分析等先进技术，在“平台、网络、终端”的业务流程纵向上，以及行政管理、业务营销、客户服务、渠道支撑、资源管控等的横向上，实现全面的信息化、电子化，形成资源共享、信息互通的一体化支撑，并利用信息化支撑产生的海量数据，采用“大数据”技术实现数据分析、抽取和决策支持，从而提升数据的价值，增强企业的核心竞争力。

  电视互联网云平台项目建设分六个部分，如下图所示。项目总投资50,000.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元。

  ■

  ① 统一支撑域

  主要指被各类技术系统所共享、共用的基础信息和服务资源，如：机房、企业私有云、基于“大数据”的数据分析与挖掘（包括ODS、ETL、主题分析、数据挖掘应用、展现工具、订阅发布等）、各类共享组件及服务、流程平台、多渠道展现（客户门户、合作伙伴门户、企业内部门户、应用商店等）

  ② 业务生产域

  主要指直接面向用户提供产品的各类业务系统，如：宽带业务系统、数字电视系统、互动电视系统、融合OTT的全业务系统、各类增值业务系统（如：游戏、教育等）。

  ③ 业务支撑域

  主要指面向产品市场营销的各类系统，如：客户关系管理系统、计费系统、渠道运营管理系统、支付平台、收入保障系统、产品管理系统、集客管理系统、营销管理系统、客户服务系统、合作伙伴管理系统、交互展现平台。

  ④ 运营支撑域

  主要指面向企业内部进行企业运营行为支撑的各类系统，如：规划与设计系统、工程项目管理系统、服务质量管理与分析系统、综合网管系统等。

  ⑤ 企业管理域

  主要指面向企业内部管理进行支撑的各类系统，如：人力资源管理系统、财务管理系统（预算管理、资产管理、资金管理、会计管理、报账系统）、供应链管理系统、法务管理系统、办公自动化系统、档案管理系统等。

  ⑥ 运维管控域

  主要指面向所有技术系统的安全管控和运维进行支撑的各类系统，如：电子运维系统（基于ITIL规范的技术服务管理系统）、4A系统（认证、账号、授权、审计）、各类安全防护系统等。

  2、项目建设的必要性

  （1）建设统一、高效的信息化管理平台，协同公司内部资源

  2014年公司完成省内部分广电网络资产收购，目前各地广电网络的高清互动电视平台、业务运营平台、综合网络运维管理、BOSS等技术和经营平台自成体系，标准不统一，端口不对接，系统不兼容，尚未实现统一管理与运营平台。因此，建设统一、高效的信息化管理平台，统一公司内部的相关资源，实现规模红利符合公司目前的实际情况和长远利益。

  （2）三网融合的推进提升了内容产业的重要性

  在三网融合的大背景下，电信运营商的IPTV及互联网企业的OTTTV已对传统电视业务产生了较大的冲击，如何为用户提供更加丰富、全面的内容服务变得更加重要。

  公司拟通过本次云平台建设，实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、大数据分析等，各类新媒体业务集中在统一的技术框架下进行开发，各项业务之间的互联互通不再成为障碍，大幅缩短产品的开发部署周期，降低部署成本，从而利于多种类型的新媒体产品或服务的开发，实现终端的内容和服务的丰富化、全面化，提升公司的竞争力。

  （3）优化公司收入结构、提升盈利能力

  有线电视基本收视维护费实行价格管制，收费标准严格按照《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》相关规定执行，未来增长空间有限。因此，为了进一步提升公司的盈利水平，公司必须谋求新的利润增长动力，在基本传输服务的基础上，向用户提供包括更加丰富、多元化、个性化的定制服务。建设多业务、多媒体内容的云平台，推动基于网络互联互通的业务创新及应用，打造与电信运营商的差异化服务能力，是广电运营商在网络互联互通时代的必然选择。

  公司通过对现有云平台的完善及拓展，将为用户提供更加多元化的服务，提升用户粘性和满意度，为公司优化产品结构、提升盈利能力提供有力保障。

  3、项目建设可行性

  （1）云服务在有线电视行业的应用前景广泛

  三网融合以及网络带宽的快速增长为云服务在有线电视行业的应用提供了强大的技术和网络资源支持，而电视互联网云平台的搭建可以使有线电视服务进一步打破地域、时间和版面容量的限制。公司通过电视互联网云平台的搭建，在业务上实现电子商务、数字营销、云游戏等多种新业务，实现公司新的盈利模式，为项目投资回报收益奠定良好的基础。

  （2）公司具有深厚的技术、研发、运营积累

  公司一直致力于由传统的广播运营商向视频和互联网的综合运营商转变，公司结合用户需求已搭建起自有的云服务平台，并已在部分地区推广，同时公司通过独立或合作研发积累了多项核心技术储备。公司所具有的云服务平台运营经验和技术积累，将为本次电视互联网云服务平台升级及应用拓展项目顺利实施奠定基础。

  4、项目效益情况

  电视互联网云平台项目是公司为了建设统一、高效的信息化管理平台，更好地服务客户，实现“平台、网络、终端”的业务流程和行政管理、业务营销、客户服务、渠道支撑、资源管控等全面的信息化、电子化，形成资源共享、信息互通的一体化支撑系统。该项目属于业务后台系统，难以单独测算经济效益。

  （三）补充流动资金

  1、项目基本情况

  本次非公开发行拟以募集资金不超过20,000.00万元补充流动资金，加快整合公司广电网络平台上下游优质资源，孵化新项目，形成新的利润增长点。

  2、补充流动资金的必要性

  （1）有线电视广播行业正处于转型升级阶段，打造开放的广电网络平台，整合行业上下游优质资源，为广电网络用户提供内容更丰富、质量优质的应用已成为行业发展新趋势

  有线电视广播行业受制于体制、机制等原因，发展步伐一直较慢。但近年来，在三网融合的大背景下，传统的有线电视广播行业即面临升级、转型的机遇，也面临互联网等新媒体的挑战。一些行业企业已开始布局网络游戏、购物、广告、视频等与互联网紧密结合的广电网络平台上下游行业，以实现传统媒体行业与新媒体行业的紧密结合和联动发展。2015年6月，湖南电广传媒股份有限公司（SZ000917）发布公告，拟以增资和受让股权相结合的方式以12.07亿元人民控股深圳市九指天下科技有限公司等四家公司，加快移动互联网新媒体方面的战略布局，推进电广传媒“互联网+传媒”战略升级；2015年6月，上海东方明珠新媒体股份有限公司（SH600637）发布公告，拟投资22亿元参与深圳市兆驰股份有限公司非公开发行，拟投资3.55亿元参与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行，加快在广电网络的全国布局。

  为加快公司转型升级的步伐，建设开放式综合运营广电网络平台，公司将以本次非公开发行为契机，将部分募集资金作为补充流动资金使用，根据公司发展战略在适当时候布局新媒体等相关行业，择机开展投资、并购和相关产业合作，利用综合运营广电网络平台整合上下游相关产业资源，实现公司的发展战略。未来3年内公司拟使用不超过2.00亿元人民币募集资金进行投资、并购和相关合作。

  （2）偿还部分银行贷款及补充运营资金，降低财务费用，提升公司盈利水平

  截止2015年6月30日，公司向相关银行借有长期借款7,640.06万元，短期借款2.05亿元，具体情况如下表：

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  本次募集资金到位后，公司将根据市场利率情况，偿还部分银行贷款，降低公司财务费用，提升盈利水平。同时，根据公司的实际经营情况，适时补充公司运营资金。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司将引进中信国安、数码视讯等战略投资者。中信国安主要从事有线电视网络业务、信息网络基础设施业投资建设、信息服务业中的相应服务与应用软件开发等业务，与公司主营业务存在协同，未来将为公司主营业务扩张提供战略支持；数码视讯主要从事数字电视软件及系统开发业务，与公司业务存在上下游关系，双方未来可在业务方面实现协同发展。

  同时，为把握家庭文化娱乐消费需求爆发性增长的机遇，应对互联网飞速发展带来的产业格局变迁的挑战，公司需加快向互联网化的转型，将从以用户数增长为驱动的盈利模式向以用户ARPU值增长为驱动的盈利模式转变，努力将自身打造成为视频和互联网的综合运营商。本次非公开发行，将为公司筹措支持公司战略转型所需的资金，加快公司在新媒体业务、电子商务、数字营销、云游戏等多种新业务领域的布局，提升公司市场竞争力，巩固公司市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行有利于使公司净资产规模有较大幅度增加，资产负债结构得到优化。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

  本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务收入与净利润均明显提升。公司经营状况的改善将带来财务状况改善，公司盈利能力的提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  本次非公开发行募集资金投资项目中，下一代广电网双向宽带化改造项目尚需取得湖北省发展和改革委员会出具的项目备案文件。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2015-087

  湖北省广播电视网络信息股份有限公司

  关于非公开发行股票的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  湖北省广播电视网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票82,564,349股，本次非公开发行股票的价格为定价基准日（公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年9月24日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.59元/股。中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）拟以现金认购。

  公司于2015年9月22日与中信国安签订了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行股票的发行对象中信国安在本次发行前持有公司8.56%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  （二）董事会表决情况

  2015年9月22日公司召开了第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>部分条款的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事廖小同回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东应在股东大会上回避对相关议案的表决。

  （三）独立董事事前认可意见和表决情况

  在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

  （四）本次交易的批准

  本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、关联方基本情况

  （一）中信国安基本情况

  中信国安成立于1997年10月14日，住所为北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层，企业类型为股份有限公司（上市公司），法定代表人为罗宁，注册资本为1,567,930,541元人民币，经营范围为第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月25日）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）关联方关系

  中信国安目前持有公司8.56%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中信国安为持有湖北广电5%以上股份股东，为湖北广电的关联方。中信国安业务范围涉及有线电视网络工程的施工等，但是，有线数字电视具有较强的区域性，处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，与公司不存在现实的同业竞争。

  三、关联交易标的

  中信国安以现金方式认购公司本次非公开发行的股票24,283,632股，认购价格为20.59元/股，认购总金额为人民币50,000.00万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）定价方式

  公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年9月24日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.59元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  五、非公开发行A股股票股份认购协议的主要内容

  2015年9月22日，公司与中信国安签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

  （一）认购主体和签订时间

  甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  乙方：中信国安信息产业股份有限公司

  签订日期：2015年9月22日

  （二）关于认购

  1、认购标的：乙方的认购标的为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

  2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购。

  3、认购数量：

  乙方拟认购甲方本次发行的A股普通股的数量为24,283,632股。

  在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  4、认购价格及定价原则：认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股20.59元。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、支付方式：乙方应于本协议生效后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  （三）协议生效条件

  1、本协议已经甲、乙双方适当签署；

  2、本次发行及本协议已经甲方董事会和股东大会决议通过；

  3、本次交易已经相关政府主管部门批准；

  4、本次交易已经中国证监会核准。

  （四）违约责任

  若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  六、本次关联交易的目的和影响

  本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于降低公司融资成本，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗风险能力，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。

  中信国安作为公司的主要股东之一，以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施；同时，有利于增强公司核心管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力将有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，扩大经营规模，符合公司的实际情况和战略需求。

  本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

  七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与关联人已发生的日常性关联交易的总金额为零万元；当年年初至披露日公司与关联人已发生的偶发性关联交易的总金额为零万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  经过对本次非公开发行股票相关事项的事前认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：

  “本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。1、公司本次向中信国安非公开发行股票构成关联交易；2、中信国安符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；3、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；4、附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求。因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件生效的认购协议公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。”

  独立董事发表独立意见认为：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

  九、监事会意见

  监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

  十、备查文件

  1、《湖北省广播电视网络信息股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议》

  2、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议》

  3、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司与中信国安信息产业股份有限公司附条件生效的股份认购协议》

  4、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事关于关联交易等相关事项的事前认可意见及第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十三日

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2015-088

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  本次发行摊薄即期回报风险的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，目前尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  本次发行前公司总股本为636,217,448股，本次发行股份数量为不超过82,564,349股，以假设发行股份数量82,564,349股测算，发行完成后公司总股本将增至718,781,797股，增幅12.98%。公司2014年末归属上市公司普通股股东的所有者权益为502,301.36万元，本次非公开发行募集资金总额为人民币170,000万元。

  本次发行完成后，公司总股本和归属上市公司普通股股东的所有者权益将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于下一代广电网双向宽带化改造、电视互联网云平台建设项目和补充流动资金，募集资金的必要性和可行性已经过详细论证分析，并经公司第八届董事会第二十八会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募投项目的效益实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。

  基于上述情况，公司已测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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  上述计算基于以下假设条件：

  1、本次非公开发行股票数量82,564,349股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

  2、本次非公开发行募集资金总额170,000万元，未考虑发行费用；

  3、上表测算以假设公司2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年增长0%、 10%和15%三种情况分别测算。上述测算不代表公司2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  4、本次非公开发行在2015年12月完成发行，该完成时间仅为估计；

  5、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；

  6、在测算公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行前公司总股本为636,217,448股，以假设本次发行股份数量为82,564,349股测算，发行完成后公司总股本将增至718,781,797股，增加12.98%。由于募投项目的效益实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

  （一）积极推进公司发展战略，不断提升公司行业地位

  公司未来将围绕巩固数字家庭，占领智慧城市，力争创建全国一流广电网络上市企业的目标，全面开展强基固本、死守用户终端的阵地战，实施产业拓展和转型升级的扩张战，加强内部融合和统一管理攻坚战，保证数字电视用户的稳定增长和规模效应，实现产业发展“跨业、跨界、跨域”的突破。

  （二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

  根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  （三）募集资金到位将节省财务费用

  公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行募集资金不超过170,000万元，在扣除发行费用后将用于下一代广电网双向宽带化改造、电视互联网云平台建设项目和补充流动资金。募集资金运用将改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的资金需求压力。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可减少公司财务费用（不考虑后续新增公司借款），降低财务风险，使公司财务结构更为稳健；另一方面，改善公司内部治理和运营的配套基础设施等，提高管理绩效并扩大经营规模，进一步提升主营业务竞争能力，提升市场占有率。

  （四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于2013年11月30日发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司于2014年2月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。具体请参见《湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行A股股票预案》第六节相关内容。

  特此说明。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  二〇一五年九月二十三日

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2015-089

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称“湖北广电”，证券代码000665）已于2015年5月25日开市起停牌并披露了停牌公告。

  2015年9月22日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的本次董事会决议公告、本次非公开发行股票预案及其他有关公告。

  依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年9月23日开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，并按照有关程序报中国证监会核准后方可实施，敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十三日

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2015-090

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  关于与特定对象签署《附条件生效的

  股份认购协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署情况

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”）于2015年9月22日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过《签署附条件生效的﹤股份认购协议﹥的议案》。本次非公开发行不超过82,564,349股，发行对象为中信国安信息产业股份有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司共计五名特定对象。董事会召开后，湖北广电分别与上述五家认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，其各自认购数量及认购金额如下：

  ■

  二、认购对象的基本情况

  （一）中信国安信息产业股份有限公司

  ■

  （二）北京数码视讯科技股份有限公司

  ■

  （三）江阴中南重工集团有限公司

  ■

  （四）鹏华基金管理有限公司

  鹏华基金通过其管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”认购本次非公开发行。具体情况如下:

  1、社保基金组合管理人概况

  ■

  2、参与本次认购的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”

  ■

  （五）北京中融鼎新投资管理有限公司

  ■

  三、协议的主要内容

  （一）认购方式、认购价格、支付方式

  1、认购方式

  认购人全部以现金方式认购发行人本次发行的股票。

  2、认购价格及认购数量

  本次发行股份募集资金的定价基准日为发行人审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（2015年9月24日）。认购人认购价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即20.59元/股）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

  本次非公开发行A股股票数量合计不超过82,564,349股。

  在定价基准日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之做出调整。

  3、支付方式

  认购人应于本协议生效后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  （二）协议的生效条件

  认购协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、认购协议已经发行人、认购人双方适当签署；

  2、本次发行及认购协议已经发行人董事会和股东大会决议通过；

  3、本次发行及认购协议已经认购人董事会和股东大会决议通过（如需）；

  4、本次交易已经相关政府主管部门批准；

  5、本次交易已经中国证监会核准。

  （三）违约责任条款

  1、双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  2、认购人向发行人保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本协议约定履行认购义务，认购人无权要求发行人退还其已经缴纳的保证金。

  3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  特此公告！

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十三日

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2015-091

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会。公司第八届董事会第二十八次会议于2015年9月22日召开，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，定于2015年10月9日（星期五）召开公司2015年第二次临时股东大会。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2015年10月9日（星期五）下午2:30。

  网络投票时间：2015年10月8日—2015年10月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月9日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月8日15:00至2015年10月9日15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日：2015年9月28日（星期一）。截至2015年9月28日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：武昌海山金谷20楼公司会议室（武昌区水果湖中北路101号楚商大厦）。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）发行方式和发行时间

  （3）发行价格及定价原则

  （4）发行数量

  （5）发行对象及认购方式

  （6）限售期

  （7）募集资金用途

  （8）滚存未分配利润的安排

  （9）上市地点

  （10）本次发行决议的有效期

  3、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  5、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》

  6、审议《关于签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  9、 审议《关于修改<募集资金管理办法>部分条款的议案》。

  说明：

  （1）上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2015年9月24日公司在中国证监会指定信息披露网站上披露的公告。

  （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案2、5、6、7涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

  （3）根据公司章程的规定，上述议案1、2、4-8议案需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  （2）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  （3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

  （4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  2、登记时间：2015年9月29日——2015年9月30日，9:00至12:00，14:00至17:00。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：湖北省广播电视信息网络股份有限公司证券法务部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、股东投票代码：360665

  2、投票简称：广电投票

  3、投票时间：2015年10月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4.在投票当日，“广电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）投票举例：

  股权登记日持有“湖北广电”A股的投资者，对议案一投同意票的，其申报如下：

  ■

  股权登记日持有“湖北广电”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投同意票的，其申报如下：

  ■

  （5）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序：

  1、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月8日15:00至2015年10月9日15:00期间任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表” 选择“湖北省广播电视信息网络股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  五、联系方式

  联系地址：武昌区水果湖中北路101号楚商大厦

  邮政编码：430071

  联系电话：027-86653990；027-86653907

  传真：027-86653873

  联系人：游世斌，胡坤

  六、其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  2、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  七、备查文件

  本公司第八届董事会第二十八次会议决议

  特此公告

  附件1：授权委托书

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十三日

  附件1

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席湖北省广播电视信息网络股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下填写）

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日