证券时报多媒体数字报

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-115

  鸿达兴业股份有限公司

  第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二十五次（临时）会议的通知于2015年9月14日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年9月21日以通讯方式召开。应参与表决董事7名，实参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请流动资金贷款/综合授信额度的议案》。

  会议同意公司向恒丰银行扬州分行申请综合人民币授信额度10,000万元、向上海银行南京分行申请综合人民币授信额度7,000万元、向上海浦东发展银行扬州分行申请综合人民币授信额度9,000万元；会议同意公司全资子公司江苏金材科技有限公司向中国建设银行扬州分行邗江支行申请增加综合人民币授信额度3,500万元；会议同意公司全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司向中国建设银行乌海分行申请流动资金贷款20,000万元。上述流动资金贷款/综合人民币授信额度总计49,500万元。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于延期授予股权激励计划预留股票期权的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  此外，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关内容，公司预留股票期权将在首次股票期权授权日起12个月内授予（即2015年9月2日前授予）。

  由于公司股票自2015年6月18日起停牌至今，无法按公司股权激励计划中的原计划时间授予预留股票期权，会议同意公司延期授予预留股票期权，待上述期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。

  根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权决定本次延期授予预留股票期权事项。

  详细内容见本公告日刊登的《公司关于延期授予股权激励计划预留股票期权的公告》（临2015-116）、《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司延期授予预留股票期权事宜的法律意见书》。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司为其全资子公司银行贷款提供担保的议案》。

  会议同意公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司为其全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）向中国建设银行乌海分行申请的2亿元流动资金贷款提供担保，担保金额2亿元，担保期限为自主合同（即流动资金贷款合同）签订之日起至中谷矿业在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

  详细内容见本公告日刊登的《关于公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司为其全资子公司银行贷款提供担保的公告》（临2015-117）。

  该议案需提交公司股东大会审议，本次董事会会议暂不召集股东大会，审议本议案的股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十三日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-116

  鸿达兴业股份有限公司

  关于延期授予股权激励计划预留股票

  期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月21日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于延期授予股权激励计划预留股票期权的议案》，会议决定延期授予公司股权激励计划中的112万份预留股票期权，具体情况如下：

  一、延期授予预留股票期权的原因

  （一）已授予的限制性股票和股票期权情况

  根据公司于2014年7月8日召开的第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议和2014年8月8日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），公司拟向激励对象授予1,379万股限制性股票，授予价格为4.09元/股；拟向激励对象首次授予553万份股票期权，行权价格为8.51元/股；预留股票期权112万份，预留部分期权授予的激励对象范围包括公司或子公司新引进或晋升的中高级管理和技术人才及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，预留的股票期权将在首次股票期权授权日起12个月内授予。

  2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司限制性股票的授予日和首次授予股票期权的授权日为2014年9月2日。2014年10月20日，公司限制性股票和首次股票期权授予登记完成，共向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，向57名激励对象授予511万份股票期权。

  （二）预留股票期权尚未授予及延期授予的原因

  截至目前，《激励计划》中预留部分的112万份股票期权尚未授予且目前无法进行授予，主要原因是：

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《激励计划》的有关规定，股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  因筹划重大事项，公司股票自2015年6月18日起停牌至今，因此根据上述规定，在公司股票复牌前无法召开董事会会议和监事会会议确定预留期权的授权日，目前没能完成预留股票期权授予。

  而根据《激励计划》的有关内容，公司预留股票期权将在首次股票期权授权日起12个月内授予（即2015年9月2日前授予）。根据上述关于股票期权授权日的规定，由于公司股票尚未复牌，公司预留股票期权无法在2015年9月2日前完成授予。因此，公司拟延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对激励对象的授予。

  二、预留股票期权的计划授予情况

  （一）拟授予时间和授予对象

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《备忘录1-3号》”）、《激励计划》的有关规定，以及公司2014年度第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对预留股票期权的授予。公司将在重大资产重组事项确定且股票复牌后，尽快召开董事会会议和监事会会议确定符合上述相关规定的预留期权授权日、授予对象等事项，并尽快按照相关程序完成预留股票期权授予登记。

  （二）预留股票期权数量、行权价格、行权安排、考核条件等

  公司预留股票期权的数量为112万份，该等期权的行权价格确定方法、行权安排、考核条件等按照《激励计划》中的规定进行，具体如下：

  1、行权价格的确定方法

  预留部分股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （1）预留部分期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

  （2）预留部分期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。

  2、行权安排

  预留股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。

  ■

  3、考核条件

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

  （1）根据《公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。

  （2）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （3）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （4）业绩考核条件

  预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

  ■

  以上2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  三、独立董事意见

  由于公司股票自2015年6月18日起停牌至今，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司无法在股权激励计划中的原计划时间内授予预留股票期权。公司延期授予预留股票期权不会违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果造成影响，不存在损害公司和股东利益的情形。根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权决定本次延期授予预留股票期权事项。因此，独立董事同意公司延期授予股权激励计划预留股票期权，待《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的股票期权授权日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。

  四、法律意见书结论意见

  国浩律师（南京）事务所经核查后认为，本次延期授予预留股票期权事宜已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。

  五、备查文件

  1、鸿达兴业股份有限公司第五届董事会第二十五次(临时)会议决议；

  2、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司延期授予预留股票期权事宜的法律意见书。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十三日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-117

  鸿达兴业股份有限公司关于公司

  全资子公司内蒙古乌海化工有限公司

  为其全资子公司银行贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保事项概述

  2015年9月21日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请流动资金贷款/综合授信额度的议案》、《关于公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司为其全资子公司银行贷款提供担保的议案》。会议同意公司全资二级子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）向中国建设银行乌海分行（以下简称“建行乌海分行”）申请流动资金贷款2亿元；同意公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）为其全资子公司中谷矿业向建行乌海分行申请的2亿元流动资金贷款提供担保，担保金额2亿元，担保期限为自主合同（即流动资金贷款合同）签订之日起至中谷矿业在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

  本次担保对象中谷矿业为公司全资子公司乌海化工持有100%股权的公司，乌海化工为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过。因此，上述担保事项须经公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、担保对象名称：内蒙古中谷矿业有限责任公司

  2、成立日期：2010年2月5日

  3、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区

  4、法定代表人：殷付中

  5、注册资本：33,000万元人民币

  6、经营范围：电石生产、销售。PVC树脂、烧碱销售及项目建设；焦炭、煤炭、兰炭、铝锭、氧化铝、石灰石、白灰、硅铁、硅铁石批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、与公司的关系：中谷矿业为公司全资子公司乌海化工持有100%股权的全资子公司，因此，中谷矿业为公司全资二级子公司。

  8、被担保人财务状况：

  截止2014年12月31日，中谷矿业资产总额590,459.94万元，归属于母公司所有者的净资产35,317.32万元；2014年度实现营业收入66,513.17万元，归属于母公司所有者的净利润3,345.86万元。

  截止2015年6月30日，中谷矿业资产总额742,902.55万元，归属于母公司所有者的净资产34,391.74万元；2015年1-6月实现营业收入43,579.39万元，归属于母公司所有者的净利润-925.58万元。

  三、担保合同的主要内容

  乌海化工为其全资子公司中谷矿业向建行乌海分行申请的2亿元流动资金贷款提供担保，具体情况如下：

  1、担保方式：连带责任保证

  2、担保期限：自主合同（即流动资金贷款合同）签订之日起至中谷矿业在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

  3、担保金额：人民币2亿元

  四、董事会意见

  公司董事会认为，被担保人中谷矿业为乌海化工全资子公司，且本次担保事项均因中谷矿业正常生产经营的流动资金需求而发生，公司全资子公司乌海化工为中谷矿业担保不会损害公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  （一）累计对外担保数量

  本次担保前，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约 11,350.13 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日净资产的 4.01%；公司（含子公司）对子公司担保金额约 483,400 万元，占公司 2014 年 12 月 31日净资产的 170.80%；公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额合计约 494,750.13 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日净资产的 174.81%。

  本次担保后，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约11,350.13万元，占公司2014年12月31日净资产的4.01%；公司（含子公司）对子公司担保金额约503,400万元，占公司2014年12月31日净资产的177.86%；公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额合计约514,750.13万元，占公司2014年12月31日净资产的181.87%。

  上述担保中，子公司之间担保金额为215,000万元。扣除子公司之间担保后，公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约299,750.13 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日净资产的 105.91%。

  （二）逾期担保情况

  除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。

  （三）对外担保的其他情况

  上述累计担保金额包含了已经公司董事会或股东大会审议通过但尚未签订担保合同的部分担保事项。

  六、独立财务顾问核查意见

  华泰联合证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构履行持续督导责任，经核查后认为，乌海化工为中谷矿业向建行乌海分行申请的2亿元流动资金贷款提供担保，已经鸿达兴业第五届董事会第二十五次会议审议通过，取得了全体董事的同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。上述担保事项是为了支持子公司的业务发展，不会损害上市公司利益，华泰联合证券对鸿达兴业全资子公司乌海化工为其全资二级子公司中谷矿业提供担保事宜无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议；

  2、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

  3、华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司为其全资子公司提供担保事项的核查意见。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十三日