证券时报多媒体数字报

  证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L93

  阳光新业地产股份有限公司

  2015年第七次临时股东大会提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2015年9月12日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《阳光新业地产股份有限公司2015年第七次临时股东大会通知》。现发布召开本次股东大会的提示性公告。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：本公司董事会

  2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  本次股东大会的召开已经公司第七届董事会2015年第十三次临时会议审议通过。

  3、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年9月28日上午9:00

  （2）网络投票时间：2015年9月27日－2015年9月28日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月28日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月27日下午15:00至2015年9月28日下午15:00中的任意时间。

  （3）催告公告日期： 2015年9月23日

  4、股权登记日：2015年9月21日

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2015年9月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：北京市怀柔区杨宋镇怀耿路122号益田花园酒店会议室。

  二、会议审议事项

  议案1：本公司拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“委托人”）签署协议，委托人委托金融机构向本公司发放委托贷款。

  上述议案已经公司第七届董事会2015年第十三次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2015－L89、2015－L90号公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年9月23日

  2、登记方式：

  A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

  B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

  D．股东也可用传真方式登记。

  3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：深市股东的投票代码为“360608”。

  2.投票简称：“阳光投票”。

  3.投票时间： 2015年9月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“阳光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年9月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  会议联系人：翟君茹

  联系电话：010－68366107

  传真：010－88365280

  邮编：100044

  2、会议费用

  与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十二日

  附件：授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

  1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

  2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

  3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

  4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

  5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  法人代表签字：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持有股数：

  个人股东委托人身份证号码：

  委托日期：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L94

  阳光新业地产股份有限公司

  第七届董事会2015年第十四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经2015年9月12日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2015年第十四次临时会议于2015年9月22日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本公司的全资子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司拟与北京市华远置业有限公司签署《股权转让协议》，出售其持有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公司、阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（上述两家公司以下可合称“目标公司”）各51%股权的议案。

  因本公司董事长唐军先生在华远地产股份有限公司（股票代码600743，以下简称“华远地产”）担任董事职务，华远置业系华远地产的全资子公司，本公司向华远置业出售目标公司51%股权构成关联交易事项。

  本项关联交易尚须经股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  本次交易不构成公司重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  详细情况请见公司刊登于本公告日的2015－L95号公告。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司于2015年10月8日召开2015年第八次临时股东大会的议案。

  详细情况请见公司刊登于本公告日的2015－L96号公告。

  特此公告。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十二日

  证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L95

  阳光新业地产股份有限公司

  出售股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或阳光新业”）的全资子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司（以下简称“瑞菱阳光”）拟与北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业或受让方”）签署《股权转让协议》，就分别出让以下两家公司（上述两家公司以下可合称“目标公司”）股权事宜达成一致：

  （1）公司全资子公司瑞菱阳光拟以人民币31,705万元向华远置业出售其持有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“菱华阳光”）全部51%股权；

  （2）公司全资子公司瑞菱阳光拟以人民币18,536万元向华远置业出售其持有的阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“阳菱光辉”）全部51%股权。

  上述交易的股权转价款总计人民币50,241万元，交易完成后华远置业持有目标公司100%股权，本公司及下属子公司不再持有目标公司股权。

  因本公司董事长唐军先生在华远地产股份有限公司（股票代码600743，以下简称“华远地产”）担任董事职务，华远置业系华远地产的全资子公司，本公司向华远置业出售目标公司51%股权构成关联交易事项。

  公司于2015年9月22日召开公司董事会，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次议案，关联董事唐军先生进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

  本项关联交易尚须获得阳光新业及华远地产各自召开的股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  本次交易不构成公司重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、交易对方（关联方）基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称： 北京市华远置业有限公司

  公司注册地址： 北京市西城区北展北街11号

  法定代表人： 孙秋艳

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本： 100000万元

  营业执照注册号：110000003772971

  经营范围： 房地产开发、销售商品房；自有房产的物业管理（含出租）；销售建筑材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外。

  成立日期：2002年4月18日

  主要办公地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心

  股权结构：华远置业是华远地产的全资子公司。华远置业的股权结构图如下：

  ■

  截至2014年12月31日，华远置业经审计的归属母公司股东的净资产239,556.53万元，营业收入675,983.64万元，归属母公司股东的净利润66,501.03万元。

  截止2015年6月30日，华远置业的归属母公司股东的净资产252,989.15万元，营业收入218,872.08万元，归属母公司股东的净利润13,432.62万元。

  2、关联关系说明

  因本公司董事长唐军先生在华远地产担任董事职务，华远置业系华远地产的全资子公司，华远置业构成本公司的关联方，本公司向华远置业出售目标公司51%股权构成关联交易事项。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、目标公司基本情况

  ●菱华阳光基本情况

  公司名称：菱华阳光（天津）房地产开发有限公司

  公司注册地址： 天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-212室

  法定代表人：孙秋艳

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：五亿三千万元人民币

  经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-37号、2011-40号、2011-44号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  成立日期：2012年8月10日

  股权结构：本公司通过全资子公司瑞菱阳光间接持有菱华阳光51%的股权，华远置业持有菱华阳光49%股权。菱华阳光为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。

  ●阳菱光辉基本情况

  公司名称：阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司

  公司注册地址：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-210室

  法定代表人：孙秋艳

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：三亿一千万元人民币

  经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-41号、2011-43号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  成立日期：2012年8月10日

  股权结构：本公司通过全资子公司瑞菱阳光间接持有阳菱光辉51%的股权，华远置业持有阳菱光辉49%股权。阳菱光辉为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。

  2、目标公司历史沿革

  菱华阳光、阳菱光辉两家公司成立于2012年8月10日，由本公司和菱华天津开发有限公司（以下简称“菱华天津”）共同出资设立。菱华阳光注册资本5.3亿元，其中阳光新业出资2.703亿元，持股比例51%；菱华天津出资2.597亿元，持股比例49%。阳菱光辉注册资本3.1亿元，其中阳光新业出资1.581亿元，持股比例51%；菱华天津出资1.519亿元，持股比例49%。

  2015年8月21日，华远置业与菱华天津签署《股权转让协议》，受让其持有的菱华阳光全部49%股权、阳菱光辉全部49%股权，转让价款分别为人民币31,081万元及人民币18,171万元。本公司经第七届董事会2015年第十一次临时会议及2015年第五次临时股东大会审议通过，放弃上述股权的优先购买权。此次股权转让后，本公司与关联方华远地产共同持有目标公司的股权。

  （二）交易标的资产概况

  ●菱华阳光

  1、标的资产位置及获取情况

  2012年10月31日菱华阳光通过竞买获得天津市津南区辛庄镇2011-37号、津南（挂）2011-44号地块国有建设用地使用权；2012年11月1日，菱华阳光通过竞买获得天津市津南区辛庄镇津南（挂）2011-40号地块国有建设用地使用权。上述3宗地块位于天津市津南区辛庄镇津沽路以北，洪泥河以东，总计容建筑面积共303,743.2平方米。土地成交价款总计41,190万元。菱华阳光已于2012年11月与天津市津南国土资源分局签订了关于上述三宗目标地块的土地出让合同并缴齐全部土地出让金，完成国有土地使用权的出让工作，并负责上述地块的开发建设。

  土地出让合同的主要信息如下：

  ■

  2、标的资产目前开发运营情况

  津南（挂）2011-44号地块，规划用地性质为居住，土地面积79,173.7平方米，容积率1.0-2.0，绿地率不小于35%，建筑密度不大于30%。该地块土地用途为城镇住宅，国有建设用地使用权出让年限为70年。该地块项目计划开发建设周期约为30个月，计划共分3期开发建设，项目于2013年5月开工建设，计划2015年下半年竣工。项目开发建筑面积为196,220平方米，其中地上面积为157,765.2平方米，建设物业包括洋房、高层住宅、车位和社区配套的商业。该地块项目可售面积为154,104平方米，销售周期为28个月，项目已于2013年9月进入预售期，计划在2015年年底完成销售。

  津南（挂）2011-40号，规划用地性质为商业金融业，土地面积40,783.7平方米，容积率不大于3.0，绿地率不小于10%，建筑密度不大于50%。该地块土地用途为商服，国有建设用地使用权出让年限为40年。目前该地块尚无开发和销售计划。

  津南（挂）2011-37号地块，规划用地性质为商业金融业，土地面积12,802.6平方米，容积率不大于1.8，绿地率不小于20%，建筑密度不大于50%。该地块土地用途为商服，国有建设用地使用权出让年限为40年。目前该地块尚无开发和销售计划。

  3、标的资产权属情况说明

  菱华阳光于2014年与农业银行天津金信支行签订借款合同，借款金额为10,000万元，同时签订了抵押合同，津南（挂）2011-44号地块土地使用权及在建工程抵押给银行，截至目前2015年7月31日银行贷款余额4,001万元。

  除上述抵押情况，不存在其他担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

  4、标的资产的账面价值及评估价值

  截至评估基准日2015年5月31日，菱华阳光纳入评估范围内的所有者权益账面价值为49,453.56万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为62,102.45万元，增值12,648.89万元，增值率为25.58%。

  ●阳菱光辉

  1、标的资产位置及获取情况

  2012年10月31日阳菱光辉通过竞买获得天津市津南区辛庄镇津南（挂）2011-43号地块国有建设用地使用权。2012年11月1日，阳菱光辉通过竞买获得天津市津南区辛庄镇津南（挂）2011-41号地块国有建设用地使用权。上述2宗地块位于天津市津南区辛庄镇津沽路以北，洪泥河以东，总计容建筑面积共215,028.8平方米。土地成交价款总计28,600万元。阳菱光辉已于2012年11月与天津市津南国土资源分局签订了关于上述两宗目标地块的土地出让合同并缴齐全部土地出让金，完成国有土地使用权的出让工作，并负责上述地块的开发建设。

  土地出让合同的主要信息如下：

  ■

  2、标的资产目前开发运营情况

  津南（挂）2011-43号规划用地性质为居住，土地面积为55,295.5平方米，容积率1.0-2.0，绿地率不小于35%，建筑密度不大于30%。该地块土地用途为城镇住宅，国有建设用地使用权出让年限为70年。该地块项目计划开发建设周期约为32个月，计划共分2期开发建设，项目于2014年10月开工建设，计划2017年上半年竣工，项目开发建筑面积为135,588.3平方米，其中地上面积为110,588.3平方米。目前该地块项目暂无销售计划。

  津南（挂）2011-41号，规划用地性质为商业金融业，土地面积为34,812.6平方米，容积率不大于3.0，绿地率不小于20%，建筑密度不大于50%。该地块土地用途为商服，国有建设用地使用权出让年限为40年。目前该地块尚无开发和销售计划。

  3、标的资产权属情况说明

  截至目前，津南（挂）2011-41号地块现存约9581平方米汽车检测线所尚未拆迁完毕且正在使用过程中。除上述情况外，标的资产不存在其他抵押、质押、担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

  4、项目的账面价值及评估价值

  截至评估基准日2015年5月31日，阳菱光辉纳入评估范围内的所有者权益账面价值为30,753.32万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为35,236.90万元，增值4,483.58元，增值率为14.58%。

  （三）交易标的审计情况

  ■

  上述最近一年又一期财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第211446号、信会师报字[2015]第211447号无保留意见审计报告。

  （四）交易标的资产评估情况

  1、菱华阳光

  具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具了《阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司拟转让其所持有的菱华阳光（天津）房地产有限公司股权项目资产评估报告》（中锋评报字（2015）第054号），评估基准日2015年5月31日，本次评估选用资产基础法评估结论作为最终评估结论。

  资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。资产基础法能比较直观地反映企业权益价值的大小。

  评估结论：截至评估基准日2015年5月31日，菱华阳光纳入评估范围内的总资产账面价值为146,260.83万元，评估值158,909.72万元，增值12,648.89万元，增值率为8.65%；负债账面价值为96,807.27万元，评估值96,807.27万元，无增减值；所有者权益账面值为49,453.56万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为62,102.45万元，增值12,648.89万元，增值率为25.58%。具体各类资产的评估结果见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  2、阳菱光辉

  具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具了《阳光新业地产股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司拟转让其所持有的阳菱光辉（天津）房地产有限公司股权项目资产评估报告》（中锋评报字（2015）第055号），评估基准日2015年5月31日，本次评估选用资产基础法评估结论作为最终评估结论。评估方法介绍同上。

  评估结论：截至评估基准日2015年5月31日，阳菱光辉纳入评估范围内的总资产账面价值为37,253.32万元，评估值41,736.90万元，增值4,483.58万元，增值率为12.04 %；负债账面价值为6,500.00万元，评估值6,500.00万元，无增减值；所有者权益账面值为30,753.32万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为35,236.90万元，增值4,483.58元，增值率为14.58%。具体各类资产的评估结果见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、交易标的的定价原则

  以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价格。

  2、交易价格

  根据上述评估结果，菱华阳光、阳菱光辉经评估的全部股权价值分别为62,102.45万元、35,236.90万元，其51%的股权对应价值分别为31,672.25万元和17,970.82万元，经交易各方协商并确认，菱华阳光、阳菱光辉51%的股权转让价款分别为31,705万元、18,536万元，目标公司股权转让款共计50,241万元。

  3、评估增值的原因

  资产基础法较账面价值评估增值，主要是存货增值所致。评估基准日存货为在建项目，账面反映的是在产品开发成本，而评估时考虑的是市场价值，考虑了房地产开发后将产生的相应利润，因此引起存货评估增值。

  本公司董事会认为：本次评估参数的选取适当合理，以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

  五、交易合同的主要内容

  公司拟与华远置业就目标公司股权转让事宜签署《股权转让协议》（以下简称“协议或本协议”），主要内容如下：

  1、成交金额：本公司拟将间接持有的目标公司全部51%股权转让给华远置业，股权转让款分别为：菱华阳光31,705万元、阳菱光辉18,536万元，目标公司股权转让款总计50,241万元。

  2、股权转让款的支付

  ●菱华阳光51%股权转让协议

  1）本协议签署后5个工作日内，双方应按本协议相关约定的交易价格签署办理本股权转让所需的工商变更登记格式文本和各项文件。

  2)双方签署本次股权转让所需全部工商文件之日起3个工作日内，华远置业预付阳光新业股权转让款15,853万元。在出让方配合下，由受让方办理完成出让方所持51%股权转让的工商变更登记手续（以受让方领取新的营业执照为准）；

  3）股权转让的工商变更登记手续办理完毕（以领取菱华阳光新营业执照为准，且不晚于2015年12月31前），华远置业向阳光新业支付剩余菱华阳光的股权转让款15,852万元；

  ●阳菱光辉51%股权转让协议

  1）本协议签署后5个工作日内，双方应按本协议相关约定的交易价格签署办理本股权转让所需的工商变更登记格式文本和各项文件；

  2）双方签署本次股权转让所需全部工商文件之日起3个工作日内，华远置业预付阳光新业股权转让款9268万元。在出让方配合下，由受让方办理完成出让方所持51%股权转让的工商变更登记手续（以受让方领取新的营业执照为准）；

  3）股权转让的工商变更登记手续办理完毕（以领取阳菱光辉新营业执照为准，且不晚于2015年12月31前），华远置业向阳光新业支付剩余阳菱光辉的股权转让款7268万元；

  4）股权转让的工商变更登记手续办理完毕且阳光新业按本协议约定完成目标地块地上物及拆迁工作、取得41号地国有土地使用证和立项批复并通知华远置业后，华远置业于2015年12月31日前向阳光新业支付阳菱光辉的股权转让款2000万元，否则付款日期相应顺延。

  3、协议生效条件

  股权转让协议书在双方签订后且经双方各自有权机关批准之日起生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本交易完成后，公司不再持有目标公司股权，不会就目标公司和华远置业产生关联交易；

  2、本交易完成后，目标公司现有经营管理团队及员工继续在目标公司留用，目标公司将不再有本公司派遣人员。

  3、本交易完成后，出售资产所得款项用于补充公司现金流及满足新的投资机会。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  1、2015年，公司继续执行专注于商业资产领域，加速消化及剥离传统住宅开发业务，加强资本运作，探索成熟资产的推出机制的发展战略。本次转让菱华阳光51%股权、阳菱光辉51%股权，符合上述发展战略。

  2、根据本次交易的审计报告相关财务数据测算，本次交易通过股权转让能够收回资金48,730万元，产生投资收益为7,551万元，本次股权交易一方面将大大增强公司的现金储备，缓解公司现金流压力，另一方面将有利于把握新的商业地产的投资机会，有利于公司长远、健康发展。

  3、本次交易完成后，公司不再持有目标公司股权。

  4、受让方华远置业作为A股上市公司华远地产的全资子公司，具有良好的财务状况和商业信用,具有足够的现金支付能力,能够按照股权转让协议的相关规定支付股权转让款项。

  5、按照《股权转让协议》约定，本公司及华远置业双方签署本次股权转让所需全部工商文件之日起3个工作日内，华远置业即向本公司预付50%股权转让款，并于完成工商变更登记手续且不晚于2015年12月31前支付剩余股权转让款。鉴于上述支付时间及支付方式，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。

  八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年初至披露日，公司与华远置业累计已发生的关联交易总金额累计为0万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事李鸣先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述出售股权暨关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。

  公司独立董事认为：

  公司第七届董事会2015年第十四次临时会议审议上述关联交易议案时，关联方董事唐军先生进行了回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。

  公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对菱华阳光、阳菱光辉进行了审计和评估。评估机构对上述两家目标公司评估采用资产基础法进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

  因此，我们认为，本次关联交易决策程序合法、交易价格体现了公允性，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  十、备查文件

  1、 本公司第七届董事会第十四次临时会议决议

  2、 独立董事事前认可意见

  3、 独立董事意见

  4、 股权转让协议

  5、 审计报告

  6、 评估报告

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十二日

  证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L96

  阳光新业地产股份有限公司

  2015年第八次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：本公司董事会

  2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  本次股东大会的召开已经公司第七届董事会2015年第十四次临时会议审议通过。

  3、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年10月8日上午9:00

  （2）网络投票时间：2015年10月7日－2015年10月8日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月8日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月7日下午15:00至2015年10月8日下午15:00中的任意时间。

  （3）催告公告日期： 2015年9月26日

  4、股权登记日：2015年9月24日

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2015年9月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：北京市怀柔区杨宋镇怀耿路122号益田花园酒店会议室。

  二、会议审议事项

  议案1：本公司的全资子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司拟与北京市华远置业有限公司签署《股权转让协议》，出售其持有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公司、阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司各51%股权的议案。

  上述议案已经公司第七届董事会2015年第十四次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2015－L94、2015－L95号公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年9月25日

  2、登记方式：

  A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

  B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

  D．股东也可用传真方式登记。

  3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：深市股东的投票代码为“360608”。

  2.投票简称：“阳光投票”。

  3.投票时间： 2015年10月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“阳光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年10月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  会议联系人：翟君茹

  联系电话：010－68366107

  传真：010－88365280

  邮编：100044

  2、会议费用

  与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十二日

  附件：授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2015年第八次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

  1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

  2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

  3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

  4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

  5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  法人代表签字：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持有股数：

  个人股东委托人身份证号码：

  委托日期：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：