证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  ２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  ３、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ４、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ５、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  ６、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释义

  ■

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  发行股份及支付现金购买资产

  １、发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有未名医药１００％股权的未名集团、深圳三道等２０名未名医药股东。

  ３、发行价格及定价原则

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即１６．０１元／股。２０１４年４月１８日，上市公司召开的２０１３年年度股东大会审议通过了２０１３年年度利润分配方案。２０１４年６月６日，上市公司向全体股东每１０股派５．００元人民币现金（含税）。２０１５年５月１９日，上市公司召开的２０１４年年度股东大会审议通过了２０１４年年度利润分配方案。２０１５年７月９日，上市公司以原有总股本１４０，７６４，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股。调整后的发行价格为７．７５５元／股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  ４、发行数量

  根据股份支付对价２９３，３００万元计算，本次应向交易对方发行的股份数量情况如下表，合计发股数量占发行后总股本的５７．３３％。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至６５９，７３５，５８６股，具体发行数量如下：

  ■

  在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。

  二、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

  （一）本次交易完成后上市公司的财务状况

  以下分析中，交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。

  １、交易前后资产、负债构成比较分析

  本次交易完成后，上市公司由单一主营农药中间体、医药中间体的龙头企业变更为集合农药中间体、医药中间体及生物医药行业的医药企业集团，公司的总资产规模及净资产规模均得到显著提升，其中流动资产、非流动资产增长显著，符合医药行业投入高、产出高的特点，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１４年１２月３１日，本次交易完成后，上市公司资产总额为２２４，３９２．７１万元，其中流动资产占比为５４．２７％，非流动资产占比为４５．７３％；上市公司的负债总额３８，６３４．０３万元，其中流动负债占比８９．２８％，非流动负债占比１０．７２％。

  流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款及存货。截至２０１４年１２月３１日，本次交易完成后，货币资金、应收账款占流动资产比例较高，分别为６７．７３％、１６．０３％，货币资金、应收票据、应收账款、存货较本次交易前呈现大幅增长趋势，符合未名医药业务发展迅速、产品进入高速增长期的特点。

  非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉。截至２０１４年１２月３１日，本次交易完成后，长期股权投资、固定资产和商誉占非流动资产的比例较高，分别为１９．４１％、４６．４２％、１８．８３％。长期股权投资形成于未名医药参股科兴生物；固定资产、无形资产均较本次交易前呈现大幅增长趋势，符合生物医药行业投入高的特点；商誉形成于本次交易中构成业务反向购买的会计处理，具体请参见大信审计出具的大信审字［２０１４］第３－００５５２号《审计报告》、大信审字［２０１５］第３－００５６２号《审计报告》。

  流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款组成；非流动负债主要由长期借款和其他非流动负债组成。截至２０１４年１２月３１日，本次交易完成后，短期借款、应付账款、其他应付款占流动负债的比例较高，分别为５８．５６％、８．５７％、１５．４３％。未名医药为生物医药行业，毛利率水平较高，因此应付账款占流动负债的比例较低；总体而言，本次交易后上市公司仍保持了较低的资产负债率，符合成熟生物医药企业的特点。

  ２、交易前后偿债能力比较分析

  ■

  注：流动比率＝流动资产÷流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

  资产负债率（合并口径）＝（总负债÷总资产）×１００％

  本次交易后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率依旧维持了较低的水平，但相较本次交易前变化较大，主要系未名医药处在产品的快速扩张期，２０１３年、２０１４年因开拓业务逐步增加了大额借款用于基建所致。

  ３、交易前后资产周转能力比较分析

  ■

  注：应收账款周转率＝营业收入／期末应收账款余额

  存货周转率＝营业成本／期末存货余额

  总资产周转率＝营业收入／期末总资产余额

  （二）本次交易完成后上市公司的盈利能力

  以下分析中，交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。

  １、交易前后收入、盈利规模比较分析

  本次交易完成后，本公司将在原有高附加值农药中间体、医药中间体业务的基础上增加神经生长因子、细胞因子、多肽、抗病毒等医药的研发、生产和销售。近年来，我国医药行业市场规模迅速增长，发展态势良好，上市公司收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。

  单位：万元

  ■

  ２、主要盈利能力指标分析

  ■

  注：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

  销售净利率＝净利润／营业收入

  加权平均净资产收益率＝归属母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者权益

  加权平均净资产收益率－剔除商誉影响＝归属母公司股东的净利润／（加权平均归属于母公司所有者权益－商誉）

  未名医药的销售毛利率较高，因此本次交易完成后，上市公司的毛利率出现大幅增长。２０１３年末起，我国深化医药行业改革，提倡勤俭节约，弱化销售作用，未名医药的销售费用相应下降，相较２０１４年销售净利率相应上升４．３８％。

  ３、交易前后每股收益、净资产收益率的对比

  ２０１４年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益、净资产收益率对比情况如下所示：

  ■

  注：每股收益＝归属于上市公司股东的净利润÷本次交易前（或本次交易后）上市公司的总股本

  加权平均净资产收益率＝归属母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者权益

  未名医药所属生物医药行业近年增长迅速，持续盈利能力较上市公司原有资产更优，因此本次交易完成后，每股收益及净资产收益率呈现大幅增长趋势。

  三、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

  根据瑞华审计出具的瑞华核字［２０１４］４８１１００２９号标的资产合并盈利预测的《审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计２０１４年、２０１５年将分别实现营业收入６８，８５２．０８万元、９９，０４９．９９万元，实现净利润２０，００５．０８万元、２３，２８０．１８万元，较２０１３年显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：

  ■

  四、本次交易前后公司股本结构变化

  本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  ■

  五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动

  本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  六、本次交易导致公司控制权发生变化

  本次交易完成前，高宝林持有万昌科技１０８，９２７，０００股股份，占万昌科技总股本３８．６９％，为万昌科技实际控制人。

  本次交易完成后，高宝林持有上市公司的股份比例将下降至１６．５１％；未名集团将持有上市公司２６．３７％的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司２６．３７％的股份，通过深圳三道控制上市公司３．０５％的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司２９．４２％的股份，成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易中，上市公司拟发行股份合计３７８，２０７，５８６股（发行股份购买资产），本次交易完成后，本公司总股本将由２８１，５２８，０００股变更为６５９，７３５，５８６股，总股本超过４亿股，社会公众股比例不低于１０％，即满足上市条件。万昌科技股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致万昌科技股票不具备上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的审议、批准程序

  ２０１４ 年４月２９日，上市公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

  ２０１４年８月１９日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

  ２０１４年１２月５日，北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物工程集团有限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行重大资产重组的批复》，同意北京北大未名生物工程集团有限公司以所持未名生物医药有限公司４６．０１％的股权认购上市公司非公开发行的股份，最终的价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案表》，北京大学校产管理委员会作为国有资产监督管理机构确认未名生物医药有限公司１００％的股权的评估值为２９３，５２０万元。

  ２０１４年１２月１０日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，深圳三道召开合伙人会议，同意深圳三道参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，金晖越商召开合伙人会议，同意金晖越商参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，中南成长召开合伙人会议，同意中南成长参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，京道联萃天和召开合伙人会议，同意京道联萃天和参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，上海金融基金召开合伙人会议，同意上海金融基金参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，厦信投资召开股东会，同意厦信投资参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，高校中心召开股东会，同意高校中心参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，嘉运华钰召开股东会，同意嘉运华钰参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，华兴汇源召开合伙人会议，同意华兴汇源参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，京道天楷召开合伙人会议，同意京道天楷参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，海峡文化基金召开合伙人会议，同意海峡文化基金参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，天津富石召开合伙人会议，同意天津富石参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，博源凯信召开合伙人会议，同意博源凯信参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，深圳中南召开合伙人会议，同意深圳中南参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１５日，未名医药召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的未名医药１００％股权转让予上市公司。

  ２０１４年１２月３０日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  ２０１５年１月２０日，上市公司召开２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  ２０１５年８月４日，上市公司取得中国证监会证监许可〔２０１５〕１８５３号《关于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。

  （二）本次交易的实施情况

  １、标的资产过户情况

  ２０１５年８月２０日，未名医药经厦门市市场监督管理局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）】，上市公司变更为未名医药的唯一股东。同日，厦门市市场监督管理局向未名医药换发了《营业执照》（注册号：３５０２９８４００００２８４９）。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１５年８月２０日出具的《验资报告》（大信验字［２０１５］第３－０００５８号）验证，截至２０１５年８月２０日止，万昌科技已收到未名集团、深圳三道等２０名未名医药股东缴纳的出资额２９３，３００万元，认购万昌科技３７８，２０７，５８６股股票，每股面值１．００元，发行价格为７．７５５元／股。本次募集资金总额为２９３，３００万元，其中：股本３７８，２０７，５８６元，资本公积２，５５４，７９２，４１４元。上述出资人均以长期股权投资出资。万昌科技变更后累计股本为６５９，７３５，５８６元，占变更后注册资本的１００％。

  万昌科技本次交易已依法办理标的资产过户手续，万昌科技现合法、有效地持有未名医药１００％股权。

  ２、本次交易新增股份的登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１５年９月１５日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，万昌科技已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产新增３７８，２０７，５８６股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份完成后，万昌科技的股份数量将变更为６５９，７３５，５８６股。

  ３、标的资产债权债务处理情况

  本次交易的标的资产是未名医药１００％股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  ４、期间损益的确认和归属

  标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足。

  交易各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  万昌科技独立董事侯本领先生因工作原因向董事会提出辞职，经万昌科技董事会提名、２０１５年３月１３日召开的２０１５年第二次临时股东大会通过，补选朱清滨先生为独立董事；独立董事尹仪民先生因个人年龄原因向董事会提出辞职，经万昌科技董事会提名、２０１５年５月１９日召开的２０１４年度股东大会通过，补选倪健先生为独立董事；副总经理于同阶先生因个人身体原因，于２０１５年７月２１日申请辞去万昌科技副总经理职务。上述辞职人员不再担任公司其他任何职务。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  本次交易中，交易各方签订了《重组协议》、《利润补偿协议》。

  在本次交易过程中，交易涉及的保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

  截至本报告书出具之日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无违反相关承诺的情况。

  六、后续事项

  （一）后续工商变更登记事项

  万昌科技办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  七、独立财务顾问结论意见

  独立财务顾问认为：

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割过户的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发管理办法》、《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；万昌科技已完成本次重组涉及的上市公司股份变动事宜，尚待向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；上述相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。

  八、律师结论意见

  律师认为：

  １．本次非公开发行股份及支付现金购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；

  ２．万昌科技、未名集团等２０名交易对方已经履行了法定的信息披露义务；

  ３．在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险；

  ４．本次非公开发行股份及支付现金购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  第三节 新增股份的数量及上市时间

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕万昌科技本次发行股份及支付现金购买资产新发行股份３７８，２０７，５８６股的登记手续，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１５年９月２４日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

  本次发行对象为未名集团、深圳三道等２０名交易对方，具体发行股份数量情况如下：

  ■

  ■

  根据《重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  １、中国证监会出具的《关于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１５］１８５３号）；

  ２、《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》；

  ３、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》；

  ４、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况情况之独立财务顾问核查意见》；

  ５、北京市中银律师事务所出具的《关于淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；

  ６、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字［２０１５］第３－０００５８号”《验资报告》；

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问（主承销商）

  华泰联合证券有限责任公司

  地址：北京市西城区丰盛胡同２２号丰铭国际大厦Ａ座六层

  法定代表人：吴晓东

  电话：０１０－５６８３ ９３００

  传真：０１０－５６８３ ９５００

  联系人：武光宇、吕杨

  （二）法律顾问

  北京市中银律师事务所

  地址：北京市朝阳区东三环中路３９号建外ＳＯＨＯ东区Ａ座３１层

  负责人：李炬

  电话：０１０－５８６９８８９９

  传真：０１０－５８６９９６６６

  经办律师：李志强、赵华兴

  （三）审计机构

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

  首席合伙人：杨剑涛

  电话：０１０－８８２１９１９１

  传真：０１０－８８２１０５５８

  经办注册会计师：李萍、彭中

  （四）验资机构

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市海淀区知春路１ 号学院国际大厦１５ 层１５０４ 室

  首席合伙人：吴卫星

  电话：０１０－８２３３０５５８

  传真：０１０－８２３２７６６８

  经办注册会计师：陈金波、徐茂

  （五）资产评估机构

  上海东洲资产评估有限公司

  地址：上海市延安西路８８９号１９楼

  法定代表人：王小敏

  电话：０２１－５２４０２１６６

  传真：０２１－６２２５２０８６

  经办注册资产评估师：江丽华、方明

  淄博万昌科技股份有限公司

  2015年9月22日