证券时报多媒体数字报

  发行人及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、山东南山铝业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南山铝业”）公开发行不超过30亿元人民币公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2015】2128号）核准。

  2、发行人本次发行面值30亿元人民币公司债券，每张面值为人民币100元，共计3,000万张，发行价格为100元/张。

  发行人本次债券采用分期发行的方式， 其中本期（第一期）（以下简称“本期债券”）发行15亿元人民币，且分为两个品种：品种一为5年期，预设发行规模为人民币8亿元；品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，预设发行规模为人民币7亿元。

  3、发行人的主体信用评级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。发行人最近一期末的净资产为2,520,887.32万元（截至2015年3月31日合并财务报表中所有者权益合计）；公司最近一期末母公司报表的资产负债率为19.64%，合并报表资产负债率为20.75%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为81,233.35万元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券无担保。

  5、本期债券为固定利率债券，分为两个品种：品种一为5年期，初始发行规模为人民币8亿元；品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币7亿元。

  本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。 2015年9月24日（T-1日）发行人和主承销商将根据网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机制。

  本期债券两个品种均面向合格投资者公开发行，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  6、本期债券票面利率询价区间为：品种一的区间为4.6%-5.8%，品种二的区间为4.2%-5.4%。发行人和主承销商将于2015 年9月24日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。

  发行人和主承销商将于2015年9月25日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

  12、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  13、本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2015年9月23日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者可到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

  15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、债券名称：山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

  2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），本次债券将分期发行，本期（第一期）发行规模为人民币15亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为5年期，预设发行规模为人民币8亿元；品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，预设发行规模为人民币7亿元。

  本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。发行人和主承销商将根据发行时网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机制。

  5、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率采取网下发行方式，将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。品种一的票面利率在存续期内固定不变；品种二的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  6、发行人上调票面利率选择权：

  品种一：未设置发行人上调票面利率选择权。

  品种二：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：

  品种一：未设置投资者回售选择权。

  品种二：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日至第25个工作日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告。若投资者行使回售选择权，本期债券品种二第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券品种二并接受发行人的上述安排。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期未支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

  11、利息登记日：

  本期债券品种一：2016年至2020年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则2016年至2020年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2016年至2018年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2016年至2020年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  12、起息日：2015年9月25日。

  13、付息日：

  本期债券品种一：2016年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则付息日为2016年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2016年至2018年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为2016年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  14、到期日：

  本期债券品种一：到期日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；

  本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则到期日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年9月25日，未回售部分债券的到期日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  15、本金兑付登记日：

  本期债券品种1：2020年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种2：若投资者放弃回售选择权，则2020年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2018年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2020年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  16、本金兑付日：

  本期债券品种一：本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  17、发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  18、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，本次债券不向公司 A 股股东优先配售。

  19、担保情况：本期债券为无担保债券。

  20、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：

  （1）中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行1606036019200090846；

  （2）中国银行股份有限公司龙口南山支行227327269352

  21、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

  22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  23、主承销商：国信证券股份有限公司。

  24、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

  26、拟上市地：上海证券交易所。

  27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所与登记公司的相关规定执行。

  28、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  30、与本次发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改上述发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次发行询价对象为在中国证券登记公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券品种一的票面利率询价区间为4.6%-5.8%，品种二的票面利率询价区间为4.2%-5.4%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年9月24日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年9月24日（T-1日）10:00-12:00期间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及认购申请表》中的每个品种最多可填写5档询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定的除外。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年9月24日（T-1日）10:00-12:00之间将以下资料传真至主承销商处：

  （1）《网下利率询价及申购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无需提供）和经办人身份证复印件。

  （4）主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商后，即具有法律约束力，不可撤销。每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  传真号码：021-60933197、021-60933184；联系电话：021-60893209；联系人：杨天璐。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年9月25日（T日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券分为两个品种：品种一为5年期，初始发行规模为人民币8亿元；品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币7亿元。本期债券两个品种初始发行规模共计15亿元，如本期债券两个品种最终认购不足，认购不足15亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。

  参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

  （三）发行价格

  本期债券券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年9月25日（T日）至2015年9月29日（T+2日）。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年9月24日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下协议申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者申购意向，与合格投资者协商确定申购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与合格投资者签订《网下认购协议》。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年9月29日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“南铝债认购资金”字样，例如，投资者证券账户为1234567890，则应在汇款用途/附注里填写：1234567890 南铝01认购资金/1234567890 南铝02认购资金。同时向主承销商传真划款凭证。

  收款单位：国信证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

  账户：4000029129200448871

  联行行号：27708291

  大额系统行号：102584002910

  开户行地址：深圳市罗湖区宝安北路国际商品交易大厦一楼

  开户行联系人：王婷

  银行查询电话：0755-82461390、82462546

  银行传真：0755-82461390

  联系人：杨天璐

  电话：021-60893209

  传真：021-60933197、021-60933184

  （八）网下发行注册

  主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年9月30日（T+3日）10:30前以书面和电子数据形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

  （九）违约申购的处理

  对未能在2015年9月29日（T+2日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人：山东南山铝业股份有限公司

  住所：山东省龙口市东江镇前宋村

  法定代表人：宋昌明

  联系人：隋冠男

  联系电话：0535-8616188

  传真：0535-8616230

  （二）主承销商：国信证券股份有限公司

  住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  法定代表人：何如

  联系人：徐巍

  联系电话：021-60933183

  传真：021-60936933

  附件：

  山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，

  填表前请仔细阅读）

  1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、本期债券可分为品种一：期限5年，预设发行规模8亿；品种二：期限3+2年，预设发行规模7亿；

  4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  5、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

  6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为8%-9%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于8.80%时，有效申购金额为19,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于8.80%，但高于或等8.60%时，有效申购金额18,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于8.60%，但高于或等8.40%时，有效申购金额17,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于8.40%，但高于或等于8.20%时，有效申购金额16,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于8.20%，但高于或等于8.00%时，有效申购金额15,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于8.00%时，该询价要约无效。

  8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件传真至主承销商处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

  传真：021-60933197、021-60933184；电话：021-60893209

  山东南山铝业股份有限公司

  国信证券股份有限公司

  2015年9月22日